Regime jurídico das Centrais de Valores Mobiliários
[a que se refere a subalínea iii) da alínea n) do n.º 2 do artigo 1.º]
1 - As Centrais de Valores Mobiliários (CSDs) adotam o tipo sociedade anónima.
2 - A firma das CSDs inclui, por referência aos serviços principais especificados no Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, que exerce, uma das seguintes denominações:
a) «Sociedade gestora de sistema de liquidação e de sistema centralizado de valores mobiliários»;
b) «Sociedade gestora de sistema de liquidação e de registo inicial de valores mobiliários num sistema de registo centralizado»; ou
c) «Sociedade gestora de sistema de liquidação e de serviço de administração de sistema de registo centralizado».
3 - As CSDs têm a sua sede estatutária e efetiva administração em Portugal.
As CSDs constituem-se e subsistem com qualquer número de acionistas.
1 - As CSDs devem ter capital social não inferior ao que seja estabelecido por portaria do membro do Governo responsável pela área das finanças.
Autorização de centrais de valores mobiliários
Nos pedidos de autorização previstos no Regulamento (UE) n.º 909/2014, os interessados não podem produzir declarações falsas nem usar meios ilícitos para o efeito.
1 - As CSDs podem deter participações:
b) Nas sociedades gestoras de mercado regulamentado, sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral e organizados, sociedades gestoras de câmara de compensação, CSDs, sociedades gestoras de sistema de liquidação, sociedades gestoras de sistema centralizado de valores mobiliários ou nas sociedades que desenvolvam algumas das atividades referidas no n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro, na sua redação atual.
2 - A participação de CSDs em sociedade que importe a assunção de responsabilidade ilimitada ou em sociedade emitente de ações registadas nos sistemas por si geridos ou objeto de transações liquidadas nos sistemas de liquidação por si geridos depende de comunicação prévia à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), que deverá ser acompanhada da demonstração da existência de mecanismos adequados a compensar o acréscimo de risco ou a prevenir conflitos de interesses, respetivamente.
Participações qualificadas e de controlo e divulgação de participações
1 - No cômputo dos direitos de voto do acionista na CSD é aplicável o disposto nos artigos 20.º, 20.º-A e 21.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, com as devidas adaptações.
2 - No cômputo das participações qualificadas, na aceção do n.º 2 do artigo 7.º do presente regime, e de controlo, tal como definida no ponto 21 do n.º 1 do artigo 2.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, na CSD não são considerados:
b) As participações transacionadas exclusivamente para efeitos de operações de compensação e de liquidação no âmbito do ciclo curto e habitual de liquidação;
d) As participações detidas por entidades de custódia, atuando nessa qualidade, desde que demonstrem perante a CMVM que apenas podem exercer os direitos de voto associados às participações sob instruções comunicadas por escrito ou por meios eletrónicos.
3 - Para efeitos das alíneas b) e c) do número anterior, aplica-se o disposto no artigo 16.º-A e no artigo 18.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual.
4 - Para efeitos do n.º 8 do artigo 27.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, a CMVM estabelece por regulamento os elementos exigíveis para a avaliação da adequação do adquirente potencial e da solidez financeira do projeto de aquisição.
5 - Para efeitos da apreciação prevista no número anterior, a CMVM solicita o parecer do Banco de Portugal ou da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF), consoante aplicável, caso o proposto adquirente esteja sujeito à supervisão de alguma dessas autoridades.
1 - Os atos mediante os quais seja concretizada a aquisição, o aumento, a alienação ou a diminuição de participações qualificadas, e de participações de controlo, tal como definida no ponto 21 do n.º 1 do artigo 2.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, são comunicados à CMVM e à CSD pelos titulares da participação, no prazo de 15 dias.
2 - Para efeitos do disposto no número anterior, considera-se participação qualificada a participação de 10 /prct., 20 /prct. ou um terço de direitos de voto ou de capital.
3 - A CSD comunica à CMVM as alterações relativas à sua propriedade, nos termos previstos na alínea a) do n.º 7 do artigo 27.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, logo que delas tenha conhecimento.
1 - A aquisição ou o reforço de participações qualificadas e de controlo determina a inibição do exercício dos direitos de voto inerentes à participação na medida necessária para impedir o adquirente de exercer na sociedade, através do voto, influência superior àquela que detinha antes da aquisição ou do reforço da participação, desde que se verifique alguma das seguintes situações:
a) Não ter o adquirente cumprido a obrigação de comunicação da aquisição prevista no 2.º parágrafo da alínea b) do n.º 7 do artigo 27.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014;
b) Ter o adquirente adquirido ou aumentado a sua participação depois de ter cumprido a comunicação prevista no 1.º parágrafo da alínea b) do n.º 7 do artigo 27.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, mas antes de a CMVM se ter pronunciado, nos termos da mesma disposição;
c) Ter-se a CMVM oposto ao projeto de aquisição ou de aumento de participação de controlo.
2 - O incumprimento do dever de comunicação previsto no n.º 1 do artigo anterior determina a inibição dos direitos de voto, até à realização da comunicação em falta.
1 - Sempre que a CMVM ou o órgão de administração da CSD tenham conhecimento de alguma situação de inibição de exercício de direitos de voto, nos termos do disposto no artigo anterior, deve comunicar imediatamente esse facto ao presidente da mesa da assembleia geral da sociedade, devendo este atuar de forma a impedir o exercício dos direitos de voto inibidos.
O órgão de administração da CSD deve promover a divulgação no respetivo sítio na Internet:
a) De informação relativa a participações qualificadas e de controlo, incluindo a aquisição, aumento, diminuição e cessação das mesmas, bem como a identidade dos respetivos titulares, em relação quer ao capital social representado por ações com direito a voto, quer ao capital social total;
As CSDs divulgam, anualmente, um relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário, nos termos da regulamentação aplicável.
Idoneidade e qualificação dos titulares do órgão de administração e de fiscalização
1 - À apreciação dos requisitos de idoneidade e qualificação profissional dos titulares do órgão de administração e de fiscalização das CSDs são aplicáveis, com as devidas adaptações, os artigos 30.º-D e 31.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, na sua redação atual.
2 - A CMVM, para efeitos da verificação dos requisitos previstos no presente artigo, troca informações com o Banco de Portugal e com a ASF.
3 - Para efeitos do presente artigo, considera-se verificada a idoneidade e qualificação profissional dos membros do órgão de administração ou de fiscalização de CSD autorizadas que se encontrem registados junto do Banco de Portugal ou da ASF, quando esse registo esteja sujeito a condições de idoneidade, a menos que factos supervenientes à data do referido registo conduzam a CMVM a pronunciar-se em sentido contrário.
4 - A CMVM comunica ao Banco de Portugal ou à ASF, consoante aplicável, qualquer decisão no sentido da não verificação da idoneidade e qualificação profissional dos membros do órgão de administração ou de fiscalização de CSD autorizadas que se encontrem registados junto dessas autoridades de supervisão.
Comunicação dos titulares do órgão de administração e de fiscalização
1 - A designação de membros do órgão de administração e de fiscalização deve ser comunicada à CMVM pela CSD até 15 dias após a sua ocorrência.
2 - A CSD ou qualquer interessado podem comunicar à CMVM a intenção de designação de membros do órgão de administração ou de fiscalização daquela.
3 - A CMVM pode deduzir oposição àquela designação ou intenção de designação, com fundamento na falta de idoneidade ou qualificação profissional, no prazo de 30 dias após ter recebido a comunicação da designação ou intenção de designação da pessoa em causa.
4 - A dedução de oposição com fundamento em falta de idoneidade ou qualificação profissional dos titulares do órgão de administração ou de fiscalização é comunicada aos interessados e à CSD.
5 - Os titulares do órgão de administração ou de fiscalização, ainda que já designados, não podem iniciar o exercício de funções antes de decorrido o prazo referido no n.º 3.
7 - Se em relação a qualquer titular do órgão de administração ou de fiscalização deixarem de se verificar, por facto superveniente ou não conhecido pela CMVM à data do ato de não oposição, os requisitos enunciados no n.º 1 do artigo anterior, a CMVM notifica a CSD para, no prazo que seja fixado, pôr termo às funções das pessoas em causa e promover a respetiva substituição.
1 - As CSD devem atuar com a maior probidade comercial, não permitindo a prática de atos suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado.
2 - São, nomeadamente, suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado os atos previstos no artigo 311.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual.
3 - As CSD devem comunicar imediatamente à CMVM a verificação de condições anormais de mercado ou de condutas suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade dos sistemas por si geridos, fornecendo todas as informações relevantes para a respetiva investigação e, bem, assim, os incumprimentos relevantes de regras relativas ao funcionamento dos mesmos.
Dever de cumprimento das regras
As CSD asseguram o cumprimento das regras de conduta por si emitidas, em cumprimento do Regulamento (EU) n.º 909/2014.
1 - As CSD devem aprovar um código deontológico ao qual ficam sujeitos:
c) Os participantes dos sistemas por si geridos;
d) Quaisquer entidades que intervenham nos sistemas geridos pela CSD ou que tenham acesso às instalações desses sistemas geridos pela sociedade, quanto aos deveres relacionados com essa intervenção ou acesso.
a) As regras relativas ao exercício de funções e à detenção de participações qualificadas e de controlo pelos titulares dos seus órgãos de administração noutras entidades, destinadas a prevenir a ocorrência de conflitos de interesses;
b) Os padrões de diligência e aptidão profissional que devem ser observados em todas as atividades da sociedade;
3 - As normas que tenham por destinatários os titulares dos órgãos sociais, os trabalhadores da sociedade e os participantes dos sistemas por si geridos devem estabelecer níveis elevados de exigência.
1 - Os titulares dos órgãos sociais das CSD, os seus colaboradores e as pessoas que lhe prestem, a título permanente ou ocasional, quaisquer serviços, estão sujeitos a segredo profissional quanto a todos os factos e elementos cujo conhecimento lhes advenha do exercício das suas funções ou da prestação dos seus serviços.
1 - Estão sujeitas ao poder disciplinar da CSD, nos termos previstos no código deontológico, as pessoas referidas nas alíneas b) e c) e na primeira parte da alínea d) do n.º 1 do artigo 16.º
2 - Constitui infração disciplinar a violação dos deveres a que estão sujeitas as pessoas referidas no número anterior, previstos na lei, em regulamento ou no código deontológico.
4 - Se a infração configurar igualmente contraordenação ou crime público, o órgão de administração da sociedade comunica-o de imediato à CMVM.
Registo de centrais de valores mobiliários
A CMVM mantém um registo das CSD por si autorizadas nos termos dos artigos 16.º e 17.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014.
a) Requisitos informativos relativos à divulgação e a comunicações respeitantes a participações qualificadas e de controlo e à designação de titulares do órgão de administração e de fiscalização;