Condições de venda | Rijk Zwaan PT
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA E ENTREGA – RIJK ZWAAN (PORTUGAL) - COMERCIALIZAÇÃO DE PRODUTOS AGRÍCOLAS, LDA
1. Estes termos e condições são aplicáveis a cada proposta e contrato assinado entre a Rijk Zwaan (Portugal) - Comercialização de Produtos Agrícolas Lda., doravante denominada vendedora, e a compradora, pelo que as partes aceitam, na íntegra e sem reservas, os presentes termos e condições. Quaisquer outros termos e condições de venda só serão aplicáveis se expressamente aceites, por escrito, pela vendedora.
2. Não são aplicáveis quaisquer termos e condições gerais propostos pela compradora ou empresa com ela coligada.
Cláusula 2: Propostas, contratos e preços
1. As propostas feitas pela vendedora não são vinculativas, pelo que estão sujeitas a confirmação no prazo máximo de três dias úteis contados do recebimento da aceitação da compradora. Decorrido o aludido prazo, considera-se a proposta vinculativa.
2. Os preços constantes duma proposta não incluem impostos que incidam sobre as transmissões de bens. Os preços são dados em Euros (€) e de acordo com o Incoterms 2000 (Termos Internacionais de Comércio – 2000) EXW (ex works), considerando-se como estabelecimento da vendedora a sua sede em Almada.
3. A vendedora reserva-se o direito de ajustar os seus preços periodicamente. Qualquer nova cotação de preços substitui a anterior em relação a pedidos feitos após a data da alteração.
4. No caso de num pedido a quantidade requerida pela compradora se diferencie da unidade de embalagem padrão da vendedora ou seus múltiplos, a vendedora fica autorizada a considerar como pedida a próxima quantidade superior.
5. Todos os pesos e números indicados são líquidos.
6. Uma proposta feita à compradora ou um contrato de venda assinado entre a vendedora e a compradora não significa, e não pode ser interpretado como se fosse, em caso algum, uma licença, ainda que tácita, à compradora em relação a qualquer propriedade intelectual sobre as mercadorias oferecidas ou vendidas.
Quando da realização do pedido, ou assim que solicitado pela vendedora, a compradora deve, sob sua exclusiva responsabilidade, indicar por escrito quais as informações, especificações e documentos que são necessários, de acordo com as leis e regulamentos do país no qual a entrega será efectuada, assim como os relacionados a:
- requerimentos fitossanitários;
- certificados internacionais; e
- outros documentos de importação ou declarações de importação.
Cláusula 4: Boa produção e reserva de processamento
Todos os pedidos recebidos pela vendedora estão sujeitos aos resultados de produção e processamento. Não é garantido o integral cumprimento de um pedido, de tal modo, caso tenha insucesso a produção de sementes ou estas se tornem inutilizáveis após o processamento, a vendedora não está obrigada a entregar as sementes encomendadas pela compradora. Entretanto, a vendedora envidará os seus melhores esforços para entregar sementes alternativas similares ou quantidades proporcionais tendo, contudo, em consideração os demais clientes da vendedora. A compradora não terá direito a qualquer compensação/indemnização decorrente do incumprimento da vendedora em entregar a quantidade ou tipo de semente encomendada.
Assim, a compradora renuncia, desde já, a qualquer direito a receber informações concernentes à produção, salvo se as solicitar expressamente e por escrito após o recebimento, pela vendedora, de um pedido.
1. São aplicáveis os Incoterms 2000. A entrega será realizada "ex Works", em Almada, a menos que de outro modo seja expressamente acordado pelas partes. O risco relativo às mercadorias é integralmente transferido para a compradora com a sua entrega.
2. Se o transporte ficar a cargo da vendedora, este será realizado da forma que esta entender ser o melhor e mais adequado. Quaisquer custos extra incorridos pela vendedora, como resultado de pedidos especiais feitos pela compradora, relacionados com o transporte, serão suportados exclusivamente pela compradora. Ao receber as mercadorias, a compradora deverá conferi-las e apresentar as reclamações que tiver sobre os transportes sob pena de preclusão dos seus direitos. No caso de perda parcial ou dano justificadamente não imediatamente perceptível, a compradora deverá fazer participação do dano no prazo de (10) dez dias a contar da entrega.
3. A compradora não está autorizada a devolver mercadorias à vendedora, excepto se esta permitir tal devolução. Os eventuais custos de transporte de devolução serão suportados pela compradora.
Excepto se acordado de outra forma, as mercadorias serão entregues no prazo indicativo de três semanas após a data do pedido, desde que quantidade suficiente de mercadorias, pedidas pela compradora, seja disponibilizada à vendedora. O prazo de entrega acordado, entretanto, não é termo certo de vencimento. Assim, verificado o atraso numa ou mais entregas, a compradora considerará a vendedora em incumprimento parcial, somente, após notificá-la por escrito (mora ex-persona), concedendo prazo razoável para cumprir o contrato.
1. A vendedora pode realizar entregas parciais das mercadorias. Tal não será aplicável, entretanto, caso uma entrega parcial não tenha valor independente. No caso de entregas parciais, a vendedora tem o direito de facturar cada entrega separadamente.
2. No caso de entregas sucessivas, o incumprimento ou cumprimento parcial de uma entrega não afectará as outras.
1. As mercadorias entregues pela vendedora e/ou os produtos originários das mercadorias entregues permanecem sob a propriedade/domínio da vendedora até que a compradora as pague na íntegra. Não sendo efectuado o pagamento, a vendedora pode retirar as mercadorias e/ou produtos à compradora, inclusive através de procedimento judicial de busca e apreensão. À compradora não assiste o direito de reivindicar, por quaisquer meios, compensação. A retenção da propriedade/domínio é, ainda, extensível a pretensões ou créditos da vendedora sobre a compradora decorrentes do incumprimento, pela compradora, de uma ou mais das suas obrigações perante aquela.
2. As mercadorias entregues pela vendedora e/ou os produtos originários das mercadorias entregues, aos quais a retenção de propriedade/domínio descrita no parágrafo 1 desta cláusula seja aplicável:
a) serão, a todo momento, armazenadas e/ou utilizadas pela compradora de forma a que as mercadorias e/ou produtos possam ser facilmente identificados como propriedade/domínio da vendedora; e
b) apenas podem ser utilizadas ou vendidas para fins operacionais normais.
Em caso de revenda, a compradora promoverá a reserva de propriedade/domínio em benefício da vendedora. A compradora deverá, ainda, impor à sua compradora as obrigações previstas na cláusula 8.
3. A compradora não pode constituir qualquer ónus ou permitir qualquer reivindicação sobre as mercadorias.
4. O risco da mercadoria será transferido para a compradora no momento de sua entrega, nos termos previstos na Cláusula 5 supra.
1. Os pagamentos deverão ser efectuados até 30 (trinta) dias a contar da data da emissão da factura, salvo se expressamente for acordado prazo diverso. No caso de mora no pagamento, a compradora será considerada imediatamente em incumprimento (mora ex re), incidirá: sobre o valor total em divida, e durante o tempo em que se verificar a mora, juros calculados à taxa legal em vigor à data do incumprimento, acrescidos de 2% (dois por cento) ao mês. Durante a mora, a vendedora reserva-se o direito de suspender as demais entregas à compradora.
2. No caso de dissolução da sociedade, recuperação judicial, insolvência ou qualquer outro que possa implicar suspensão do pagamento pela compradora, todos os pagamentos por esta devidos vencer-se-ão antecipadamente, autorizando-se a vendedora a suspender ou cancelar qualquer contrato com a compradora, sem prejuízo do direito daquela de obter compensação pelas perdas e danos incorridas.
3. Caso sejam acordados pagamentos parciais e a compradora entre em incumprimento, em relação a um prazo, o valor total em dívida considera-se imediatamente vencido sem necessidade de notificação ulterior. Consequentemente, serão exigíveis os juros mencionados no parágrafo 1 desta cláusula.
4. Quaisquer encargos bancários serão suportados pela compradora.
No caso de incumprimento da compradora em relação a uma ou mais das suas obrigações, todos os custos incorridos com a cobrança de dívidas, judiciais ou extrajudiciais, serão suportados pela compradora.
1. Se, de acordo com o critério da vendedora, for considerada justificada reclamação da compradora, a vendedora, na medida do possível, às suas expensas e de acordo com o seu exclusivo critério, reparará os danos ou substituirá as mercadorias, eventualmente, defeituosas. Para tanto, a compradora, cooperará plenamente com a vendedora. Cabe à compradora a obrigação de limitar, o máximo possível, os danos provocados às mercadorias entregues, sobre que tenha apresentado reclamação.
2. A vendedora não será responsável por danos incorridos pela compradora causados por mercadorias com defeito, incluindo com a embalagem, a menos que tais danos sejam, comprovadamente, resultantes de má conduta intencional ou negligência grosseira por parte da vendedora e/ou dos seus funcionários.
3. Sendo a vendedora considerada responsável por qualquer dano incorrido pela compradora, tal responsabilidade jamais excederá o valor da respectiva factura (excluindo-se o Imposto sobre o Valor Acrescentado. A vendedora, não será responsável por quaisquer danos indirectos incorridos pela compradora, tais como: danos emergentes, perda de negócios ou oportunidades, lucros cessantes.
4. A vendedora não é responsável por danos causados por atraso na entrega das mercadorias.
1. A vendedora garante que as mercadorias, por ela entregues, foram descritas em conformidade com a sua melhor capacidade. Nenhuma garantia, todavia, será aplicável às eventuais especificações de cunho técnico do produto, assim determinadas pela Associação Europeia de Sementes (ESA). Se as mercadorias entregues não obedecerem às especificações técnicas mencionadas no catálogo da vendedora, referentes à actual campanha de vendas, aquela informará, de tal, a compradora.
2. A vendedora não garante que as mercadorias entregues à compradora sejam adequadas aos propósitos para que serão utilizadas. A compradora reconhece expressamente que, mesmo com mercadorias da mais alta qualidade, o sucesso no crescimento depende, fundamentalmente, dos métodos de cultivo, bem como das condições climatéricas e do solo.
3. Todos os dados de qualidade fornecidos pela vendedora, por escrito, são exclusivamente baseados em testes reprodutíveis. Estes dados apenas indicam o resultado obtido pelos testes, considerando-se a época em que foram realizados e as circunstâncias sob as quais foram efectuados. Não será assumida uma relação directa entre os dados fornecidos pela vendedora e o resultado obtido pela compradora. O resultado obtido pela compradora depende, entre outras coisas, da localização; medidas de cultura, por exemplo, o meio utilizado; e/ou circunstâncias climatéricas.
4. Todas e quaisquer garantias prestadas pela vendedora cessam caso a compradora proceda a "alterações em processos nas mercadorias" ou faça com que "esses processos" sejam realizados nas mesmas; re-embale as mercadorias ou faça com que sejam re-embaladas; ou utilize e/ou armazene as mercadorias incorrectamente ou faça com que sejam utilizadas e/ou armazenadas incorrectamente.
5. A vendedora não garante, por qualquer forma, que a utilização, venda, transferência, produção ou qualquer outro acto envolvendo as mercadorias entregues, e/ou a utilização, venda, transferência, produção ou qualquer outro acto envolvendo as mercadorias entregues, não infrinja quaisquer direitos de terceiros, tais como os de propriedade intelectual.
1. Caso as mercadorias, a pedido específico da compradora, sejam tratadas pela vendedora ou em nome dela, esta, não fornecerá qualquer garantia sobre o resultado de tal tratamento, em especial quanto à eficácia e/ou consequências. A vendedora não será responsável por qualquer dano resultante de tratamento realizado a pedido da compradora.
2. Todavia, se a vendedora for considerada responsável por quaisquer danos resultantes de tratamento realizado, a pedido específico da compradora, a responsabilidade da vendedora será limitada, a seu exclusivo critério, à substituição das mercadorias ou crédito da factura relacionada com as mercadorias defeituosas. A vendedora não será responsável por quaisquer danos indirectos provocados à compradora tais como: danos emergentes, perda de negócios ou oportunidades e lucros cessantes.
3. Todos os dados relacionados com as mercadorias são baseados em testes realizados anteriormente ao tratamento solicitado.
Cláusula 14: Defeitos e reclamações
1. A compradora examinará as mercadorias no acto da entrega, ou assim que possível, e comunicará à vendedora, nos oito dias subsequentes após a entrega, caso não sejam entregues mercadorias correctas e/ou em quantidade não acordada.
2. Reclamação sobre defeitos aparentes das mercadorias, incluindo embalagem, devem ser reportadas à vendedora, por escrito, nos trinta dias subsequentes à entrega das mercadorias à compradora. Reclamações relacionadas com defeitos, não aparentes ou ocultos, das mercadorias, incluindo embalagem, devem ser reportadas à vendedora, por escrito, nos trinta dias a contar da data a partir da qual o alegado defeito foi ou poderia razoavelmente ser detectado pela compradora, com o limite máximo de cento e oitenta dias contados da entrega das mercadorias. As reclamações devem ser apresentadas para que vendedora ou terceiro possa verificá-las e devem ser colocadas em protocolo onde se defina os detalhes do lote, de entrega e factura. A compradora deve, ainda, indicar quais as circunstâncias em que as mercadorias foram utilizadas e, em caso de revenda, a quem o foram. Se a reclamação da compradora não for reportada à vendedora, por escrito, no período supra referido, não terá direito a qualquer compensação, incluindo relativa a danos.
3. No caso de desacordo permanente entre as partes a respeito da germinação, pureza de variedade, fidelidade ao tipo, pureza técnica ou saúde, pode ser realizada uma avaliação, a pedido da compradora e/ou da vendedora, pelo Naktuinbouw (estação ISTA – Associação Internacional de Testes de Sementes), com sede em Roelofarendsveen, Holanda, ou por outra entidade acordada entre compradora e vendedora, imparcial, independente e aprovada pela ISTA. Os custos da avaliação técnica serão suportados pela parte vencida. A amostra para realizar esta avaliação será facultada pela Rijk Zwaan. Na falta de acordo a respeito de questões de saúde serão, preferencialmente, aplicados testes aceites pela ISHI (Iniciativa Internacional de Saúde de Sementes). O resultado da avaliação será vinculativo para ambas as partes, não obstante o direito destas de apresentar, às autoridades mencionadas na cláusula 21, quaisquer menções a respeito das consequências desse resultado.
4. A apresentação de reclamação não confere à compradora qualquer direito de suspender o pagamento da factura com ela relacionada.
5. Nenhum prazo mencionado neste documento constitui, em favor da compradora, cláusula de garantia suplementar à garantia legal e não poderá ser alegado em juízo ou fora dele.
Cláusula 15: Indemnização
1. A compradora assegurará que a vendedora fica salvaguardada contra todas as reclamações de direitos de terceiros, por compensação de danos supostamente causados pelas mercadorias fornecidas pela vendedora ou de outro modo associados a elas. Também a manterá salvaguardada no que se refere às reclamações e direitos de terceiros que sejam apresentados directamente à vendedora, considerando a sua qualidade de produtora das mercadorias. O dever da compradora de indemnizar a vendedora será observado independentemente de qualquer regulamento de qualquer país relativo à responsabilidade de produto, excepto no caso de o dano ser devido a má conduta intencional ou negligência culposa por parte da vendedora.
2. A compradora contratará seguro adequado contra todas as eventuais reclamações e responsabilidades resultantes da indemnização definida na cláusula 15.1. Quando solicitado pela vendedora, o seguro ser-lhe-á apresentado para aprovação.
3. A compradora reconhece expressamente que não há qualquer vínculo laboral entre, de um lado, ela e os seus funcionários ou colaboradores seja a que título for e, de outro lado, a vendedora e qualquer empresa com ela coligada, em especial por não haver, entre tais pessoas, qualquer relação jurídica não eventual que envolva relações pessoais, subordinação e pagamento de salário. No caso de se considerar existir algum vínculo laboral entre tais pessoas, a compradora manterá a vendedora excluída dessa relação.
4. A compradora declara que, no desenvolvimento das suas actividades, promove, mantém, executa e apoia a aplicação de práticas de fomento à responsabilidade social e ambiental da empresa.
5. A compradora declara, ainda, ter levado ao conhecimento da vendedora, toda e qualquer informação que se mostre indispensável para o regular cumprimento das obrigações assumidas por meio destes termos e condições.
Cláusula 16: Conselhos para práticas de cultura, descrições de variedade e recomendações
1. Os conselhos da vendedora para práticas de cultura não constituem obrigação contratual ou implicam responsabilidade civil para si, uma vez que visam prestar meros conselhos. Os conselhos, bem como as descrições, recomendações e ilustrações são baseados, o mais aproximadamente possível, em experiências obtidas, em testes e na prática. Dessa forma, a vendedora não será responsabilizada, em qualquer caso, se, em razão de tais informações, houver resultados diferentes nas mercadorias cultivadas pela compradora. A compradora determinará se as mercadorias são adequadas para os cultivos pretendidos, os quais devem ser considerados em conformidade com as condições locais.
2. Para determinação do significado das informações utilizadas pela vendedora, imunidade, resistência e susceptibilidade considera-se o seguinte:
- Imunidade: Não sujeita a ataque por uma determinada praga ou patogenia.
- Resistência: é a capacidade de uma variedade de planta para limitar o crescimento e desenvolvimento de determinada praga ou patogenia e/ou o dano causado quando comparada a variedades de planta susceptíveis em condições similares ambientais e de incidência de praga ou patogenia. As variedades de resistência podem exibir alguns sintomas da doença ou dano quando sob intensa pressão de praga ou patogenia. Dois níveis de resistência são definidos:
(i) Resistência alta/padrão (HR): variedades de plantas que, sob pressão normal de praga ou patogenia, limitam com alta intensidade o crescimento e desenvolvimento de praga especificada ou patogenia, quando comparadas a variedades susceptíveis. Estas variedades de planta podem, entretanto, exibir alguns sintomas ou danos quando submetidas a elevada pressão de uma praga ou patogenia; e
(ii) Resistência moderada/intermédia (IR): variedades de planta que limitam o crescimento e desenvolvimento da praga ou patogenia específica, mas que, porém, podem apresentar um conjunto mais amplo de sintomas ou danos se comparadas às variedades de resistência alta/padrão.
Mesmo assim, as variedades de planta de resistência moderada/intermédia demonstram sintomas ou danos menos graves se comparadas com a variedades de planta susceptíveis cultivadas em condições ambientais similares e/ou pressão de praga ou patogenia.
- Susceptibilidade: é a incapacidade de uma variedade de planta limitar o crescimento e o desenvolvimento de determinada praga ou patogenia.
Cláusula 17: Caso fortuito e de força maior
1. Entende-se por caso fortuito e de força maior as circunstâncias que se encontram fora do controle exclusivo da vendedora que impeçam o cumprimento parcial ou total do contrato, designadamente, greves em outras empresas que não a vendedora; greves de zelo ou greves políticas na vendedora; escassez geral de matéria-prima, outros materiais ou serviços que sejam necessários ao cumprimento do contrato; estagnação imprevisível nos fornecedores e/ou terceiros dos quais a vendedora dependa; problemas de transporte em geral.
2. A vendedora informará a compradora, assim que possível, dos eventos de caso fortuito ou de força maior.
3. Se as condições de eventos de caso fortuito ou força maior perdurarem por mais de dois meses, assiste a ambas as partes o direito de resolução do contrato.
4. Por eventos de caso fortuito ou força maior, a vendedora não será obrigada a prestar qualquer compensação/indemnização.
Cláusula 18: Uso/cultivação adicional e inspecção
1. A compradora não pode utilizar as mercadorias que lhe sejam entregues para produção adicional e/ou reprodução de material de propagação.
2. Se as mercadorias entregues forem vendidas a terceiro, a compradora deve incluir as disposições desta cláusula, sob pena de responder integralmente por quaisquer danos, eventualmente, ocasionados à vendedora ou a terceiro.
3. A compradora deve permitir que a vendedora, ou qualquer pessoa que a represente, tenha acesso directo aos seus negócios, incluindo- em especial - estufas, para que esta possa realizar ou fazer com que sejam realizadas inspecções. O termo "negócios" nesta cláusula significa: (i) instalações físicas, ou não, da compradora; (ii) actividades de produção e/ou desenvolvimento; e (iii) quaisquer actividades conduzidas por terceiro em favor da compradora. A compradora, mediante solicitação, permitirá, ainda, acesso directo à sua administração em relação ao material de propagação relevante.
Cláusula 19: Uso de marcas registadas, logos e outros sinais
1. A compradora não pode utilizar, registar ou solicitar o registo de marcas registadas, logos e outros sinais que sejam utilizados pela vendedora para diferenciar as suas mercadorias daquelas provenientes de outras empresas. Da mesma forma, a compradora não pode utilizar marcas registadas, logos ou outros sinais semelhantes ou similares aos da vendedora. Tais proibições não se aplicam quando se tratar de negociação de mercadorias em embalagem original que a vendedora apresente, ou tenha apresentado, já com as marcas registadas, logos ou demais sinais.
2. Caso as mercadorias entregues sejam vendidas a terceiro, a compradora deve incluir as disposições desta cláusula, sob pena de responder integralmente por quaisquer danos eventualmente ocasionados à vendedora ou a terceiro.
1. Se uma disposição destes termos e condições gerais for declarada nula, será automaticamente substituída por disposição válida que corresponda, da forma mais fiel possível, ao conteúdo e finalidade da disposição nula.
2. Caso ocorra o previsto no número anterior, as demais disposições dos termos e condições gerais permanecerão plenamente válidas, na medida do possível.
3. Os títulos das cláusulas e quaisquer outros aqui contidos são, apenas, para efeito de referência, não devendo influenciar o significado ou interpretação das mesmas.
4. Se a vendedora, a qualquer momento, permitir mora ou violação contratual ou legal; se deixar de aplicar à compradora incumpridora ou faltosa, alguma sanção; se relevar falta praticada, reduzir multa ou encargo contratual; se conceder prazo adicional para o cumprimento de obrigação ou para satisfação de qualquer determinação; ou se tolerar a prática de acto ou facto que implique infracção; tal, não constituirá novação das cláusulas e condições contratuais, nem precedente a ser invocado pelo beneficiário ou por terceiro, sendo considerado mera liberalidade da vendedora, da qual nenhuma obrigação para esta decorre.
Cláusula 21: Resolução de litígios
No caso de litígios decorrentes das propostas e contratos aos quais estes termos e condições sejam aplicáveis, ou relacionadas com as mesmas, as partes resolverão tais diferendos amigavelmente. Caso isso não seja possível, o litígio será dirimido pelo Tribunal da Comarca de Almada.
Todos os acordos firmados entre a vendedora e a compradora estão sujeitos às leis e regulamentos Portugueses.
A quantidade das sementes a serem compradas será determinada, por meio de consulta, pelo consultor de produção da vendedora, e pela compradora. A quantidade será mencionada no formulário de pedido. Para determinar a quantidade das sementes será definido, em primeiro lugar, o número de metros quadrados nos quais a compradora cultivará as plantas. O número de metros quadrados também será mencionado no formulário de pedido. O ponto de partida será uma quantidade máxima de 2,5 (duas vezes e meia) plantas por metro quadrado, a não ser que a vendedora e a compradora expressamente acordem outra, o que será mencionado no formulário de pedido. Desvios ao acima mencionado ponto de partida podem ter repercussões no preço por metro quadrado líquido.
1. O preço por metro quadrado líquido, conforme incluído no formulário de pedido, é válido para um período de cultivo, conforme indicado no formulário. O termo "líquido" significa que será levada em consideração, para a sua determinação da área, apenas a superfície que pode ser utilizada para a produção de plantas.
2. A facturação devida pelas sementes será efectuada aquando da sua entrega.
1. A compradora utilizará e fará com que sejam utilizadas as sementes apenas para produção de plantas sobre o número de metros quadrados e no período de crescimento, tudo conforme estipulado no formulário de pedido. Caso uma variedade seja cultivada em mais metros quadrados do que a área acordada, a compradora pagará, à vendedora, duas vezes o preço mencionado na cláusula 24 por cada metro quadrado que exceder o número acordado. Caso restem sementes, após o período no qual as plantas sejam cultivadas, a vendedora poderá recolhe-las.
2. A compradora não pode fornecer as sementes ou qualquer outro material de uma variedade, por qualquer forma, a terceiros. A compradora está, entretanto, autorizada a fornecer as sementes a um produtor de plantas se (i) este utilizar apenas as sementes para cultivar plantas, para a compradora, em conformidade com a área e o período de cultivo incluídos no formulário de pedido; e (ii) o produtor entregará, à compradora, todas as sementes restantes e todas as plantas cultivadas a partir das sementes. Para este fim a compradora prestará as informações necessárias à vendedora.