POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS (POLÍTICA DE VOTO) PARAMIS BR INVESTIMENTOS LTDA. ( Sociedade ) - PDF Download grátis
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Vítor da Mota Galvão
1 POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS (POLÍTICA DE VOTO) PARAMIS BR INVESTIMENTOS LTDA. Considerações Iniciais: ( Sociedade ) Versão: Março/2018 A Sociedade está registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob a condição de (i) Administrador de Carteiras e (ii) Consultor de Valores Mobiliários, na forma do Art. 2º, 1º, incisos II e III da Instrução CVM 558/2015 ( ICVM 558/15 ). Atualmente, a Sociedade não possui qualquer fundo de investimento sob gestão. Desse modo, a Sociedade não exerce atualmente a função de Administrador de Carteiras de Valores Mobiliários. Assim, tendo em vista o indicado no parágrafo anterior, para fins de atendimento às obrigações definidas pela ICVM 558/15, a Sociedade apresenta o presente Manual, o qual abarca os procedimentos e regras aplicadas à Sociedade, exclusivamente, quanto à atividade da administração de carteira de valores mobiliários, os quais serão observados quando do início do exercício da referida atividade pela Sociedade. Ressalta-se que no caso de identificação de potenciais conflitos de interesses existentes entre as atividades exercidas pela Sociedade, a Sociedade adota a postura do full disclousure, ou seja, todos os envolvidos, até mesmo os cotistas e/ou clientes, são informados do potencial conflito e das medidas adotadas para mitigá-lo. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS (POLÍTICA DE VOTO) CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO Definição da Política do Exercício do Direito de Voto em Assembleias de que trata o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento para as carteiras geridas pela Sociedade, em consonância com as Diretrizes do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento. CLÁUSULA SEGUNDA - DA APLICAÇÃO
2 Aplica-se a todos os fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundos de investimento geridos pela Sociedade e que tenham uma política de investimento que autorize a alocação em ativos financeiros que contemplem o direito de voto em assembleias. Parágrafo Único: Ficam excluídos da presente Política de Voto: i) fundos de investimento exclusivos ou reservados, desde que prevejam em seu formulário de informações complementares cláusula destacando que a Sociedade não está obrigada a adotar a Política de Voto para o fundo em questão; ii) iii) ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e certificados de depósito de valores mobiliários BDRs. CLÁUSULA TERCEIRA - DAS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS São consideradas Matérias Relevantes Obrigatórias, sendo, portanto, obrigatório o exercício da Política de Voto: I no caso de ações, seus direitos e desdobramentos: a) eleição de representantes de sócios minoritários no Conselho de Administração, se aplicável; b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia); c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento da Sociedade, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo de Investimento; d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado. II no caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate
3 antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação; III no caso de cotas de fundos de investimento: a) alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBIMA do fundo de investimento; b) mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; c) aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; e) fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores; f) liquidação do fundo de investimento; g) assembleia de cotistas nos casos previstos no art. 39 da Instrução CVM nº 555/2014. CLÁUSULA QUARTA - DAS EXCEÇÕES À OBRIGATORIEDADE DO EXERCÍCIO DA POLÍTICA DE VOTO Excetuam-se da obrigatoriedade do exercício da Política de Voto, ficando exclusivamente a critério da Sociedade, os casos em que: i) a assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância; ii) iii) iv) o custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do ativo financeiro no Fundo de Investimento; a participação total dos Fundos de Investimento sob gestão da Sociedade, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum Fundo de Investimento possuir mais que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no ativo em questão; houver situação de conflito de interesse;
4 v) as informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão. CLÁUSULA QUINTA - DOS PRINCÍPIOS GERAIS APLICADOS NA ANÁLISE DAS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS Na análise das matérias relevantes obrigatórias, a Sociedade buscará sempre agir no melhor interesse dos investidores, empregando no exercício de suas funções o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios. Na execução de suas atividades, a Sociedade terá sempre como meta uma relação de risco/retorno compatível com a política de investimento dos fundos e o perfil dos seus cotistas. CLÁUSULA SEXTA - DO PROCESSO DECISÓRIO DO VOTO E SUA FORMALIZAÇÃO A Sociedade é a única responsável pelo controle e pela execução da Política de Voto, exercendo o voto sem necessidade de consulta prévia a cotistas ou de orientação de voto específica, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso nos regulamentos dos fundos. Parágrafo Primeiro A Sociedade tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento dos fundos e sempre na defesa dos interesses dos cotistas, ficando arquivado na Sociedade, em meio físico ou eletrônico, a fundamentação dos votos proferidos. Parágrafo Segundo A Sociedade realizará o credenciamento do(s) seu(s) representante(s) no local da assembleia, na forma estabelecida pelos emissores dos títulos e valores mobiliários ou por seus agentes. Parágrafo Terceiro No exercício do voto, a Sociedade atuará em conformidade com a política de investimento dos fundos sob sua gestão, responsabilizando-se diretamente perante os cotistas na hipótese de extrapolação, abstendo-se de votar no caso de identificada, antes ou por ocasião da assembleia, situação de conflito de interesse, ainda que potencial.
5 CLÁUSULA SÉTIMA DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES O resumo do teor dos votos proferidos e o resultado das votações deverão ser comunicados pela Sociedade ao administrador dos fundos, no prazo máximo por ele definido. Parágrafo Único A comunicação resumida aos cotistas será realizada pelo administrador dos fundos, através de nota contida no extrato do mês seguinte ao do recebimento da comunicação pela Sociedade. CLÁUSULA OITAVA - DO PROCEDIMENTO EM SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSE Nas situações em que fique caracterizado conflito de interesse, a matéria a ser votada será analisada pelo Diretor Responsável pela Gestão de Recursos de Terceiros de forma a verificar o atendimento aos interesses do respectivo Fundo de Investimento, podendo inclusive atuar, se for o caso, mediante orientação de voto expressa dos cotistas, responsabilizando-se diretamente perante os mesmos na hipótese de extrapolação, ou, inclusive, decidir pela abstenção de voto da matéria. Parágrafo Único Caso julgue relevante aos interesses dos fundos geridos e seus cotistas, a Sociedade poderá exercer direito do voto em situação de potencial conflito de interesse, desde que informe aos cotistas o teor e a justificativa de seu exercício em face do potencial conflito, nos termos da Cláusula Sétima. CLÁUSULA NONA - DA PUBLICIDADE A presente Política de Voto, aprovada pelo administrador dos fundos de investimento sob gestão da Sociedade será registrada na ANBIMA em sua versão integral e atualizada, ficando disponível para consulta pública e estará também disponível na rede mundial de computadores no seguinte sítio eletrônico CLÁUSULA DÉCIMA OUTRAS INFORMAÇÕES Esclarecimentos adicionais no que tange a esta Política de Voto, ou o seu exercício, podem ser obtidos com a Sociedade em sua sede ou através do seguinte telefone (21) e * * * * *