A dissolução societária parcial é normalmente aplicada as sociedades limitadas, porém, também se aplica a sociedade anônima de capital fechado e as sociedades em comum, aquelas que não são registradas num registro civil de pessoas jurídicas ou na junta comercial. Também poderá ser aplicada a sociedade em conta de participação.
As causas que levam a dissolução parcial da sociedade ocorrem por morte (art. 1.028 do Código Civil), retirada ou recesso (art. 1.029) e exclusão ou expulsão do sócio ( arts. 1.085 e 1.030 do Código Civil ). O primeiro artigo relativo a causa de dissolução parcial por exclusão é aplicada quando a dissolução é feita de forma extrajudicial, enquanto o segundo se aplica quando feita judicialmente.
As causas que levam a morte, retirada ou exclusão são bastante variadas. Com relação a morte não há o que se discutir, porém, o mesmo não podemos afirmar com relação ao direito de retirada e a exclusão, sendo que a principal e mais discutível delas diz respeito a quebra da “ affectio societatis “.
Doutrina e jurisprudência se dividem com relação a este assunto e até se pode questionar se este é um elemento essencial para a constituição e rompimento do vinculo societário. Trata-se de um dos assuntos mais polêmicos nesta matéria.
Dos motivos que levam a dissolução total e foram apontados no item interior dois merecem destaque: a) a existência de uma justa causa e b) a sociedade inativa. O primeiro caso ocorre por exemplo quando dois sócios se desentendem e este desentendimento pode levar a paralisação dos negócios sociais. Já no segundo caso será preciso analisar se a sociedade está temporariamente com suas atividades “ suspensas “ ou não. Como se diz no direito francês, a sociedade inativa encontra-se em “ état de sommeil “, ou seja, ela está em estado de sono, o que quer dizer que não foi desativada irregularmente. Porém, isto precisa ser bem provado e não somente alegado.
Quando o sócio sai da sociedade ele terá direito a receber seus haveres segundo a sua participação junto a sociedade (art. 1.031 do Código Civil).
Quando a sociedade for dissolvida totalmente cada sócio receberá o que de direito lhe pertencer após serem pagos os credores sociais. Aqui ocorrerá um processo de liquidação societária.
É importante que a sociedade seja dissolvida regularmente, pois, sua dissolução irregular poderá acarretar a responsabilidade dos sócios e administradores.
* Robson Zanetti , colaborou com nosso site por meio de publicação de conteúdo. Ele é Advogado. Doctorat Droit Privé pela Université de Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Corso Singolo em Diritto Processuale Civile e Diritto Fallimentare pela Università degli Studi di Milano. Autor de mais de 200 artigos, das obras Manual da Sociedade Limitada: Prefácio da Ministra do Superior Tribunal de Justiça Fátima Nancy Andrighi; A prevenção de Dificuldades e Recuperação de Empresas e Assédio Moral no Trabalho (E-book). É também juiz arbitral e palestrante
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