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João Lucas Benke Canto
1 A GERADORA ALUGUEL DE MÁQUINAS S.A. 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2014
2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª. Emissão Pública de Debêntures da A GERADORA ALUGUEL DE MÁQUINAS S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.
3 Características da Emissora Denominação Social: A GERADORA ALUGUEL DE MÁQUINAS S.A. CNPJ/MF: / Atividades: a locação de máquinas, equipamentos comerciais e industriais, com ou sem uso de operadores, manutenção e reparação de geradores, transformadores e motores elétricos e instalação de máquinas e equipamentos industriais. Características da Emissão Data de Emissão: 20/12/2012 Data de Vencimento: 20/12/2017 Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código Cetip/ISIN: GEAM11/ BRGRDRDBS006 Coordenador Líder: Banco Votorantim S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para (i) a liquidação integral da totalidade dos passivos da Companhia listados no Anexo I à Escritura de Emissão; (ii) o reperfilamento de outros passivos da Companhia que não estejam listados no referido Anexo I, até o limite de R$ ,00; (iii) aquisições de sociedades e de novos equipamentos, até o limite de R$ ,00; e (iv) reforço de capital de giro da Companhia, até o limite de R$ ,00; observado que o somatório dos itens (i) a (iv) acima não poderá exceder o Valor Total da Emissão. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de colocação.
4 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 02/05/2014, foi aprovada a alteração do caput do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação que adicionou ao seu objeto social, a instalação de máquinas e equipamentos locáveis. Em AGE, realizada em 27/06/2014, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital social. Em AGE, realizada em 05/08/2014, foi aprovada a alteração do caput do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação que adicionou ao seu objeto social a instalação de suas máquinas e equipamentos locáveis. Em AGE, realizada em 23/12/2014, foi aprovada a alteração do caput artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação que modificou o seu objeto social, passando a ser, a locação de máquinas, equipamentos comerciais e industriais, com ou sem uso de operadores, manutenção e reparação de geradores, transformadores e motores elétricos e instalação de máquinas e equipamentos industriais. Em AGE*, realizada em 30/12/2014, foi aprovada a alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação que atualizou informações das filiais da Companhia. Por fim, foi consolidado o seu Estatuto Social. *Ademais, informamos que a mencionada AGE, foi realizada juntamente com a AGO da Companhia. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa
5 Situação Financeira Estrutura de Capitais Atividade Principal: Aluguel de outras máquinas e equipamentos comerciais e industriais não especificados anteriormente, sem operador; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,37 em 2013 para 0,43 em 2014; Liquidez Corrente: de 1,23 em 2013 para 1,01 em 2014; Liquidez Seca: de 1,23 em 2013 para 1,01 em 2014; Giro do Ativo: de 0,51 em 2013 para 0,54 em A Companhia apresentou uma redução nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 31% de 2013 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 155% em 2013 para 116% em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 197% em 2013 para 166% em A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante uma redução de 26% de 2013 para 2014, e uma redução no índice de endividamento de 12% de 2013 para Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 1.000,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 3,0% a.a PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2014): Amortização:
6 22/12/ R$ 142, Juros: 20/06/ R$ 64, /12/ R$ 71, POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: conforme item 4 acima; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.
7 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, a observar os índices financeiros previstos no item 6.28, alínea XXXV da Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória. As Debêntures contam com a(s) seguinte(s) garantia(s): (i) Alienação Fiduciária de Bens Móveis; (ii) Alienação Fiduciária de Ações; e (iii) Fiança, conforme previsto na Escritura de Emissão.
8 De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não aplicável. 12. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM