Diretor: KAUFMAN, PHILIP
Este filme sobre a paranoia da infiltração se inicia quando Matthew Bennell percebe que diversos de seus amigos comentam que pessoas próximas da família estão agindo de modo diferente. Porém, quando posteriormente questionados se eles próprios viram algo de diferente, negam tudo. À medida que aumenta o número de invasores, eles se tornam menos cuidadosos, e Bennell, que nestas alturas já testemunhou uma tentativa de 'substituição', percebe que ele e seus amigos precisam escapar ou serão vítimas do mesmo destino. Mas em quem ele pode confiar para ajudá-lo e quem já foi tomado pelos invasores? Refilmagem do filme de Don Siegel, de 1956.