MP que altera a Lei das S.A. é publicada
Foi publicada, no dia 30 de março de 2021, a Medida Provisória nº 1.040/2021 ("MP") que dispõe "sobre a facilitação para abertura de empresas, a proteção de acionistas minoritários, a facilitação do comércio exterior, o Sistema Integrado de Recuperação de Ativos, as cobranças realizadas pelos conselhos profissionais, a profissão de tradutor e intérprete público, a obtenção de eletricidade e a prescrição intercorrente na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil".
Com relação às mudanças na Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.) destacamos o seguinte:
‍Matérias de Assembleia Geral (modificação do art. 122)
Foram incluídas novas matérias de competência exclusiva da assembleia geral de acionistas de companhias abertas, quais sejam:
a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado; e
a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Também passa a ser possível, em caso de urgência, que a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial (previsto no inciso IX do art. 122) seja formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, ad referendum da assembleia geral.
Tais modificações entram em vigor na data da publicação da MP.
‍Prazos de convocação de Assembleia Geral (modificação do art. 124)
O prazo de antecedência da primeira convocação em relação à realização da assembleia geral da companhia aberta passa a ser de 30 dias, sendo facultado à CVM adiar o conclave por até 30 dias, caso documentos relevantes não sejam divulgados aos acionistas.
Tal modificação entra em vigor na data da publicação da MP. No entanto, a CVM, por força do artigo 6º da MP, aprovou a Resolução nº 25/2021 que estabeleceu que tal dispositivo só irá se aplicar às assembleias gerais convocadas a partir de 1º de maio de 2021.
‍Regras para o Conselho de Administração (modificação dos arts. 138 e 140)
Passa a ser vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia. A CVM poderá excepcionar a referida vedação para companhias com menor faturamento. Tal dispositivo entrará em vigor em 365 contados da data da publicação da MP.
Torna-se obrigatória a participação de conselheiro independente na composição do conselho de administração das companhias abertas, nos termos e prazos definidos pela CVM. Tal dispositivo entra em vigor na data da publicação da MP.
Ressaltamos, também, que foram modificados artigos da Lei nº 11.598/2007, com escopo de facilitar a abertura de empresas. Podemos citar, dentre as alterações: (a) a concessão automática de alvará de funcionamento para atividades empresariais de risco médio, (b) a possibilidade de questionamento pelos interessados, na hipótese de colidência de nome empresarial, e (c) a dispensa de reconhecimento de firma nos atos levados a arquivamento nas juntas comerciais.
Por fim, esclarecemos que a MP precisa ser aprovada pelo Congresso, no prazo de 120 dias, para se tornar lei.