Jessica Meneses Borja
1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06126/2003/DF COGSE/SEAE/MF Em 03 de dezembro de Referência: Ofício n.º 3143/2003/SDE/GAB, de 25 de junho de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Peoplesoft do Brasil LTDA e J.D. Edwards & Company INC. Operação: aquisição da J.D. Edwards pela Peoplesoft. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Peoplesoft do Brasil LTDA e J.D. Edwards & Company INC.
2 1. OBSERVAÇÃO PRELIMINAR A SEAE conduziu toda a análise deste Ato de Concentração em paralelo à análise de outra operação, que com a presente guarda enorme semelhança, a saber: A.C. n.º / , cujas Requerentes são a Oracle Corporation e a Peoplesoft, Inc (doravante denominado apenas de A.C. Oracle/ Peoplesoft ). Por este motivo, far-se-á referência a documentos pertencentes àquele outro processo no correr deste parecer. 2. DAS REQUERENTES 2.1. Adquirente 1. A Peoplesoft do Brasil Ltda. é uma subsidiária do Grupo Peoplesoft, que tem sede nos Estados Unidos da América. A matriz e principal empresa deste grupo é a Peoplesoft, Inc., cujos principais acionistas e respectivos percentuais do capital social são os seguintes: David A. Duffield, 9,22%; AXA Financial, Inc., 11,75%; e Massachusetts Finacial Services CO., 5,5%. O restante do capital é detido por acionistas com participação inferior a 5,0%. 2. A Peoplesoft Inc. possui a totalidade das quotas da Peoplesoft do Brasil Ltda., à exceção de uma, de posse da Peoplesoft Argentina. 3. São a Peoplesoft Brasil Ltda. e a Peoplesoft Argentina S/A as únicas empresas do Grupo Peoplesoft atuantes no Brasil e nos demais países do Mercosul. 4. Segundo as Requerentes, o faturamento deste grupo, em 2002, foi de R$ ,91 (US$ ) no Brasil, R$ ,07 (US$ ) no Mercosul e R$ ,00 (US$ ) no mundo Desde 1999, a Peoplesoft, segundo as Requerentes, tomou parte em dois atos de concentração no país. São eles: A.C. n.º /99-42 e A.C. n.º / A Peoplesoft, Inc. é uma empresa do ramo de tecnologia da informação que atua internacionalmente no fornecimento, para o mercado corporativo em geral, de soluções em tecnologia da informação, notadamente desenvolvendo e comercializando (o que inclui consultoria, treinamento e suporte) software para gestão empresarial, ou software de EAS (Enterprise Application Software) Adquirida 7. A J.D. Edwards Ltda. é a subsidiária nacional da J.D. Edwards & Company, Inc., empresa estadunidense e matriz do Grupo J.D. Edwards. 8. Todas as quotas da J.D. Edwards Ltda. pertencem ao Grupo J.D. Edwards 99% da J.D. Edwards Solutions e 1% da J.D. Edwards & Company. Já a matriz, a J.D. Edwards & Company, Inc., apresenta seus principais acionistas e respectivos percentuais do capital social da seguinte forma: Robert C. Newman, 6,27%; Kylee A. Fernalld, 6,01%; e Kevin E. McVaney, 5,76%. Os demais acionistas desta empresa detêm participação societária inferior a 5,0%. 1 Conversão feita à taxa de câmbio de 31/12/2003: US$ 1,00 = R$ 3,
3 9. A J.D. Edwards é a única empresa do Grupo J.D. Edwards atuante no âmbito do Mercosul. 10. O faturamento da J.D. Edwards, no Brasil, somou, em 2002, R$ 32,3 milhões. O Grupo J.D. Edwards auferiu, no mesmo ano, R$ 35,1 milhões no Brasil, R$ 52,43 milhões (US$ 14,8 milhões) no Mercosul e R$ 3.204,19 milhões (US$ 904,5 milhões) no mundo Este mesmo grupo não participou de qualquer operação anterior à que ora se analisa, seja no Brasil ou no Mercosul como um todo, entre os anos de 1999 e A J.D. Edwards, a exemplo da Peoplesoft, também é uma empresa de tecnologia da informação que atua fornecendo ao mercado corporativo software de gestão empresarial, tanto no Brasil quanto internacionalmente. 3. DA OPERAÇÃO 13. A operação em comento, de âmbito mundial, diz respeito à aquisição da J.D. Edwards pela Peoplesoft, tornando aquela uma subsidiária integral desta. O acordo (Agreement and Plan of Merger) foi firmado entre as empresas em 01 de junho de Após emendas ao contrato original, a aquisição de todas as ações da J.D. Edwards foi concluída em 01 de setembro de 2003, com a compra das ações remanescentes no mercado pela Peoplesoft. 15. O valor total da operação ficou em torno de R$ 5,12 bilhões (US$ 1,7 bilhão) Segundo informaram as Requerentes, em resposta ao item II.7 do Questionário (Anexo I da Resolução CADE 15/98), a razão decisiva para a operação, do ponto de vista da adquirente, foi a expansão de suas atividades em indústrias que não ocupavam seu foco de negócios. 4. DA DEFINIÇÃO DO MERCADO RELEVANTE 4.1. Dimensão Produto: 17. Ambas as Requerentes atuam no desenvolvimento, comercialização, treinamento e suporte para software de gestão empresarial, ou EAS (Enterprise Application Software). 18. De acordo com informações colhidas nos sites 4 das empresas, suas principais áreas de atuação são as seguintes: Peoplesoft: (i) AppConnect (soluções de integração dos produtos Peoplesoft com outros e de warehouse) (ii) Gerenciamento de Capital Humano (Human Capital Management HCM) 2 Conversão feita à taxa de câmbio de 31/12/2003: US$ 1,00 = R$ 3, Conversão feita à taxa de câmbio de 01/06/2003: US$ 1,00 = R$ Conforme acesso em 28/08/2003: < > < > < > < > 3
4 (iii) Gerenciamento de Desempenho Empresarial (Enterprise Performance Management EPM) (iv) Gerenciamento de Relacionamento com Fornecedores (Supplier Relationship Management SRM) (v) Gerenciamento do Relacionamento com Clientes (Customer Relationship Management CRM) (vi) Integração de Aplicativos (Application Integration) (vii) Manufacturing (Peoplesoft Supply Chain Management SCM) (viii) Soluções para Gerenciamento de Recursos Humanos (Human Resources Management HRMS) (ix) Soluções para Gerenciamento Financeiro (Financial Management Solutions FMS) J.D. Edwards: (i) ERP (Enterprise Resource Planning) (ii) CRM (Customer Relationship Management) (iii) SCM (Supply Chain Management) (iv) SRM (Supplier Relationship Management) (v) Business Intelligence and Performance Management (vi) Recursos de Colaboração e Integração (Collaboration and Integration) (vii) Ferramentas e Tecnologia (Tools and Technology) 19. Dos produtos da Peoplesoft listados acima, pode-se agrupar as soluções de número (ii), (iii), (viii) e (ix) em uma categoria geral denominada ERP (Enterprise Resource Planning); da mesma forma, pode-se agrupar SRM (iv) e SCM (vii) em outra categoria geral, que leva a sigla SCM. Isso advém de um entendimento já consolidado no mercado 5. Como se pode notar, ambas as empresas atuam nos ramos de ERP, SCM e CRM. Desta feita, verifica-se que há concentração horizontal entre as empresas nestes três ramos. A este respeito será dedicado tratamento mais detalhado abaixo. 20. Do lado da demanda, ou seja, do ponto de vista do consumidor, é identificado pelo mercado um aspecto que diferencia os produtos de EAS das Requerentes. A J.D. Edwards tem como foco principal empresas de médio porte (midmarket), ao passo que a Peoplesoft, além deste mercado, também atuaria junto a empresas de grande porte. 21. O Jornal Valor Econômico de 05/09/2003, na matéria intitulada PeopleSoft já reorganiza seu quartel no país, faz menção a essa diferença: Com o novo desenho de negócios, a PeopleSoft espera juntar sua atuação no segmento de grandes empresas com a experiência da J.D. Edwards entre as companhias de médio porte. 22. De acordo com a conceituação feita pelo IDC 6, empresa de pequeno porte seria aquela com número de empregados entre 10 e 99; empresa de médio porte seria a que possui 5 Se necessário, vide a seção Definitions nos estudos do IDC mencionados no parágrafo Instituto internacional independente que fornece estudos de mercado e análises táticas e estratégicas em 46 países, referentes aos segmentos de tecnologia da informação e comunicações segundo informações colhidas em seu site (www.idcbrasil.com.br / 4
5 de 100 a 249 empregados; já as de grande porte seriam aquelas com número de empregados entre 250 e 499. O IDC define também o que trata como Enterprise, que seriam empresas com mais de 500 empregados. Além do número de empregados, podem ser utilizados outros parâmetros, como o faturamento, para definir o porte de uma empresa. 23. Esses tipos de classificação, todavia, não são fundamentais para o fabricante de software de gestão empresarial. Para eles, o que mais conta é o nível da necessidade do cliente. Quanto mais apurada a necessidade do cliente, mas ele vai se aproximando do mercado de alto nível, ou de empresas de grande porte. Isso, em regra, coincide com o tamanho da empresa segundo os parâmetros quantitativos. Como mencionaram as próprias Requerentes, em documento confidencial juntado após reunião realizada nesta Secretaria, datado de 13 de outubro de 2003: (sigilo). 24. Portanto, empresas classificadas como de grande porte são, em regra, as grandes empresas em termos de lucratividade e número de empregados e que, por isso, possuem necessidades tecnológicas mais complexas. 25. O que esta Secretaria pôde identificar é que os clientes, ao menos no Brasil, enxergam as Requerentes como competidoras diretas, malgrado a referida diferenciação. Ademais, também fabricantes que têm como foco pequenas e médias empresas, tal como as nacionais Logocenter, Datasul, RM Sistemas e Microsiga, foram indicadas por clientes da Peoplesoft e da J.D. Edwards entre os principais concorrentes da SAP, Oracle e Peoplesoft no mercado de EAS, mesmo sendo estas empresas mais focadas no mercado de grande porte. 26. No Brasil, comparando com países europeus e os Estados Unidos, não há um mercado de grande porte puro. Empresas classificáveis como de grande porte podem, pelo menos no caso brasileiro, optar por soluções de fabricantes mais focados nos mercados de médio e pequeno porte. Isso pode ocorrer tanto via aquisição de aplicações ou módulos para departamentos específicos quanto para a companhia inteira. O inverso também ocorre, ou seja, as empresas com destaque no mercado de grande porte também podem adaptar seus produtos a clientes menores, como não é difícil notar nos quadros 1, 2 e 3, mais à frente. 27. A título de exemplo, cite-se a resposta da (sigilo), notória empresa de grande porte, à questão 4 do Ofício n.º 07043/2003/DF, segundo a qual (sigilo). Exemplo também ilustrativo é a resposta da FMC FoodTech, uma cliente da J.D. Edwards, que inclui as seguintes empresas como concorrentes do mercado de software de gestão empresarial (em resposta ao Ofício n.º 07406/2003/DF): SAP, SSA, Logocenter, Datasul, IFS, Oracle, QAD e Microsiga. 28. Logo, pode-se dizer que consumidores de origem brasileira que podem ser entendidos como de grande porte, como (sigilo), enxergam os diversos fabricantes, tais como os mencionados no parágrafo 25, como concorrentes diretos. De forma semelhante entendem clientes menores, como é o caso da FMC FoodTech. 29. Observou-se que a atribuição de um porte (pequeno, médio ou grande) ao cliente fica bem mais clara quando se trata de uma companhia multinacional. Neste caso, a regra é que essas companhias tenham suas matrizes sediadas em países de economia e mercados consumidores mais robustos, onde o consumo de produtos EAS é mais difundido e o conhecimento acerca dos mesmo também. Nestes casos, a diferenciação entre pequeno, médio e grande porte é mais nítida. Existe uma prática comum entre essas multinacionais: elas negociam seus contratos para fornecimento de soluções EAS nas matrizes, que selecionam os produtos e o respectivo fornecedor adequados ao porte 5
6 do grupo. As subsidiárias apenas replicam os pacotes contratados no exterior em suas operações locais. 30. Portanto, entendeu esta SEAE que mesmo havendo entre as Requerentes a diferença em questão, o mercado brasileiro (o qual foi definido como o relevante em termos geográficos, logo abaixo) não comporta e não justifica, no âmbito de uma análise antitruste, a diferenciação entre mercado de pequeno, médio e grande porte. Embora estes existam, a prática do mercado, entendida por esta Secretaria, juntamente às respostas aos ofícios enviados a clientes e concorrentes, mostram que é fidedigna e mais realista a opção por não fracionar o mercado por porte dos consumidores, sob pena de se deteriorar a análise, especialmente no que tange ao cálculo das participações de mercado (market share), em virtude da exclusão de importantes concorrentes do mercado. 31. Por outro lado, como brevemente tratado no parágrafo 19, os produtos de EAS podem ser agrupados em categorias (ou ramos) quanto à funcionalidade e escopo. Segundo uma classificação amplamente adotada pelo mercado, desde analistas e institutos de pesquisa a fabricantes e consumidores, as subdivisões consistem em ERP, CRM e SCM. Existem diferentes definições sobre o que seria e quais funcionalidades compõe e distinguem cada uma dessas categorias. Contudo, há no mercado uma idéia um tanto quanto consolidada dos conceitos de ERP, CRM e SCM. Em verdade, as definições não variam substancialmente e acabam, na prática, sendo compreendidas pelos agentes de forma homogênea. 32. Essas categorias são compostas pelo que usualmente se chama de módulos, que são as aplicações, as funcionalidades, por assim dizer. As definições de cada uma das categorias, feitas pelas Requerentes, foram relacionadas abaixo. Embora os conceitos tenham sido elaborados para os produtos da J.D. Edwards, os mesmos podem ser entendidos como conceitos gerais, aplicáveis genericamente a cada categoria. São eles: 1) CRM: As aplicações CRM da J.D. Edwards são destinadas a relações de clientes que incluem automação de vendas, marketing e serviços de assistência a clientes por agentes. Essas aplicações ajudam a gerenciar o ciclo de vida do cliente desde a aquisição pelo cliente até serviços pós-venda e de suporte. 2) ERP: As aplicações ERP da J.D. Edwards são desenhadas para melhorar as operações internas de uma organização e fornecer a infra-estrutura necessária para o comércio colaborativo (collaborative commerce). As aplicações ERP ajudam os clientes a gerenciar finanças, ativos (incluindo estoques, ativos fixos e imóveis), pessoal, projetos, fornecedor e os processos de cumprimento e de produção. 3) SCM: Esse sofware compreende o planejamento integrado e previsões, bem como aplicações de cumprimento e execuções. Os produtos de cadeia de fornecimento da J.D. Edwards melhoram a produtividade e eficiência das indústrias de produtos dirigidos. 6
7 33. A grosso modo, pode-se dizer que produtos de ERP fazem a operacionalização e a organização das atividades internas da empresa, em termos tecnológicos. CRM liga a empresa a seu cliente, de forma a facilitar a gestão dos produtos utilizados no dia-a-dia deste, inclusive o suporte remoto e a correção de problemas. Já SCM encerra o conceito de cadeia de produção, ligando a empresa a seu fornecedor, que responde pelos suprimentos e insumos por este demandados. Não é difícil notar que os produtos destas categorias conferem agilidade, por intermédio do incremento tecnológico, ao trinômio fornecedor-produtor-consumidor. A figura abaixo ilustra a relação entre os três ramos: A interface do cliente Departamento de Engenharia Industrial IND 2116 Análise de Sistemas de Informação Cadeia de Suprimentos Consumidores Fornecedores S C M E R P C R M Empresas Fonte: adaptação da figura original retirada de < >, conforme acesso em 10/09/ Como dito acima, a SEAE identificou concentração horizontal nos três ramos do mercado de software de gestão empresarial. Ambas empresas atuam desenvolvendo, comercializando, treinando e fornecendo suporte para ERP, CRM e SCM. Isso restou entendido não só por esta Secretaria, mas também por institutos de pesquisa especializados (como o IDC e o Gartner Group) e pelo mercado como um todo, inclusive clientes e concorrentes. 35. Explicados os conceitos das três categorias de produtos de EAS, importa acrescentar mais uma observação com respeito ao entendimento segundo o qual o mercado nacional não comporta fracionamento entre tamanho ou envergadura dos clientes, conforme exposto acima. É oportuno mencionar as conclusões a que se chega ao observar os quadros abaixo, elaborados a partir dos valores constantes dos estudos Brazil CRM Market Forecast and Analysis, , Brazil ERM Market Forecast and Analysis, e Brazil Supply Chain Management Application Software, , elaborados pelo IDC, que identificam a parcela do faturamento das empresas dos mercados de CRM, ERP e SCM, respectivamente, por porte do consumidor. Nos 7 Estudos colhidos durante instrução do A.C. Oracle/ Peoplesoft. Os dois primeiros constam da resposta ao Ofício n.º 07086/2003/DF; o segundo acompanhou a resposta ao Ofício n.º 07219/2003/DF. 7
8 termos da definição de consumidor de pequeno, médio, grande porte e enterprise feita pelo IDC, reproduzidas no parágrafo 22, os referidos quadros são os seguintes: Quadro 1 Percentual do Faturamento das empresas do mercado de CRM por tamanho do cliente (ano 2002) Empresa Enterprise Grandes Médios Pequenos TOTAL Datasul 10% 30% 50% 10% 100% ISO Enterprise 75% 18% 4% 3% 100% Logocenter 13% 45% 40% 2% 100% Microsiga 5% 25% 40% 30% 100% Oracle 20% 50% 30% 0% 100% Outros 52% 30% 15% 3% 100% Peoplesoft 70% 20% 10% 0% 100% Plusoft 40% 40% 20% 0% 100% RM Sistemas 0% 0% 100% 0% 100% SAP 45% 22% 19% 14% 100% Siebel 60% 35% 5% 0% 100% TOTAL 45% 29% 20% 6% 100% Fonte: Relatório Brazil CRM Market Forecast and Analysis, do IDC Quadro 2 Percentual do Faturamento das empresas do mercado de ERP 8 por tamanho do cliente (ano 2002) Empresa Enterprise Grandes Médios Pequenos TOTAL J.D. Edwards 90% 4% 0% 6% 100% SSA Global Technologies 59% 32% 9% 0% 100% Open Solutions 100% 0% 0% 0% 100% Interquadram 54% 30% 16% 0% 100% Peoplesoft 50% 30% 20% 0% 100% Baan 60% 20% 15% 5% 100% SAP 44% 22% 18% 15% 100% Oracle 37% 28% 29% 6% 100% Outros 50% 12% 29% 9% 100% 8 ERM (Enterprise Resource Management), nomenclatura utilizada pelo IDC, é entendido pela maioria do mercado como ERP. O próprio IDC por vezes os considera como sinônimos e por vezes não. O entendimento vai depender dos módulos que a empresa inclui no conceito de ERP. A Peoplesoft, por exemplo, vê ERM e ERP como sinônimos, conforme entendimento manifestado pelo senhor José Máximo Paula dos Santos (Diretor Pré- Vendas e Tecnologia da Peoplesoft) em reunião realizada nesta SEAE, no dia 13 de outubro de A Oracle, por sua vez, manifestou posição diferente. Para esta empresa, ERM e ERP seriam levemente diferentes, pois o primeiro não inclui o módulo de Manufatura, o qual é, pela Oracle, parte do conceito de ERP. Contudo, essa diferença não é significativa e não chega a modificar de forma relevante os dados de market share e tampouco os percentuais de faturamento apresentados no Quadro 2. 8
9 Datasul 12% 26% 37% 25% 100% QAD 5% 60% 35% 0% 100% Microsoft Great Plains 0% 25% 40% 32% 100% Mapics 5% 15% 60% 20% 100% Microsiga 5% 25% 40% 30% 100% Logocenter 5% 55% 38% 2% 100% Exact Software 0% 50% 50% 0% 100% Quality Software 0% 0% 100% 0% 100% RM Sistemas 0% 20% 40% 40% 100% TOTAL 33% 24% 26% 16% 100% Fonte: Relatório Brazil ERM Market Forecast and Analysis, do IDC Quadro 3 Percentual do Faturamento das empresas do mercado de SCM por tamanho do cliente (ano 2002) Empresa Enterprise Grandes Médios Pequenos TOTAL SAP 50% 12% 29% 9% 100% Datasul 12% 26% 37% 25% 100% Microsiga 5% 25% 40% 30% 100% Manugistics 76% 20% 4% 0% 100% J.D. Edwards 100% 0% 0% 0% 100% Invensys (Baan) 0% 30% 30% 40% 100% i2 Technologies 100% 0% 0% 0% 100% Peoplesoft 80% 20% 0% 0% 100% J.D.A. Software Group 80% 15% 5% 0% 100% Oracle 87% 13% 0% 0% 100% Outros 38% 20% 31% 11% 100% TOTAL 42% 18% 26% 14% 100% Fonte: Relatório Brazil Supply Chain Management Application Software, 2003 do IDC 36. A SAP, a Oracle e a Peoplesoft, principais fabricantes mundiais de EAS, são entendidas pelo mercado como tendo foco, principalmente, no mercado de grande porte. Contudo, vê-se que a distribuição do faturamento dessas empresas, de acordo com os quadros acima, não se encontra apenas em clientes de grande porte, com destaque para o mercado de ERP. 37. Por outro lado, a J.D. Edwards, conhecida por atuar no midmarket, tem em ERP quase a totalidade do faturamento concentrado na categoria enterprise; em SCM, por sua vez, esta empresa tem 100% do faturamento com consumidores do mesmo porte. Importante observar que a J.D. Edwards não aparece na pesquisa de CRM do IDC. 9
10 38. Por outro lado, Microsiga e Datasul, grandes fabricantes focadas no mercado de pequeno e médio porte, têm parcela importante de seu faturamento com clientes maiores. 39. Ainda mais importantes que os dados acima são as manifestações dos clientes, que, conforme mencionado no parágrafo 27, enxergam diversos fabricantes de EAS que atuam no país, independente do porte do cliente-padrão, como concorrentes diretos no mercado. 40. Diante o exposto, a definição do mercado relevante, na dimensão produto, não pode ser feita de outra forma senão dividindo-se EAS em seus três ramos, tratando-os como três mercados distintos mas únicos dentro de cada um deles. Logo, os mercados relevantes são aqueles onde há concentração horizontal entre as Requerentes, quais sejam, ERP, CRM e SCM como um todo Dimensão Geográfica: 41. Todos os clientes opinaram num mesmo sentido, qual seja, que o mercado a se considerar relevante à operação é o de amplitude nacional, tanto por necessidade de integração do software aos aplicativos e banco de dados já instalados, adaptação (customização) e suporte locais, quanto por dificuldades impostas pela legislação brasileira, que, juntamente aos empecilhos tecnológicos, tornam economicamente inviável a aquisição de produtos EAS, seja de qual categoria for, diretamente de fornecedores externos e sem subsidiária no Brasil. 42. Concorrentes também consideraram inviável ao cliente a aquisição externa junto a fabricantes não instalados no país. Vale transcrever a resposta à questão 5 do Ofício n.º 07296/2003/DF, a cargo da Datasul: Existem diferenças entre as versões internacionais e aquelas oferecidas no Brasil em função de os sistemas obrigatoriamente precisarem atender contabilmente à legislação local. Isto implica na necessidade de adaptações (chamadas localizações) e da presença de implantadores locais que permitam a instalação e o suporte locais. 43. Portanto, entende-se que o território nacional é o mercado relevante geográfico da operação. 5. DA POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 44. Como forma de demonstrar a participação de mercado das Requerentes, serão utilizados dados do IDC constantes dos três estudos mencionados no parágrafo 35. Abaixo, demonstra-se o market share dos maiores fabricantes dos mercados de CRM, ERP e SCM, calculados com base na faturamento auferido por cada um, em Quadro 4 Market Share do Mercado de CRM (2002) 9 Empresa Faturamento (milhões/r$) Market share Siebel 18,77 17,75% Peoplesoft 13,41 12,68% 9 Valores calculados com base na taxa de câmbio de 31/12/2002 (US$ 1,00 = R$ 3,5425), visto que os valores originais, constantes do relatório do IDC, estão em Dólares. 10
11 SAP 13,27 12,56% Microsiga 12,88 12,18% ISO Enterprise 9,79 9,26% Plusoft 8,47 8,02% Oracle 7,86 7,43% Datasul 3,25 3,08% Logocenter 2,06 1,95% RM Sistemas 1,69 1,60% Outros 14,29 13,51% Total 105,75 100,00% Fonte: Brazil CRM Market Forecast and Analysis, IDC. Quadro 5 Market Share do Mercado de ERP (2002) 10 Empresa Faturamento (milhões/r$) Market share SAP 211,59 37,09 RM Sistemas 54,80 9,60 Datasul 54,73 9,59 Microsiga 54,25 9,51 Logocenter 39,10 6,85 Oracle 30,41 5,33 J.D. Edwards 25,53 4,48 Peoplesoft 19,46 3,41 SSA Global Technologies 18,23 3,20 Outros 62,32 10,93 Total 570,42 100,00% Fonte: Brazil ERM Market Forecast and Analysis, IDC. Quadro 6 Market Share do Mercado de SCM (2002) 11 Empresa Faturamento (milhões/r$) Market share SAP 50,65 26,40% Datasul 42,93 22,40% Microsiga 19,71 10,30% Manugistics 11,71 6,10% J.D. Edwards 11,52 6,00% i2 Technologies 9,11 4,70% Peoplesoft 8,22 4,30% J.D.A. Software Group 6,06 3,20% 10 Valores calculados com base na taxa de câmbio de 31/12/2002 (US$ 1,00 = R$ 3,5425), visto que os valores originais, constantes do relatório do IDC, estão em Dólares. 11 Valores calculados com base na taxa de câmbio de 31/12/2002 (US$ 1,00 = R$ 3,5425), visto que os valores originais, constantes do relatório do IDC, estão em Dólares. 11
12 Invensys (Baan) 3,78 2,00% Oracle 2,39 1,20% Outros 25,82 13,50% Total 191,91 100,00% Fonte: Brazil Supply Chain Management Application Software, 2003 IDC. 45. Como se pode notar, em nenhum dos mercados a soma da participação das empresas ultrapassa 20%, ou seja, não há possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado como resultado da operação. Ademais, a soma da participação de mercado dos quatro maiores concorrentes (C4), seja em CRM, ERP ou SCM, não totaliza, em nenhum dos casos, mais de 75%. Assim sendo, também não há possibilidade de exercício coordenado de poder de mercado. 46. O mercado de produtos EAS é bastante competitivo. A atuação tanto de empresas estrangeiras quanto de origem nacional faz com que haja várias opções para os consumidores. 47. Conquanto vigore alguma inelasticidade na demanda, não se pode dizer que os consumidores estejam, uma vez adquirido o produto, presos incondicionalmente ao fabricante do software de gestão empresarial. 48. Há custos para que se troque de fornecedor, de fato. Esses custos dizem respeito não só ao valor gasto nas aplicações, mas também àqueles envolvidos na integração de sistemas e em consultoria, por exemplo. Contudo, o elevado número de fabricantes, que fornecem produtos razoavelmente homogêneos, pressiona os diversos concorrentes a que estejam sempre investindo e inovando em seus produtos e serviços, para que não percam participação no mercado. 49. Também são concorrentes nos mercados de CRM, ERP e SCM as chamadas empresas de nicho. Essas são empresas que atuam com clientes (indústrias) específicos e que, pelo conhecimento e habilidade na customização (adaptação do software à indústria ou cliente específico), representam competidores daqueles listados nas tabelas acima. 50. Outra categoria que figura como potencial concorrente são as empresas grandes (especialmente multinacionais) que atuam em tecnologia da informação mas em ramos diversos do de EAS. Recentemente a Microsoft passou a atuar neste mercado, com a criação da divisão Microsoft Business Solutions, passando de potencial para competidora efetiva. 51. Ressalta-se que há uma certa especialização em indústrias específicas por parte das Requerentes. Como informaram em documento confidencial de 13 de outubro de 2003, já mencionado: (sigilo) 52. Essas especializações são construídas no dia-a-dia do fabricante. Há, sem dúvida, conhecimento adquirido nas indústrias para as quais estão focadas as Requerentes, o que não quer dizer que elas não possam vir a sofrer ou que sofram, efetivamente, com a competição dos outros fabricantes de produtos EAS; por outro lado, elas também impõem concorrência a outros setores que não aqueles para os quais estão especializadas, como se pode notar pela leitura dos trechos sublinhados na passagem 12
13 transcrita acima. Verifica-se, portanto, que a notoriedade e a especialização em determinadas indústrias interferem na escolha do cliente apenas até determinado ponto um limite máximo que justifica os valores pagos pelo produto. 53. A pressão, ainda que potencial, que os concorrentes impõem faz com que o fabricante não possa abusar dessa notoriedade setorial e, consequentemente, do seu poder sobre o mercado, em termos de elevação indiscriminada de preços. 54. Ressalta-se que nenhum dos concorrentes e clientes oficiados durante a instrução processual promovida por esta Secretaria se mostrou contrário ou apontou prejuízos e riscos ao mercado derivados da presente operação. 55. Por derradeiro, cumpre informar, conforme o fizeram as Requerentes em documento confidencial juntado aos 13 de outubro de 2003, que (sigilo). 13
14 6. RECOMENDAÇÃO 56. Restou identificado que os três mercados relevantes do produto CRM, ERP e SCM são consideravelmente competitivos. A concorrência efetiva e potencial às quais estão expostos os diversos fabricantes dos três mercados de software de gestão empresarial não possibilita, conforme entende a SEAE, que as Requerentes encontrem espaço para ações anticompetitivas como resultado da operação em análise. 57. Ante o exposto, a operação é passível de aprovação sob o ponto de vista concorrencial. À apreciação superior. BRUNO QUEIROZ CUNHA Gestor Governamental MÁRIO SÉRGIO ROCHA GORDILHO JÚNIOR Coordenador-Geral de Comércio e Serviços, Substituto De acordo. LUÍS FERNANDO RIGATO VASCONCELLOS Secretário Adjunto JOSÉ TAVARES DE ARAUJO JUNIOR Secretário de Acompanhamento Econômico 14