Código de Governança Corporativa - ABESPREV
CAPÍTULO ESPECIAL I
O Conselho Deliberativo da ABESPREV, no exercício de sua competência prevista no art. 21 – XIII do Estatuto Social institui o presente CÓDIGO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, como Capítulo Especial-II do Regimento Interno, que disciplina o conjunto de regras adotadas pela ABESPREV, visando à melhoria de sua gestão.
1. A ABESPREV, na busca da segurança, perenidade e aperfeiçoamento de seus objetivos estatutários e de suas atividades associativas, adota como escopo primordial, as seguintes metas:
– Aumentar o número de sócios titulares.
– Melhorar sua atuação.
– Facilitar aos associados o acesso às informações e serviços.
– Contribuir para sua perenidade sustentável.
2. Os princípios básicos que inspiram este Código são:
2.1 – TRANSPARÊNCIA
Mais do que "a obrigação de informar", a Administração deve cultivar o "desejo de bem informar", sabendo que a boa comunicação interna e externa, quando fiel e rápida, proporciona o aumento do grau de respeito, credibilidade e confiança.
2.2 – EQÜIDADE
Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os seus sócios, sejam titulares, conveniados ou segurados, bem como as demais "partes interessadas" – colaboradores, fornecedores, parceiros e entidades. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.
2.3 – PRESTAÇÃO DE CONTAS
Os agentes administrativos devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos.
2.4 – RESPONSABILIDADE CORPORATIVA
Os membros dos órgãos estatutários da ABESPREV devem zelar pela sua perenidade sustentável, conjugando os esforços das diversas áreas na busca do aumento do quadro associativo, da prestação de serviços à seguridade social e aos seguros de vida e de bens e dos convênios com terceiros. A responsabilidade corporativa obriga uma visão ampla da estratégia da ABESPREV que contemple todos os relacionamentos mantidos interna e externamente, extensiva aos serviços; desenvolvimento científico e tecnológico; ações educativas, culturais, assistenciais e aos princípios éticos.
3. Este Código está dividido em 5 tópicos:
1- Sócios Titulares e Assembléia Geral
2- Conselho Deliberativo
3- Diretoria Executiva
4- Conselho Fiscal
5- Conduta e Conflito de Interesses
3.1 – SÓCIO TITULAR E ASSEMBLÉIA GERAL
O sócio titular não é proprietário da associação. Seus direitos e deveres estão estabelecidos no estatuto social da entidade.
3.1.1 – O direito de voto deverá ser assegurado a todos os sócios titulares, não sendo permitido esse direito aos sócios conveniados e aos sócios segurados. O poder do voto dos sócios titulares é fundamental para alinhar os interesses entre todos os sócios, sendo que o voto é o melhor e mais eficiente instrumento de fiscalização das ações da entidade.
3.1.2 – A Assembléia Geral dos sócios titulares é o órgão soberano da associação, o qual tem, entre outras previstas no Estatuto Social, as seguintes competências:
– Alterações do Estatuto Social;
– Eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros Titulares do Conselho Deliberativo;
– Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e
– Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da Associação.
3.1.3 – A convocação da Assembléia Geral deve ser feita com um mínimo de 15 dias de antecedência e deve ser realizada na sede da Associação, em data e horário escolhidos de forma a facilitar a presença do maior número possível de sócios.
3.1.4 – A pauta da Assembléia Geral e documentação pertinente devem estar disponibilizadas, na data da convocação, para que os sócios titulares possam posicionar-se a respeito dos assuntos a serem votados. Os "outros assuntos", eventualmente incluídos na pauta, NÃO SERÃO OBJETOS DE VOTAÇÃO E DE DELIBERAÇÃO, podendo apenas ser discutidos, porque não foram revelados com a necessária antecedência que permitisse uma análise prévia para votação.
3.1.5 – Devem ser estimulados mecanismos para receber, antes da Assembléia, propostas que os sócios titulares tenham interesse em incluir na pauta.
3.1.6 – Os sócios titulares devem sempre ter a faculdade de pedir informações à Diretoria e recebê-las em tempo hábil. As perguntas devem ser feitas por escrito e dirigidas ao diretor presidente.
3.1.7 – As regras de votação devem ser bem definidas e estar disponíveis desde a publicação do edital de convocação, não sendo permitido voto por procuração, por tratar-se de direito individual, personalíssimo e intransferível do sócio titular.
3.1.8 – O sócio titular que, por qualquer motivo, tiver interesse particular conflitante com o da associação em determinada deliberação, deverá abster-se de participar da discussão e da votação desse item.
3.2 – CONSELHO DELIBERATIVO
3.2.1 – O Conselho Deliberativo é formado por Membros Efetivos em número ilimitado e de 5 (cinco) Membros Titulares, estes eleitos pelos sócios titulares, para um mandato de 03 (três) anos. O Membro Titular que exercer durante cinco anos o cargo, de forma consecutiva e ininterrupta, sera rá elevado à condição de Membro Efetivo.
3.2.2 – O Conselho Deliberativo tem por missão proteger e valorizar o patrimônio da ABESPREV. Deve ter pleno conhecimento do patrimônio e dos valores éticos da associação e zelar pelo seu aprimoramento. Deve ainda prevenir e administrar situações de conflitos de interesses ou de divergência de opiniões, a fim de que o interesse da associação sempre prevaleça.
3.2.3 – O Conselho Deliberativo tem sua competência definida no Estatuto Social da ABESPREV. Compete-lhe entre outras atribuições, estabelecer estratégia, eleger e destituir os Diretores Executivos, acompanhar a gestão, monitorar os riscos e indicar auditores independentes. Compete-lhe aprovar o Código de Ética, Resoluções e o Regimento Interno da ABESPREV. O Conselho Deliberativo não deve interferir em assuntos operacionais, mas tem o direito e o dever de solicitar todas as informações necessárias ao cumprimento de suas funções, inclusive a especialistas externos, se for necessário.
3.2.4 – As atividades do Conselho Deliberativo devem ser regulamentadas em Regimento Interno que defina seu funcionamento, bem como o processo de escolha de seu Presidente e Secretário, escolhido entre seus pares.
3.2.5 – O Presidente do Conselho Deliberativo convoca e preside as reuniões, organiza e coordena a agenda, e deve assegurar aos Conselheiros o direito de receberem informações completas e tempestivas sobre os itens que serão discutidos em reunião.
3.2.6 – As atribuições do presidente do Conselho de Administração são diferentes daquelas do Diretor Presidente da Diretoria Executiva. Para que não haja concentração de poder em prejuízo de supervisão adequada da gestão, deve ser evitado o acúmulo dessas funções pela mesma pessoa.
3.2.7 – Pessoas da sociedade, assessores técnicos ou consultores podem ser convidados para as reuniões do Conselho Deliberativo para prestar informações, expor suas atividades ou apresentar opiniões sobre assuntos de sua especialidade.
3.2.8 – O conselheiro deve ter um enfoque contínuo em relação à associação e entender que seus deveres e responsabilidades são abrangentes e não restritos às reuniões do Conselho.
3.2.9 – Os membros do Conselho Deliberativo devem ter sempre que possível perfil que se enquadre em um dos seguintes requisitos:
– Experiência de participação em outros Conselhos;
– Experiência na função de Diretor Executivo de outra Entidade;
– Conhecimento na área administrativa;
– Conhecimentos em economia ou finanças;
– Conhecimentos em ciências jurídicas ou contábeis;
– Conhecimentos em negócios empresariais ou associativos;
– Conhecimentos de mercado específico ou diversificado.
3.2.10 – O novo Conselheiro, ao tomar posse, deve receber uma pasta contendo cópias das atas das reuniões realizadas no último triênio, bem como deve ser apresentado aos demais Membros, aos funcionários, colaboradores e voluntários, e visitar as instalações da ABESPREV.
3.2.11 – O Secretário do Conselho Deliberativo deve assessorar o Presidente nos aspectos formais, como documentar os processos de distribuição de material para leitura e confecção das atas e cuidar de todas as tarefas burocráticas e de procedimentos do Conselho.
3.2.12 – As atas das reuniões devem ser redigidas com clareza, registrar todas as decisões tomadas, abstenção de voto por conflito de interesses, responsabilidades e prazos, e serem assinadas por todos os presentes. Devem ser objeto de aprovação formal. Votos divergentes e discussões relevantes devem constar da ata quando isso for requerido.
3.2.13 – As deliberações do Conselho Deliberativo devem ser estritamente confidenciais. Informações privilegiadas não podem existir para nenhum Conselheiro.
3.2.14 – A ABESPREV deve divulgar, pelo menos anualmente e com prévia aprovação do Conselho Deliberativo, relatório contendo suas políticas e práticas sociais, ambientais, de segurança do trabalho e de saúde.
3.3 – DIRETORIA EXECUTIVA
3.3.1 – O Diretor Presidente da Diretoria Executiva deve prestar contas ao Conselho Deliberativo e é o responsável pela execução das diretrizes por este fixadas. Seu dever de lealdade é para com a associação. Cada um dos diretores é pessoalmente responsável pelas suas atribuições na gestão e deve prestar contas disso ao Diretor Presidente e, sempre que solicitado, ao Conselho Deliberativo.
3.3.2 – Os membros que compõem os cargos da Diretoria Executiva são indicados pelo Conselho Deliberativo e são responsáveis pelo conteúdo de seus atos praticados em nome da ABESPREV.
3.3.4 – O Presidente da Diretoria Executiva deve prestar todas as informações que sejam pertinentes, além das que são obrigatórias por lei ou Estatuto, tão logo estejam disponíveis a todos os interessados.
3.3.5 – A Diretoria Executiva deve buscar a clareza e objetividade das informações, por meio de linguagem acessível ao público-alvo. As informações devem ser equilibradas e de qualidade, abordando tanto os aspectos positivos quanto os negativos, para facilitar ao leitor a correta compreensão e avaliação da associação. Toda informação que possa influenciar decisões deve ser divulgada imediata e simultaneamente a todos os interessados. Internet e outras tecnologias devem ser exploradas para buscar a rapidez e larga difusão de tais informações.
3.3.5 – O relatório anual, expedido pela Diretoria Executiva, é a mais importante e mais abrangente informação da associação e, por isso mesmo, não deve se limitar às informações exigidas por lei. Envolve todos os aspectos da atividade da entidade em um exercício completo, comparativamente a exercícios anteriores, ressalvados os assuntos de justificada confidência e destina-se a todos associados.
3.3.6 – A preparação do relatório anual é de responsabilidade da Diretoria Executiva, mas o Conselho Deliberativo deve aprová-lo.
3.3.7 – O relatório anual deve mencionar as práticas de GOVERNANÇA CORPORATIVA que estão sendo adotadas ou que serão implantadas no exercício seguinte.
3.3.8 – O Diretor Presidente da Diretoria Executiva é responsável pela criação de sistemas de controle internos que organizem e monitorem um fluxo de informações corretas, reais e completas sobre a associação, como as de natureza financeira, operacional, de obediência às leis e outras que apresentem fatores de risco importantes. A efetividade de tais sistemas deve ser revista no mínimo anualmente.
3.3.9 – A Diretoria Executiva deve pautar suas atividades com estrita observação aos preceitos do Código de Ética instituído pelo Conselho Deliberativo.
3.3.10 – A Diretoria Executiva deve facilitar o acesso dos membros do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal às instalações da associação e às informações, aos arquivos e documentos necessários ao desempenho de suas funções.
3.4 – CONSELHO FISCAL
3.4.1 – O Conselho Fiscal, composto de 03 (três) Membros indicados pelo Conselho Deliberativo, deve ser formado por sócios titulares que não estejam exercendo cargo na Diretoria Executiva, mas que sejam portadores de conhecimentos básicos de finanças e contabilidade. Pelo menos um deverá ter maior experiência na área contábil, de auditoria e de gestão financeira.
3.4.2 – O Conselho Fiscal deve reunir-se regularmente com o Conselho Deliberativo e com a Diretoria Executiva, sendo que esta última deve fornecer ao Conselho Fiscal: (I) revisões tempestivas e periódicas das demonstrações financeiras e documentos correlatos antes da sua divulgação; (II) apresentações relativas às alterações nos princípios e critérios contábeis, ao tratamento contábil adotado para as principais operações, e a variações significativas entre os valores orçados e os valores reais em uma determinada conta; (III) informações relacionadas a quaisquer "segundas opiniões" obtidas pela administração com um auditor independente, em relação ao tratamento contábil de um determinado evento ou operação; e (IV) qualquer correspondência trocada com a auditoria interna ou com o auditor independente.
3.4.3 – O Conselho Fiscal é um órgão não-obrigatório que tem como objetivos fiscalizar os atos da administração, opinar sobre determinadas questões e dar informações aos associados. Deve ser visto como uma das ferramentas que visam agregar valor para a associação, agindo como um controle independente para os associados.
3.4.4 – O Conselho Fiscal deve instituir um regimento interno que não iniba a liberdade de ação individual de cada conselheiro, e que permita sempre que possível uma atuação conjunta e harmonia entre membros.
3.4.5 – A responsabilidade do Conselho Fiscal é com a associação e sua atuação deve ser pautada pela eqüidade, transparência, independência e confidência.
3.4.6 – Os conselheiros fiscais não terão remuneração no exercício de suas funções, mas farão jus a eventuais reembolsos de despesas necessárias ao desempenho de suas funções.
3.4.7 – Na política de divulgação de informações da ABESPREV, Os pareceres elaborados pelo Conselho Fiscal deverão ser envolvidos.
3.5 – CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
3.5.1 – Dentro do conceito das melhores práticas de GOVERNANÇA CORPORATIVA, além do respeito às leis do país, toda associação deve ter um Código de Ética que comprometa administradores e funcionários.
3.5.2 – O Código de Ética deve abranger o relacionamento entre associados, dirigentes, funcionários, parceiros, fornecedores, colaboradores, voluntários, auditores e terceiros com quem a ABESPREV se relacionar.
3.5.3 – O Código de Ética deve cobrir principalmente os seguintes assuntos:
– Cumprimento das leis e pagamento de tributos;
– Pagamentos ou recebimentos questionáveis;
– Recebimento de presentes;
– Discriminação no ambiente de trabalho;
– Discriminação de raça, cor, religião e sexo;
– Assédio moral ou sexual;
– Atividades políticas;
– Relações com a comunidade;
– Direito à privacidade;
– Exploração do trabalho adulto ou infantil;
– Processos judiciais e arbitragem;
3.5.4 – Entende-se por "conflito de interesses" quando alguém, não sendo independente em relação à matéria em discussão, pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da associação. Essa pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular, sob pena de qualquer outra pessoa fazê-lo, em respeito ao princípio ético da lealdade para com a ABESPREV.
3.5.5 – O Conselho Deliberativo deve atentar para possíveis conflitos de interesses entre membros dos órgãos diretivos da ABESPREV, de forma a evitar o mau uso dos ativos da associação e abusos em transações, cabendo-lhe zelar pelas negociações que houver interesse da ABESPREV.
3.5.6 – Tão logo identificado o conflito de interesses a pessoa envolvida deve se afastar das discussões e deliberações, mediante registro em ata.
3.5.7 – O Código de Ética instituído pelo Conselho Deliberativo da ABESPREV, inserido como Capítulo Especial I do Regimento Interno, é parte integrante das diretrizes fixadas no presente Código de Governança Corporativa, o qual é inserido como Capitulo Especial I do referido Regimento Interno.