A Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ("Companhia"), sociedade anônima aberta, com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado da Bovespa sob o código BRIN3, em atendimento às disposições da Instrução CVM nº358/2002, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com sua estratégia de crescimento através da aquisição de participações em empresas de intermediação de seguros e resseguros, firmou contrato em 26 de abril de 2012 adquirindo o controle da Coelho dos Santos Corretora de Seguros Ltda. ("Coelho dos Santos") a 43ª corretora do Grupo Brasil Insurance.
A Coelho dos Santos é uma corretora com 90 anos de tradição em seguros, especializada em Financial Lines. A empresa foi premiada diversas vezes pela sua destacada operação nos seguros D&O (Directors & Officers Insurance) e RCP (Responsabilidade Civil Profissional). Em 1994, a Corretora tornou-se pioneira no Brasil no mercado de Seguros Profissionais para bancas de advocacia, onde permanece como líder nesse segmento. Sediada em São Paulo, a empresa tem foco em clientes corporativos. Esta aquisição marca o inicio da atuação da Brasil Insurance de forma relevante nos ramos de D&O e RC Profissional, aumentando o leque de produtos da Companhia e, possibilitando o desenvolvimento de inúmeras oportunidades de cross-selling em todo o país a partir do know-how dos sócios gestores da Coelho dos Santos. Em 2011, a corretora comercializou aproximadamente R$ 8,0 milhões em prêmios de seguros.
O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 7,5 milhões, sendo 100% pagos em dinheiro adicionado a obrigação contratual dos sócios gestores da Coelho dos Santos de adquirirem 15% dos valores recebidos em ações da Brasil Insurance negociadas na Bovespa. O valor da parcela inicial desta aquisição é de R$ 2,9 milhões somados a 4 (quatro) parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em função dos resultados futuros da corretora. Com isto, a Brasil Insurance passará a deter 99,96% das quotas representativas do capital social da Coelho dos Santos.
A Companhia realizou, desde seu IPO, um investimento total de aproximadamente de R$ 247 milhões incluindo a estimativa futura dos earn-outs na aquisição de 11 sociedades corretoras de seguros em 2011 (R$ 192 milhões) e 5 em 2012 (55 milhões).
Conforme determinado pelo artigo 256, inciso I da Lei das Sociedades Anônimas - Lei 6.404/1976, a Companhia submeterá esta decisão a uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre o assunto. Os acionistas que dissentirem da aquisição da Coelho dos Santos terão o direito de se retirar da Companhia. Com relação ao exercício do direito de retirada, terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas em 26 de abril de 2012* inclusive. O prazo para o acionista dissidente manifestar-se acerca da sua decisão de retirada da Companhia é de 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberará sobre esta aquisição.
*Fato Relevante republicado com a data correta referente ao direito de recesso dos acionistas da Brasil Insurance.