RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP - REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - CPM S.A. - PROC. RJ2007/3480
Reg. nº 5512/07
Trata-se de recurso apresentado pela CPM S.A. contra determinação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de refazimento das demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31.12.2006, tendo em vista o registro de ágio gerado em operação com parte relacionada, através de incorporação, a valor de mercado, de empresa ligada ao controlador da companhia.
A SEP e a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC manifestaram-se contrariamente à prática contábil utilizada pela empresa, entendendo que o ágio decorrente da operação da Companhia com a CPM Holdings Ltd., sua acionista controladora, deveria ser integralmente baixado, acrescentando, ainda, que a prática contábil deveria ter sido objeto de ressalva pelos auditores independentes.
A SEP sustentou que o patrimônio da CPM USA Corp., cujas ações foram utilizadas pela CPM Holdings para integralizar a totalidade do aumento de capital realizado na CPM, não poderia ter sido avaliado a preços de mercado, ainda que com base em laudo de avaliação preparado por avaliador independente. Assim, tratando-se de operações entre partes relacionadas, como no caso, o patrimônio da CPM USA deveria ter sido reconhecido por seu valor líquido, dado que inexistiria a necessária independência para determinação do valor real das ações por parte do avaliador. Por fim, além da necessidade de baixa dos valores, entendia a SEP que a contabilização do ágio a amortizar na conta do Intangível feriria o art. 15 da Instrução 247/93. A SNC concordou com o posicionamento da SEP, tendo feito algumas considerações adicionais.
O Relator ressaltou que nos autos não se discute o entendimento da CVM segundo o qual não se admite, em operações entre partes relacionadas, o reconhecimento de ágio fundamentado na expectativa de resultados futuros, ainda que esse reconhecimento tenha base em laudo de avaliação preparado por terceiro independente e revestido de todas as formalidades legais.
Ainda segundo o Relator, o recurso apresentado pela Companhia não contesta tal entendimento, mas sustenta que: (a) ele não existiria em 2006, quando da elaboração das demonstrações financeiras, tendo sido introduzido só com o Ofício-Circular de 2007; (b) isso seria confirmado pelo fato de que a CVM não teria determinado a correção das demonstrações financeiras, nesse particular, quando da concessão do registro de companhia aberta da companhia, embora tenha determinado outros ajustes naquelas demonstrações financeiras; (c) a introdução desse novo entendimento constituiria mudança de critério contábil de que trata o art. 186, §1º da Lei 6.404/76; e (d) a determinação de baixa do ágio poderia ser feita mediante ajuste de exercícios anteriores, na primeira ITR, como já teria sido aceito pela CVM em outros precedentes.
Quanto ao primeiro ponto, o Relator entendeu ter razão a área técnica, pois não se pode afirmar que seja novo o entendimento da CVM quanto à impossibilidade contábil de aproveitamento do ágio interno (assim entendido como aquele gerado em operações entre partes relacionadas). Como lembra a SNC, essa impossibilidade está ligada ao Princípio do Custo como Base de Valor que, como destacam as áreas técnicas, foi expressamente reconhecido na "Estrutura Conceitual Básica de Contabilidade" desde a Deliberação 29/86, além de ser a base da Deliberação 183/95. Portanto, ainda que o Ofício-Circular 2007 tenha vindo a dar maior destaque à questão específica do ágio interno, o entendimento da CVM sempre existiu, e era público. Assim, o Relator não vê como sustentar que se possa falar em "mudança de critério contábil" para efeitos da aplicação do §1º do art. 186 da Lei 6.404/76. Em seu entendimento, a hipótese é de erro imputável a exercício anterior de que fala o mesmo artigo.
Contudo, o Relator ressaltou que: (i) a ampla faculdade de determinação de republicação de demonstrações financeiras pela CVM deve ser exercida sempre levando-se os custos e benefícios dessa determinação, como já vem sendo feito pela CVM; (ii) no caso concreto, a CVM concedeu o registro de companhia aberta para a CPM em 2006, após fazer uma série de exigências contábeis, que foram todas atendidas, e redundaram, inclusive, em aumento de capital, e não formulou exigência quanto ao tema deste processo; (iii) a companhia tem apenas 9 (nove) acionistas (sendo três deles detentores de 98,18% de seu capital e ligados por acordo de acionistas), seus valores mobiliários não são negociados em bolsa ou mercado de balcão, e a companhia desistiu momentaneamente de ofertar valores mobiliários publicamente. Por conta disso, entendeu o Relator uma ordem de republicação neste momento, relativa ao exercício encerrado de 2006, seria uma medida bastante custosa, devendo avaliar-se se há alternativas menos custosas para a companhia, que possam produzir resultado informacional.
No entendimento do Relator a resposta a essa pergunta é afirmativa, em linha com diversos precedentes de atuação da CVM, razão pela qual proferiu voto no sentido de que seja autorizado que a companhia ajuste a informação errônea em seus ITRs, a partir do segundo trimestre de 2007, retificando-a através de nota no primeiro ITR de 2007, que observe o disposto na Deliberação 506/07. Além disso, para evitar o risco, ainda que remoto, de que a disponibilidade da informação relativa ao exercício de 2006 possa interferir no exame mais acurado das informações financeiras da companhia, o Relator votou no sentido de que seja acrescentada às demonstrações disponíveis na página da CVM na rede mundial de computadores uma nota esclarecendo as retificações ocorridas nos ITRs do exercício seguinte, tudo, naturalmente, sem reabertura de contabilidade, ou novos lançamentos contábeis. Votou ainda o Relator pela determinação de que, na publicação das demonstrações financeiras de 2007, a coluna comparativa com 2006 também deverá trazer os valores retificados. Finalmente, o Relator ressalvou que na eventualidade de a companhia vir a mercado ainda neste exercício, a informação constante do prospecto, relativa ao exercício de 2006, deverá ser apresentada de maneira ajustada.
O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Relator, para dar provimento ao recurso, a fim de que, em substituição à republicação, sejam adotados os procedimentos referidos no voto do Relator, antes descritos.