MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício nº 43/2005/SDE/GAB, de 06 de janeiro de PDF
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Edson Van Der Vinne Bergler
1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06024/2005/RJ COPCO/COGPI/SEAE/MF Rio de janeiro, 14 de janeiro de 2005 Referência: Ofício nº 43/2005/SDE/GAB, de 06 de janeiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Symantec Corporation e Veritas Software Corporation. Operação: Trata-se de uma operação mundial, com reflexos no Brasil, que consiste na fusão de uma subsidiária integral da Symantec com a Veritas, sendo que esta última será a sociedade sobrevivente, tornando-se uma subsidiária integral da Symantec. Recomendação: Aprovação, sem restrições. Versão:Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Symantec Corporation e Veritas Software Corporation O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.
2 I REQUERENTES 1. A SYMANTEC CORPORATION. ( Symantec ) é a sociedade controladora do Grupo Symantec de origem norte-americana, cujos acionistas com participação superior a 5 % no capital da Symantec são as sociedades Alliance Capital Management L.P. (8,7%) e a Putnam Investment Management, Inc. (5,5%). 2. A Symantec possui participação societária na Symantec do Brasil Ltda, sendo esta a única participação em sociedades no Mercosul. 3. No ano de , o faturamento da Symantec foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL no mundo e de CONFIDENCIAL no Brasil Nos últimos três anos, o Grupo Symantec participou, apenas de 01 (uma) operação que foi submetida ao Sistema de Defesa da Concorrência (SBDC), qual seja o AC nº / (Symantec/Powerquest), a qual foi aprovada sem restrições pelo CADE. 5. A VERITAS SOFTWARE CORPORATION ( Veritas ) é a sociedade controladora do Grupo Veritas de origem norte-americana, cujos principais acionistas com participação superior a 5 % no capital da Veritas são a AXA Financial, Inc (7,7%) e a FMR Corporation (5,2%). 6. A Veritas possui participação no capital social das seguintes sociedades brasileira e argentina: VERITAS Software Brasil Ltda e VERITAS Software Argentina S.A. 7. No ano de , o faturamento do Grupo Veritas foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL no mundo, de CONFIDENCIAL no Brasil e de CONFIDENCIAL no Mercosul, excluindo o Brasil e considerando somente a Argentina Nos últimos três anos, o Grupo Veritas não participou de operações que tenham sido submetidas ao Sistema de Defesa da Concorrência (SBDC). 1 Taxa de câmbio média anual do dólar, em 2003, US$ 1= R$ 3,08, utilizada para valores relativos ao US$. Fonte: BACEN. 2 Conforme informado pela Requerente no item I.9 do Anexo I da Resolução CADE nº 15/98, sendo que o valor relativo ao faturamento mundial da Requerente, foi confirmado junto ao relatório anual da mesma, (apartado confidencial). Com relação ao faturamento no Brasil, este não foi confirmado, em virtude do referido relatório demonstrar seu resultado na forma consolidada. 3 Idem nota de rodapé nº1. 4 Conforme informado pela Requerente no item I.9 do Anexo I da Resolução CADE n.º 15/98, sendo que o valor relativo ao faturamento mundial da Requerente, foi confirmado junto ao relatório anual da mesma, (apartado confidencial). Com relação aos faturamentos no Brasil e no Mercosul, estes não foram confirmados, em virtude dos referidos relatórios demonstrarem seus resultados na forma consolidada. 2
3 II DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 9. Trata-se de uma operação mundial, com reflexos no Brasil, que consiste na fusão de uma subsidiária integral da Symantec com a Veritas, sendo que esta última será a sociedade sobrevivente, tornando-se uma subsidiária integral da Symantec. 10. O presente ato foi celebrado através de um Acordo e Plano de Reorganização, firmado em 15 de dezembro de 2004, por um valor estimado, em aproximadamente, CONFIDENCIAL Conforme informado pelas Requerentes, no item VII. 2 do Anexo I da Resolução CADE nº 15/98, a presente operação também está sendo submetida às autoridades de defesa da concorrência da Coréia do Sul, Estados Unidos da América e União Européia. Entretanto, até o presente momento, as Requerentes não informaram a esta SEAE se a mesma teria sido ou não aprovada pelas referidas autoridades. III SETORES DE ATIVIDADES DAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS 12. A Symantec oferece, mundialmente, uma vasta gama de softwares e soluções de segurança de conteúdo e de rede a indivíduos, sociedades e provedores de serviços. A Symantec fornece soluções de segurança de clientes, de portas de acesso (gateway) e de servidores para proteção contra vírus, (firewall) e redes privada, gerenciamento de vulnerabilidade, detecção de intrusões, conteúdo de Internet e filtração de s, gerenciamento remoto de tecnologias e serviços de segurança para sociedades e provedores de serviços no mundo inteiro. 13. No Brasil, a Symantec oferece, seja diretamente ou por meio de sua subsidiária brasileira, soluções de software para administração e segurança de sociedades, conforme descrito abaixo: - Segurança: Tecnologia e serviços de segurança corporativa (firewall, gateways, proteção anti-vírus e filtragem de conteúdo); e Soluções de segurança para pequenas sociedades e usuários domésticos (anti-vírus e firewall) - Administração Corporativa 6 : Clonagem e manutenção de desktop Controle Remoto 5 Taxa de câmbio do dia 15/12/2004 equivalente à US$ 1= R$ 2,76. Fonte: BACEN. 6 As soluções Symantec para Administração Corporativa vendidas no Brasil, assim como as soluções de segurança têm como alvo as pequenas sociedades e usuários domésticos. 3
4 Manutenção de patches Recuperação de desastres 14. A Veritas oferta, mundialmente e no Brasil, soluções de softwares para gerenciamento de armazenamento de dados (storage management), focados no mercado corporativo, mais especificamente em médias e grandes sociedades. Os softwares de gerenciamento de armazenamento incluem todos os produtos de softwares vendidos como opções de valor agregado executáveis em um servidor, dispositivo de armazenamento de rede ou dispositivo de armazenamento para auxiliar no gerenciamento do dispositivo ou no gerenciamento e proteção de dados. A amplitude da cobertura do gerenciamento de armazenamento vai do desktop até o mainframe 7 e inclui produtos focados em um único dispositivo ou conjunto de dispositivos, bem como produtos que suportam um conjunto heterogêneo de dispositivos. IV CONSIDERAÇÕES SOBRE A NATUREZA DA OPERAÇÃO 15. Assim sendo, os produtos da Symantec são direcionados à área de administração e segurança, enquanto os produtos da Veritas são direcionados a gerenciamento de armazenamento de dados (gerenciamento de arquivos). Ademais, enquanto a Symantec tem como alvo pequenas sociedades e usuários domésticos, a Veritas tem como clientes-alvo no segmento de gerenciamento de arquivos de corporações de médio a grande porte, configurando-se assim, as atividades das Requerentes, no Brasil, como complementares e não resultando em nenhuma sobreposição horizontal. 16. Conforme informado pelas Requerentes, 8 a ausência de sobreposição no Brasil é corroborada por um dos mais respeitados institutos independentes do mercado de software, o IDC. O relatório Brazil: Storage Software 2004, contém uma análise detalhada do mercado brasileiro de Software de Gerenciamento de Arquivos, no qual lista as sociedades que concorrem no mercado nacional. De acordo com o referido relatório, a Veritas detém CONFIDENCIAL do mercado brasileiro de Storage Software, enquanto a Symantec não consta como concorrente. 17. Conforme informado pelas Requerentes no item V.1 do Anexo I da Resolução CADE nº 15/98 não há qualquer integração vertical decorrente da presente operação. 18. Haja vista o exposto acima, não se verificou relação horizontal ou integração vertical entre os produtos ofertados e produzidos pelas Requerentes, no Brasil, tratando-se a operação de substituição de agente econômico, conforme estipulado no inciso VI do artigo 6º da Portaria Conjunta nº 1/SEAE/SDE, de 18 de fevereiro de O mainframe é um termo da indústria utilizado para um computador grande 8 Vide item IV.3 do Anexo I da Resolução CADE nº15/98. 4
5 19. Ademais, os faturamentos das Requerentes, no Brasil, quais sejam CONFIDENCIAL (Symantec) e CONFIDENCIAL (Veritas) foram inferiores ao valor de R$ 400 milhões estipulado no inciso IX do artigo 1º da Portaria Conjunta nº 8/SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de Desta forma, conclui-se que a presente operação não trará prejuízo algum à livre concorrência. 5
6 V RECOMENDAÇÃO 20. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ELIZABETH AGUIAR Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário - Adjunto 6
MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06165/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Referência: Ofício n 348/2006/SDE/GAB de 23 de janeiro de 2006. Em 02 de maio de 2006. Assunto: ATO
Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO nº 08012.008423/2006-44 Requerentes: International Business Machine Corporation e Filenet Corporation Advogados: