Nome do Fundo: MALLS BRASIL PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ do Fundo: 26.499.833/0001-32
Data de Funcionamento: 14/12/2017 Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRMALLCTF007 Quantidade de cotas emitidas: 2.636.769,00
Fundo Exclusivo? Não Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa Prazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. CNPJ do Administrador: 27.652.684/0001-62
Endereço: PR BOTAFOGO, 228, SALA 913 PARTE- Rio de Janeiro- Rio de Janeiro- RJ- 20091-020 Telefones: (11) 3206-8340(11) 3206-8888
Site: https://www.genialinvestimentos.com.br/ E-mail: middleadmint@genialinvestimentos.com.br
Competência: 12/2019
1.
Prestadores de serviços
CNPJ
Endereço
Telefone
1.1 Gestor: BRPP GESTAO DE PRODUTOS ESTRUTURADOS LTDA 22.119.959/0001-83 R SURUBIM, 373, SALA 12, PARTE; CIDADE MONCOES; SAO PAULO - SP; CEP 04.571-050 (11) 3206-8061
1.2 Custodiante: PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO 45.246.410/0001-55 PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO; RIO DE JANEIRO - RJ; CEP: 22.250-040 (21) 3814-0700
1.3 Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES 57.755.217/0003-90 R DO PASSEIO, 38, SETOR 2 SALA 1701 SALA 1702 SALA 1703 SALA 1704; CENTRO; RIO DE JANEIRO - RJ; CEP: 20.021-290 (21) 3218-2051
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. 27.652.684/0001-62
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8
Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.
2.
Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no período Objetivos Montantes Investidos Origem dos recursos
Shopping Tacaruna Renda e apreciação do capital no longo prazo 43.312.014,67 Aplicação de cotista
DBGZIBEN Participações Ltda. Renda e apreciação do capital no longo prazo 158.953.356,81 Aplicação de cotista
Shopping Suzano Renda e apreciação do capital no longo prazo 79.274.607,89 Aplicação de cotista
Shopping Park Lagos Renda e apreciação do capital no longo prazo 92.285.159,61 Aplicação de cotista
Shopping Park Sul Renda e apreciação do capital no longo prazo 111.285.159,60 Aplicação de cotista
3.
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
O Fundo tem gestão ativa e sua política de investimentos consiste no investimento direto e indireto nos Ativos Imobiliários, na forma prevista na Instrução CVM nº 472/08, podendo adquirir Imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro.
4.
Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo obteve um resultado patrimonial no exercício de 2019 aproximadamente R$ 52 Milhões de Reais, impactado principalmente pelo rendimento de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos. O Fundo distribuiu a título de rendimento o montante de R$ 23 Milhões de Reais
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) tem como objetivo ser o indicador do desempenho médio das cotações dos fundos imobiliários negociados nos mercados de bolsa e de balcão organizado da BM&FBOVESPA. Esse índice subiu 35,98% em 2019 (5,62% em 2018).
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Desde o início de janeiro de 2020 o surto relacionado ao COVID-19 evoluiu rapidamente e impactou adversamente as atividades econômicas globais. Com as orientações de autoridades públicas implementando o isolamento da população e determinando o fechamento de estabelecimentos comerciais, inclusive de shopping centers, haverá, dessa forma, impacto no recebimento de receitas pelo Fundo e na distribuição a seus cotistas. No entanto, o rápido desenvolvimento e fluidez dessa situação impedem qualquer previsão mais assertiva sobre o seu impacto final. Adicionalmente, certas ações da Organização dos Países Exportadores de Petróleo e da Rússia também trouxeram aumento na volatilidade nos mercados financeiros e de capitais. Esses eventos podem ter um impacto adverso contínuo nas condições econômicas e de mercado e desencadear um período de desaceleração econômica global, o que poderia trazer reflexos na precificação subsequente da carteira do Fundo, cuja cota vem sendo divulgada diariamente ao mercado.
5.
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6.
Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliários Valor (R$)
MACEIÓ SHOPPPING 237.182.072,60 SIM 12,35%
Shopping Tacaruna 46.688.649,24 SIM 7,80%
DBGZIBEN Participações Ltda. 158.953.356,81 SIM 0,00%
Shopping Suzano 79.274.607,79 SIM 0,00%
Shopping Park Lagos 92.285.159,61 SIM 0,00%
Shopping Park Sul 111.285.159,61 SIM 0,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
MACEIÓ SHOPPPING e Shopping Tacaruna: Laudo de avaliação elaborado por empresa independente, com base no fluxos de caixa futuros dos projetos para o período de 10 anos. Demais Ativos, dado à proximidade do evento de liquidez e da data de reporte das demonstrações financeiras, a Administradoração julgou o valor de compra da fração ideal do ativo, adicionado aos demais custos decorrentes datribuídos com a aquisição, como sendo o seu valor justo para a data-base de 31 de dezembro de 2019.
7. Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do Processo Juízo Instância Data da Instauração Valor da causa (R$) Partes no processo Chance de perda (provável, possível ou remota)
0026160-59.2020.8.19.0001 Rio de Janeiro - IX Juizado Especial Cível 1ª Instância 05/02/2020 4.212,55 Autor: Fidias de Queiroz Façanha Réu: Malls Brasil Plural FII possível
Principais fatos
O autor afirma que suas cotas do Fundo teriam rendido, em novembro de 2019, R$1144,79, porém a Genial teria creditado apenas R$932,24 em sua conta corrente. Requer a condenação da Genial ao pagamento de R$ 212,55, a título de dano material e R$ 4.000,00, a título de dano moral.
Análise do impacto em caso de perda do processo
NA
8. Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9. Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
NA
10.
Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Rua Surubim, 373, térreo, Cidade Monções, São Paulo/SP
https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=26499833000132
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
(i) email: assembleia@genialinvestimentos.com.br; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 e (51) 2121-9500 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na Rua Surubim, 373, Cidade Monções, na Cidade e Estado de São Paulo, ou por meio do e-mail: assembleia@genialinvestimentos.com.br.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM nº 472/08 c/c o Art. 70 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, sendo que as deliberações deverão ser tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes. Nos termos da Instrução CVM nº 472/08 e observado o disposto no Regulamento, os cotistas poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica (email) encaminhada à Administradora, no endereço acima, na forma presente em cada convocação. Poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas, os cotistas adimplentes com todas as suas obrigações até a data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, observado o disposto no Art. 22 da Instrução CVM nº 472/08.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
O administrador não tem infraestrutura para a realização de assembleia por meio eletrônico.
11.
Remuneração do Administrador
11.1 Política de remuneração definida em regulamento:
O Administrador receberá remuneração fixa e anual, de forma escalonada, equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo para os serviços de administração e gestão de Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), o qual será reajustado anualmente pela variação positiva do IPCA ou índice equivalente que venha a substituí-lo. Caso as Cotas do Fundo passem a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, a Taxa de Administração passará a corresponder a 0,5% (cinco décimos por cento) à razão de 1/12 avos, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). A forma de apuração da Taxa de Administração aqui prevista, passará a ser aplicável no mês seguinte àquele em que o Fundo passar a integrar referido índice de mercado.
Valor pago no ano de referência (R$): % sobre o patrimônio contábil: % sobre o patrimônio a valor de mercado:
2.026.976,02 0,25% 0,25%
12.
Governança
12.1 Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2 Diretor Responsável pelo FII
Nome: GUILHERME CHARNAUX GRUMSER Idade:
Profissão: Diretor CPF: 023.406.007-74
E-mail: Formação acadêmica: Economista
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00 Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00 Data de início na função: 04/11/2014
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da Empresa Período Cargo e funções inerentes ao cargo Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Grupo Brasil Plural 10/2009 a atual Senior Partner Diretor responsavel
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
Evento Descrição
Qualquer condenação criminal N/A
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas N/A
13. Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de Pulverização Nº de cotistas Nº de cotas detidas % de cotas detido em relação ao total emitido % detido por PF % detido por PJ
Até 5% das cotas 48.425,00 7.560.351,00 100,00% 80,30% 20,70%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%
14.
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.
15.
Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não aplicável, as cotas do fundo são admitidas à negociação entidade administradora de mercado organizado.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.genialinvestimentos.com.br/institucional/administracao-fiduciaria/
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo.
16. Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.
Anexos
5.Riscos
Nota
1. A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII