Clipping Castro Barros Societário — Castro Barros Advogados
Clipping Castro Barros Societário
Foi publicada, em 30 de março de 2020, em razão da pandemia global provocada pelo Covid-19 (corona vírus), a Medida Provisória Nº 931 ("MP 931") que alterou a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil"), a Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, que define a Política Nacional de Cooperativismo, e a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A") além de estabelecer novas medidas.
De acordo com o novo regramento, as sociedades anônimas que possuem o término de seu exercício social previsto entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderão realizar sua Assembleia Geral Ordinária de Acionistas ("AGO") no prazo de sete meses a contar da data do encerramento de seu exercício. Tal alteração concede mais três meses para que as sociedades realizem regularmente suas AGO, tendo em vista que o prazo anterior era de quatro meses, consoante o artigo 132 da Lei das S.A. Do mesmo modo, o prazo de mandato dos administradores e membros da administração em geral foram prolongados até a realização da AGO, nos termos da MP 931, em até sete meses, ou até que ocorra a reunião do conselho de administração.
Importante ressaltar, também, que as supracitadas disposições aplicam-se também às empresas públicas, às sociedades de economia mista e às suas subsidiárias.
Na mesma toada, qualquer disposição contratual que determine a realização da AGO em um prazo inferior ao prazo de sete meses estabelecido na MP 931 não terá efeitos no ano de 2020.
Visando a problemática logística na realização de Assembleias Gerais, tendo em vista o período atual, foi dado ao Conselho de Administração o poder de realizar decisões urgentes que seriam de competência da Assembleia de Acionistas. Tais decisões necessitarão ser referendadas por tal órgão social posteriormente. Pelo mesmo motivo, a realização de assembleias poderá ocorrer em local diverso da sede social, por motivo excepcional, desde que no mesmo município.
Do mesmo modo, a MP 931 espelhou as determinações tomadas em relação às sociedades anônimas para as sociedades limitadas, ou seja, suas assembleias gerais ou reuniões de sócios poderão ocorrer em até sete meses a contar do fim de seu exercício social, qualquer disposição contratual que determine a realização das assembleias em um prazo inferior a este se torna sem efeito para o ano de 2020 e o mandato de seus
administradores ficam prorrogados até a realização da assembleia geral. No caso das cooperativas, apenas o prazo de realização de suas assembleias gerais foi prorrogado por sete meses.
Em relação às companhias abertas, foi dada à Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") a competência para, excepcionalmente referente durante o exercício de 2020, prorrogar os prazos de seus deveres societários descritos na Lei das S.A., como, por exemplo, a entrega de demonstrações financeiras.
Por conta da pandemia atual, muitas atividades foram restringidas, inclusive o atendimento em Juntas Comerciais de diversos Estados. Sendo assim, a MP 931 determina que enquanto o seu funcionamento não for normalizado, o prazo de retroatividade dos atos assinados a partir do dia 16 de fevereiro de 2020 só passam a correr a partir da data em que a Junta Comercial retornar com seu funcionamento regular. Da mesma forma, a necessidade de arquivamento para a emissão de valores mobiliários e realização de outros atos societários fica suspensa a partir de 1º de março de 2020, até o retorno regular do funcionamento das Juntas Comercias, data em que se dará o prazo de trinta dias para a realização do arquivamento de tais atos.
Por fim, foi dada a possibilidade de os sócios de sociedades limitadas, cooperativas e companhias fechadas participarem das assembleias de maneira remota, direito que já existia para as companhias abertas, nos termos da regulamentação a ser emitida pelo Ministério da Economia, ou no caso de companhia aberta, pela CVM.