Alteração Contratual: tudo o que você precisa saber!
Alteração Contratual: tudo o que você precisa saber sobre mudanças no contrato social da empresa
16 de julho de 2021 | leitura 14 min
É normal que, depois de algum tempo de existência de uma empresa, seja necessário fazer alguma Alteração Contratual. Isso acontece por diversos motivos – mudanças no quadro societário, no nome fantasia, nas atividades desenvolvidas, na estrutura jurídica da sociedade, entre outros.
No entanto, essas alterações precisam ser formalizadas e registradas devidamente, o que pode tornar o processo um pouco burocrático. Mas não se assuste! Com um pouco de conhecimento sobre o assunto, você vai ver que fazer esse tipo de alteração, apesar de dar algum trabalho, não é tão complicado assim.
Continue lendo para saber como fazer Alteração Contratual de uma empresa!
O que é a Alteração Contratual da empresa?
A Alteração Contratual, conforme indica o nome, é uma alteração no Contrato Social da empresa, ou seja, nos seus dados cadastrais. Sempre que for necessário fazer alguma mudança nesses dados, como nome fantasia, estrutura societária, razão social, etc, é preciso informar os órgãos responsáveis e deixar toda a documentação em dia.
Parece simples, mas, como falamos, esse processo pode ser um pouco burocrático. Isso porque a alteração envolve a renovação do cadastro nos órgãos de inscrição do negócio, com a Junta Comercial e a Receita Federal.
Certo… Mas o que é Contrato Social, então?
O Contrato Social, documento que sofrerá as alterações sobre as quais estamos tratando aqui, é como se fosse a Certidão de Nascimento de uma empresa. Ali constam todas as informações do negócio, como o nome dos sócios e os direitos e obrigações de cada um, o tipo societário, as regras sob as quais a empresa vai funcionar, a especificação das atividades desenvolvidas, entre outras coisas.
Alteração Contratual consolidada e simples: entenda a diferença
Existem dois tipos de Alteração Contratual: simples e consolidada. No primeiro caso, é gerado um novo documento, que será anexado ao Contrato Social original. Quando isso acontece, sempre que um empresário for apresentar o contrato, ele deve ser acompanhado do anexo com as alterações.
Já na Alteração Contratual consolidada, todas as mudanças são reunidas em um único documento independente dos contratos anteriores, que passa a ter a mesma validade do Contrato Social – e anula a validade de todos os contratos prévios.
Saiba em quais situações você precisará fazer uma Alteração Contratual
Como você já sabe, são várias as situações que podem exigir uma Alteração Contratual. O processo pode ser um pouco burocrático, por isso, é fundamental contar com o apoio de um contador especializado.
Esse profissional pode lhe indicar quais são os documentos que precisarão ser atualizados, além de informar sobre as particularidades do seu caso. Isso evita dores de cabeça e erros no processo, que podem trazer prejuízos depois (e mais burocracia para consertá-los).
A seguir, você confere as principais situações em que é necessário fazer alteração de Contrato Social!
Alteração contratual: mudança de Razão Social
A razão social é o nome de registro da empresa. Não necessariamente tem associação direta com o nome de fachada da empresa, mas é o que vai constar nas notas fiscais emitidas, documentos legais, escrituras e em contratos firmados com terceiros.
Antes de fazer a cláusula de alteração de razão social, é importante que o empresário saiba que esse processo invalida qualquer certificado digital que esteja associado à empresa. Ou seja, será necessária a compra e criação de um novo certificado, mesmo que o prazo do antigo ainda esteja vigente.
Além disso, também é preciso checar se o novo nome já existe, pois o registro de nomes iguais ou similares não é possível.
Alteração contratual: mudança de Nome Fantasia
O Nome Fantasia é o que chamamos de nome de fachada da empresa. Ele aparece no cartão CNPJ e normalmente é utilizado por empresários que desejam construir uma marca e ter uma empresa reconhecida por esse nome, que pode ou não ser igual à Razão Social.
O Nome Fantasia não é obrigatório e a sua mudança no Contrato Social gera poucas implicações.
Alteração contratual: mudança nos sócios
As mudanças no quadro societário da empresa acontecem, principalmente, quando se quer incluir ou remover pessoas da sociedade, ou em casos de transferências de cotas.
Sobre a cláusula de alteração de dados dos sócios, é preciso fazer algumas observações:
quando a empresa é uma sociedade LTDA e todos os sócios são removidos, sobrando apenas um, o sócio remanescente tem o prazo de 180 dias para transformar a natureza jurídica da empresa para uma que lhe permita ser o único titular – como Empresa Individual ou EIRELI, por exemplo;
quando há troca do sócio responsável pela empresa perante a Receita Federal, isso invalida qualquer certificado digital que esteja associado à empresa;
o empresário que optar por fazer mudanças na cláusula de administração da empresa tem a opção de escolher um modelo de administração conjunta ou separada – a primeira envolve um subconjunto de sócios, enquanto a segunda permite que cada um assine em nome da empresa de forma independente. A administração conjunta exige a presença de todos os sócios administradores para a validação do certificado digital da empresa.
Alteração contratual: mudança no Capital Social
O Capital Social é o valor necessário para se constituir e iniciar as atividades de uma empresa enquanto ela ainda não gera recursos suficientes para se sustentar. Cada sócio deve definir a sua parcela de contribuição para o Capital Social e isso precisa ser registrado no Contrato Social. Quanto mais a contribuição de um sócio, mais cotas ele terá – ou seja, maior será o seu poder de decisão dentro da empresa.
Ao decidir fazer uma Alteração Contratual no Capital Social da empresa, é importante saber que esse valor só pode ser aumentado, nunca diminuído. Isto tem uma implicação direta para empresas que pagam taxas que variam em função do capital social, como é o caso, por exemplo, de empresas subordinadas ao CRECI (Conselho Regional de Corretores de Imóveis).
Alteração contratual: Mudança de endereço da empresa (sede)
Os empresários que desejam mudar o endereço da empresa podem fazer isso com uma Alteração Contratual simples. Em alguns municípios, isso implica em uma análise de viabilidade por parte da Prefeitura. Quando isso acontece, cobra-se uma taxa por esse serviço, que pode acontecer virtualmente ou mediante vistoria de um agente.
Quando a empresa tem endereço registrado em escritório virtual e deseja fazer esse tipo de alteração, é importante saber que a mensalidade pelo serviço de escritório virtual só cessará depois da conclusão completa do processo de Alteração Contratual.
Alteração contratual: mudanças de atividade exercida (CNAE)
CNAE é a sigla para Classificação Nacional de Atividades Econômicas. Essa classificação é obrigatória para todas as pessoas jurídicas e indica um código para cada atividade econômica exercida por um negócio. Você pode ter vários CNAEs atrelados à sua empresa – um será considerado o principal e, os demais, secundários.
Quando um empresário deseja ampliar ou reduzir o escopo de atuação da sua empresa, precisará adicionar ou remover CNAEs do Contrato Social. Isso pode ter sérias consequências, portanto é algo que deve ser avaliado com bastante critério, e preferencialmente com o suporte de um profissional da área contábil.
Veja abaixo algumas das possíveis consequências de se incluir ou remover atividades:
desenquadramento do regime tributário do Simples Nacional: acontece quando é adicionada alguma atividade impeditiva ao Simples Nacional;
aumento das taxas anuais da Prefeitura: a geração de taxas considera a atividade cuja taxa seja mais elevada. Portanto, se você escolher um novo CNAE com taxa mais alta que os anteriores, poderá encarar um aumento expressivo;
redução do escopo de atuação da empresa: muitas empresas, especialmente quando visam se enquadrar no regime de tributação Simples Nacional, acabam por tirar do contrato social algumas atividades-fim, passando a operar de forma irregular, somente para ter uma menor tributação – o que é ilegal e não pode acontecer, visto que estará omitindo receita junto ao fisco.
Saiba como fazer Alteração Contratual sem medo de errar
Apesar de ser um processo complexo, a Alteração Contratual não tem muitas etapas. A seguir, você confere um passo a passo para alteração de Contrato Social!
>> A AGILIZE REALIZA A ALTERAÇÃO CONTRATUAL NA SUA EMPRESA:
Faça o alinhamento do que será alterado
Você deve começar planejando as mudanças que gostaria de fazer. Tenha clareza sobre todos os dados que serão alterados e sobre aqueles que permanecerão como estão – isso ajudará a entender quais órgãos devem ser informados sobre as alterações e quais serão as taxas a pagar!
Elabore o contrato descrevendo as alterações (quando necessário)
Com todas as informações reunidas, é hora de colocar a mão na massa e elaborar os documentos que precisam ser atualizados. Também é necessário coletar as assinaturas de todos os sócios envolvidos nas mudanças.
Vá aos órgãos corretos com as papeladas corretas
Por fim, você deve pegar toda a sua papelada e levar aos órgãos responsáveis para o cadastro. Aqui, nós estamos trazendo orientações gerais sobre o processo, por isso não podemos indicar exatamente quais órgãos você deverá procurar.
Quando se trata de Alteração Contratual, cada caso tem as suas particularidades e, portanto, diferentes órgãos estarão envolvidos no processo. Para saber exatamente onde ir com cada documento, o ideal é consultar um contador confiável.
Saiba quais são os órgãos públicos envolvidos no processo de alteração no Contrato Social das empresas
O processo de Alteração Contratual pode ser bem diferente em cada uma das três esferas (federal, estadual e municipal). A seguir, falaremos mais sobre cada uma delas!
Saiba quando você precisará da Receita Federal
Quando a Alteração Contratual precisa ser feita em esfera federal, ela é realizada junto à Receita Federal. O órgão deve ser notificado em casos de alterações na matriz e filial, interrupção e retorno de atividades, entre outros motivos.
O processo pode ser feito pelo site da Receita e gera o Documento Básico de Entrada do CNPJ (BDE), que será utilizado em outras operações mais para a frente.
Saiba quando você precisará da Junta Comercial
O DBE é um dos documentos necessários para regularizar a sua situação na Junta Comercial do seu estado. Esse passo, no entanto, só é necessário para empresas que atuam na área comercial.
O objetivo aqui é apresentar à Secretaria da Fazenda Estadual as alterações que estão sendo feitas, para que a inscrição estadual seja atualizada. Só assim a empresa pode realizar todas as suas atividades no enquadramento fiscal adequado.
Nesta etapa, você vai assinar documentos e esperar a análise do pedido, Se ele for indeferido, é possível fazer um novo processo depois. Se for deferido de primeira, você já terá o seu CNPJ e Contrato Social alterados.
Mesmo assim, ainda é necessário dar mais um passo para concluir o processo de Alteração Contratual.
Saiba quando você precisará da Prefeitura
Geralmente a passagem pela Prefeitura é a última etapa do processo. Mas, em alguns casos específicos, ela também é a primeira, pois o site da Receita Federal pode pedir um número de protocolo referente ao pedido de análise prévia de viabilidade – serviço prestado pelas Prefeituras.
Depois de passar pela Receita e pela Junta Comercial, é preciso atualizar documentos como a inscrição municipal e o alvará de funcionamento, dentre outros – a depender da sua cidade, diferentes documentos podem precisar de atualização.
O que a viabilidade tem a ver com a Prefeitura?
A depender do município e da alteração a ser feita, pode ser necessário um procedimento chamado de viabilidade, que é uma consulta prévia feita na Prefeitura. O empresário faz uma solicitação preliminar para entender se a alteração solicitada pode ser feita.
Quando isso é necessário, como já explicamos, a Prefeitura precisa ser o primeiro órgão a ser consultado, ainda antes da expedição do DBE.
Cada município tem as suas regras sobre esses procedimentos. Por isso, contar com a ajuda de um contador é o mais indicado. Esse profissional tem conhecimento sobre todos os procedimentos e documentos necessários para dar entrada no pedido de Alteração Contratual na sua cidade.
E os órgãos de classe? Saiba quando você precisará recorrer a eles!
Os órgãos de classe, também conhecidos como conselhos, também devem fazer parte de alguns processos de Alteração Contratual. Alguns exemplos de atividades que precisam atualizar o cadastro nos conselhos federal, estadual e municipal são Contabilidade, Advocacia e Medicina.
Alteração contratual: consigo fazer tudo sozinho ou é melhor recorrer a uma contabilidade de confiança?
Lendo até aqui, você deve ter percebido que a Alteração Contratual é um processo cheio de detalhes, com muitas variáveis que dependem do tipo de empresa, de atividade e da cidade onde ela se encontra.
É possível fazer todo o processo sozinho, mas, como ele envolve muitas regras e etapas, contar com um contador de confiança é a melhor alternativa. Isso, além de poupar muita dor de cabeça e uma série de idas e vindas em órgãos públicos com a papelada toda na mão, evita erros que podem trazer prejuízos e até impossibilitar o funcionamento da empresa.
Além de que aqui na Agilize, sua alteração contratual sai de graça! Por ser um dos nossos serviços avulsos mais utilizados pelos nossos clientes, temos uma opção de plano chamada Agilize Premium, que acrescenta um pouco a mais na sua mensalidade e dá acesso a 47 serviços que nós temos, como alteração contratual, planejamento tributário, comprovante de rendimento dos sócios e muito mais!