Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, as posições de Presidente Executivo e Presidente do Conselho de Administração da Companhia são ocupadas por pessoas diferentes, sendo o Presidente Executivo, Ricardo Bottas e Presidente do Conselho, Patrick de Larragoitti Lucas. [SULA 19/GRI 102-23]
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas Presidente 26 de março de 1997 AGO de 2023
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas é Presidente do Conselho de Administração da Sul América S.A. e de suas controladas e Presidente dos Comitês de Investimentos, Capital Humano e de Governança e Divulgação. Ingressou na Sul América S.A. em 1987 e ocupou a Presidência da Companhia de 1998 a 2010 e a de suas controladas de 1999 a 2010. Foi conselheiro da Geneva Association de 1999 até 2018, foi presidente do conselho do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e primeiro vice-presidente da CNSeg, tendo sido também membro do conselho de administração do Unibanco Holding. Em 1987, trabalhou para a Compagnie Suisse de Reassurances Schweizer Ruck na Suíça. De 1985 a 1986, trabalhou no departamento de mercado de capitais do Chase Manhattan Bank, em São Paulo e Nova York. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo.
André Guilherme Brandão Conselheiro Independente 30 de março de 2022 AGO de 2023
André Guilherme Brandão é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2022. Com 36 anos de experiência no mercado financeiro, de investimentos e de varejo em nível nacional e internacional, atuou por 11 anos no Citibank N.A., inclusive com experiência em Nova York, sempre trabalhando na área de Derivativos. Em 1999, ingressou no banco HSBC na área de Renda Fixa e, em 2001, tornou- se o responsável pela área de Mercados. Em 2012, tornou-se CEO e Presidente do Conselho do Banco HSBC Brasil e suas afiliadas, tendo atuado ainda, após a operação de venda do banco HSBC Brasil, de 2016 a 2018, no HSBC Bank PLC, em Londres, como Head da GBM Europa, e, em seguida, no HSBC Bank USA, em Nova York, como Head da GBM Américas. Foi CEO do Banco do Brasil e de suas afiliadas de 2020 a 2021, sendo responsável pelo plano de reestruturação para aprimorar receitas, reduzir despesas, melhorar a comunicação e a relação com investidores, o investimento em experiência digital e do cliente e aperfeiçoar a agenda ESG. É graduado em Análise de Sistemas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, de São Paulo.
Carlos Infante Santos de Castro Conselheiro 29 de outubro de 2010 AGO de 2023
Carlos Infante Santos de Castro é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2006 e é membro do Comitê de Investimentos da Sul América S.A. desde 2002. Atualmente, é membro dos conselhos de administração de todas as empresas operacionais do grupo Sul América nas áreas de saúde, vida, previdência e investimentos. Foi membro do conselho de administração da Caixa Capitalização S.A. e do Comitê de Ética da Confederação Nacional de Seguradoras (CNSeg). No grupo Sul América, ocupou ainda os cargos de presidente da Sul América Capitalização, vice-presidente Corporativo, vice-presidente Financeiro e vice-presidente de Previdência e Capitalização. Foi presidente da GTE-Multitel (equipamentos de telecomunicações) e diretor de novos negócios do Grupo Cataguazes-Leopoldina (hoje Energisa) no Rio de Janeiro e membro do conselho de administração da Kepler Weber S.A. e da Artecola S.A.. É graduado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Possui também os graus de Master in Business Administration (MBA) pela Universidade de Stanford, EUA, e de Master of Sciences em Engenharia Industrial, pela mesma universidade. É Fellow da Harvard Advanced Leadership Initiative, da Universidade de Harvard, EUA, e conselheiro certificado pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa).
Cátia Yuassa Tokoro Conselheiro Independente 19 de novembro de 2019 AGO de 2023
Cátia Yussa Tokoro é membro do conselho da Sul América S.A. desde 2019 e presidente do Comitê de Sustentabilidade desde 2020. Possui vinte e cinco anos de experiência profissional como executiva C-Level em Marketing e Vendas para o mercado B2B nas indústrias de serviços de Tecnologia da Informação e Telecomunicações. Esteve na Oi de 2000 a 2018, onde por último atuou como Vice-Presidente de Negócios B2B, liderando projetos de transformação digital, tanto internamente (e-commerce, e-care e e-billing) quanto externamente, renovando o portfólio de produtos e serviços – soluções de cibersegurança, IoT, big data & analytics e soluções baseadas em nuvem. Atualmente é membro do conselho consultivo da Imagem (empresa brasileira de soluções de inteligência geográfica), membro do conselho empresarial de Inovação, Comunicação e Tecnologia da Associação Comercial do Rio de Janeiro, conselheira consultiva, mentora e investidora anjo de startups, coordenadora do capítulo Rio de Janeiro e membro da Comissão de Inovação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Formada em engenharia elétrica em 1993 pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, possui MBA em administração de negócios pela IBMEC-RJ, além de Authentic Leadership Development e Disruptive Strategy, ambos pela Harvard Business School, Executive Program pela Singularity University, formação em Mediação de Conflitos e Facilitação de Diálogos pelo Instituto Mediare e MasterClass em Governança Corporativa para Nova Economia e Certificação como Conselheira de Inovação (C2i) pela Go New Economy, além de certificação como conselheira pelo IBGC.
Denizar Vianna Araújo Conselheiro Independente 29 de março de 2021 AGO de 2023
Denizar Vianna Araújo é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2021. Denizar é professor titular da Faculdade de Ciências Médicas da Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ) desde 1996, Pró-Reitor de Saúde da UERJ desde 2021 e pesquisador do Comitê Gestor do Instituto Nacional de Ciência e Tecnologia para Avaliação de Tecnologias em Saúde, do CNPq/Brasil, desde 2009. De 1999 até 2014 foi professor convidado do Departamento de Economia da Saúde da Universidade Federal de São Paulo. Foi coordenador do Centro de Excelência em Avaliação Econômica e Análise de Decisão da ProVac da Organização Pan Americana de Saúde (PAHO) de 2009 à 2012 e consultor de Projeto de Priorização de Tecnologias em Saúde no Banco Interamericano de Desenvolvimento de 2013 a 2017. De 2019 até 2020 foi Secretário de Ciência, Tecnologia e Insumos Estratégicos (SCTIE), do Ministério da Saúde. Formado em medicina, com mestrado em cardiologia e doutorado em saúde coletiva pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ). Possui capacitação em Prática Clínica Baseada em Evidências pela McMaster University, Programa de Gerenciamento de Saúde pela Johns Hopkins University e MBA pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ).
Gabriel Portella Fagundes Filho Conselheiro 29 de março de 2021 AGO de 2023
Gabriel Portella Fagundes Filho é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2021. Anteriormente, foi Diretor Presidente da Sul América S.A. e de suas controladas de 2013 até 2021. O executivo é formado em Economia pela Faculdade Cândido Mendes (RJ) e com especialização em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ). Possui experiência de 46 anos no mercado de seguros, tendo ocupado vários cargos de liderança em empresas do setor e na própria SulAmérica, grupo com o qual mantém um histórico de mais de 35 anos de relação profissional. Na companhia, Portella já esteve à frente das áreas Comercial e de negócios de Saúde, Vida e Previdência, além de ter atuado como Vice-Presidente executivo da joint-venture da SulAmérica com a seguradora americana Aetna. De 2009 a 2013, atuou como Vice-Presidente da unidade de negócios de Saúde e Odonto da empresa. Gabriel Portella é membro da Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNSeg), ocupando o cargo de Diretor Vice-Presidente.
Louis Antoine de Ségur de Charbonnières Conselheiro 19 de outubro de 2021 AGO de 2023
Louis Antoine de Ségur de Charbonnières é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2021. É fundador e líder do Enseada Family Office (BR) desde 2012 e do Time Family Office (UK) desde 2015; diretor da Sulemisa Lux SARL, da Sultaso Lux SARL, da Sularis Lux SARL e da Sulaver Lux SARL desde 2017; membro do Conselho de Administração da Saspar Participações desde 2021; presidente do Conselho da entidade filantrópica Instituto Irmãs Ema e Beatriz Sanchez de Larragoiti desde 2009; conselheiro da The Serpentine Gallery (UK) desde 2016 e membro do conselho internacional do Museu de Artes de São Paulo (MASP) desde 2018. Atua como investidor, em diversos setores no Brasil e na Europa. Possui experiência de 20 anos no mercado de Gestão Patrimonial, tendo atuado à frente das áreas comercial e de relacionamento com clientes e investidores e sendo responsável pela governança e direcionamento estratégico global em diferentes empresas. Participou do Private Wealth Management Program pela Wharton School (University of Pennsylvania) e do curso para Conselheiros de Administração do IBGC, ambos em 2014. Administração de Empresas pela IBMEC e pela PUC-RJ.
Pierre Claude Perrenoud Conselheiro Independente 05 de abril de 2000 AGO de 2023
Renato Russo Conselheiro Independente 01 de setembro de 2014 AGO de 2023
Renato Russo é membro do Conselho de Administração da SulAmérica desde 2014, e também é coordenador do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e membro do Comitê de Investimentos. Possui ampla experiência no mercado financeiro e de seguros, onde ocupou destacadas posições nos órgãos de representação destes mercados. Trabalhou na SulAmérica, onde atuou em diversas posições, incluindo a de diretor geral da Sul América Investimentos e a de vice-presidente da unidade de negócios de Vida e Previdência. É membro do comitê de ética da CNSEG. Renato também é membro do Conselho de Administração do Grupo Cruzeiro do Sul Educacional. Graduou-se em Ciências Sociais pela USP (1985), em São Paulo, e é mestre em Administração com ênfase em estratégia pelo INSPER (2007-2010). Possui certificado no Programa de Gestão Avançada pela Warthon Business School (2001) e possui certificação de Conselheiro pelo IBGC (2017).
Simone Petroni Agra Conselheiro Independente 30 de março de 2022 AGO de 2023
Simone Petroni Agra é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2022. Executiva C-Level em Marketing, Vendas e Planejamento Estratégico do setor de saúde brasileiro e latino-americano, com ampla experiência em gestão completa do P&L, condução de turnarounds e foco em inovação. Esteve na Becton Dickinson de 1987 a 2004, onde por último atuou como Diretora da Unidade de Negócios da América Latina. De 2004 a 2015, atuou na Allergan Pharmaceuticals como Head da área de Estética Médica da América Latina. De 2015 a 2020, atuou na Edwards Lifesciences como Gerente-Geral da América Latina. Foi membro do Comitê de Direção da Fundação Edwards Lifesciences, Conselheira e Vice-Presidente do Conselho da ABIMED (Associação Brasileira da Indústria de Tecnologia para Saúde) e membro dos Comitês de Auditoria e Risco e de Estratégia do Hospital Alemão Oswaldo Cruz. Atualmente, atua como Conselheira Independente na Síntese B2B e como Conselheira Independente e membro dos Comitês de Estratégia e de Sustentabilidade na Blau Farmacêutica. Graduada em Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, de São Paulo, com pós-graduação em Gestão Mercadológica pela Fundação Getúlio Vargas (FGV/CEAG), MBA em Gestão Geral pela BSP e University of Toronto (2001) e Pós-MBA em Governança Corporativa e Mercado de Capitais pela B.I. International SP e Columbia University (2014). Possui certificação como Conselheira (CCA) pelo IBGC e certificação em Inovação para Conselheiros pela Gonew.co.
Comitê de Auditoria, hoje denominado Comitê de Auditoria e Riscos, criado em 14.06.2002, tornou-se estatutário em 2012 tendo seu regimento adequado às disposições da Instrução Normativa nº 509 da CVM. É composto por três membros e reúne-se, no mínimo, bimestralmente. Este comitê tem como atribuições monitorar e avaliar as atividades das auditorias interna e externa, os riscos e controles internos, a adequação, transparência e qualidade técnica das informações contidas nos relatórios financeiros da Companhia. Deverá, ainda, zelar pelo cumprimento do Código de Ética e de Compliance da Companhia e orientar o Conselho de Administração na escolha dos auditores independentes e do diretor responsável pela auditoria interna, bem como a tomar as medidas necessárias para assegurar que os negócios da Companhia sejam pautados por controles financeiros íntegros, que as operações sejam realizadas com observância aos Códigos de Ética e Compliance da Companhia e às exigências dos órgãos reguladores, cabendo-lhe também examinar e avaliar situações envolvendo conflitos de interesses, transações com partes relacionadas, controles internos e riscos operacionais. O Comitê de Auditoria também é responsável por recomendar a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições, elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, bem como manter canais de comunicação entre a administração da Companhia, a auditoria interna e a auditoria independente, podendo receber denúncias, sigilosas ou não, internas e externas à Companhia, sobre matérias relacionadas ao escopo de suas atividades. Em 2022, o Comitê é composto por 1 conselheiro independente (33%) e 2 membros independentes (67%).
Renato Russo Coordenador | Independente Conselheiro Independente
Domingos Carelli Neto Membro Independente Membro do Comitê de Investimentos
Jorge Roberto Manoel Membro Independente –
Comitê de Governança e Divulgação criado em 08.05.2008, composto por quatro membros, reúne-se ordinariamente a cada trimestre e tem como atribuições (a) monitorar e supervisionar as determinações previstas na Política de Divulgação de Ato ou Fatos Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários; (b) monitorar e supervisionar as obrigações estabelecidas no Regulamento Nível 2, adotado pela Companhia; (c) avaliar permanentemente a Política de Divulgação e Negociação, e recomendar sua atualização, conforme seja necessário; (d) recomendar ações para a ampla divulgação da Política entre os membros da administração, membros de órgãos técnicos e consultivos, bem com entre as pessoas que em razão de seus cargos tenham acesso a informação privilegiada; (e) assegurar que aderiram à Política todas as pessoas que tenham ou possam ter conhecimento de Ato ou Fato Relevante nos termos da legislação aplicável, recebendo, periodicamente, relação atualizada das referidas pessoas; (f) acompanhar a titularidade de valores mobiliários pelos administradores da Companhia e controladas, e das operações realizadas com esses valores mobiliários, recebendo cópia de informação fornecida mensalmente à Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e à B3 com esse objetivo. Em 2022, o Comitê é composto por 2 conselheiros (50%) e 2 membros executivos (50%). [SULA 18/GRI 102-22]
Ricardo Bottas Dourado dos Santos Membro Diretor Presidente e de Relações com Investidores
Ricardo Bottas Dourado dos Santos foi nomeado Diretor Presidente da Sul América S.A. e de suas controladas em 2021, acumulando também a posição de Diretor de Relações com Investidores desde março/2022. Anteriormente, foi Diretor Vice-Presidente de Controle e Relações com Investidores da Sul América S.A no período de 2017 a 2021. Ingressou no grupo SulAmérica em 2015 e desde então atuou como Diretor Financeiro das empresas do grupo. De 2011 a 2015 atuou na HRT Petróleo (atual PetroRio), em sua última posição como Diretor Financeiro. Entre 2000 e 2011, ocupou diversas posições no Grupo Neoenergia, sendo que nos últimos 5 anos como Superintendente de Planejamento e Controle. Foi Auditor pela Ernst & Young (EY) de 1997 a 2000. Possui mais de 20 anos de experiência na indústria de energia (elétrica, petróleo e gás) bem como em auditoria, com vasta experiência em finanças e tesouraria, contabilidade e impostos, controladoria, orçamento e planejamento, fusões e aquisições e relações com investidores. Graduado em Administração de Empresas pela UNIFACS – Salvador, com MBA em Finanças Corporativas pelo IBMEC no Rio de Janeiro.
Gabriel Portella Fagundes Filho Membro Conselheiro
Reinaldo Amorim Lopes Membro Diretor Vice-Presidente de Controle
Reinaldo Amorim Lopes é Diretor Vice-Presidente de Controle da Sul América S.A. desde 2022. Possui mais de 25 anos de experiência no mercado segurador e de saúde brasileiro, atuando nas áreas de gerenciamento de risco, financeira, eficiência operacional, atuarial, governança, compliance, estratégia e fusões e aquisições. Ingressou no grupo SulAmérica, pela primeira vez, em 2002, quando atuou como Superintendente Atuarial até 2009. Em 2015, retornou para a SulAmérica, quando atuou como Diretor de Atuária, Riscos, Compliance e fusões e aquisições das empresas do conglomerado, fazendo parte também do seu Comitê Executivo desde 2021. De 2009 a 2015, foi Diretor e sócio da PwC, prestando serviços de consultoria em gestão e auditoria, com foco nos segmentos de seguro, saúde e fundos de pensão. Como atuário, atuou, em 2002, na Seguradora Brasileira de Crédito e Exportação (SBCE) e na Tillinghast, atual Willis Towers Watson, de 1998 a 2002. Graduado em Ciências Atuariais pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), com MBA Executivo em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV-RJ) e formado no Programa de Desenvolvimento Gerencial pelo IBMEC-RJ.
Comitê de Investimentos criado em 14.06.2002, é composto por seis membros, reúne-se ordinariamente a cada três meses para avaliar e rever as diretrizes da política de investimentos da Companhia e de suas controladas, tem como atribuições: (i) avaliar e revisar as diretrizes da política de investimentos da Companhia, (ii) monitorar os resultados dos investimentos do portfólio proprietário da Companhia (iii) avaliar o cenário e as tendências do mercado financeiro para fundamentar decisões de investimentos e, (iv) verificar a aderência da carteira de investimentos da Companhia as diretrizes de investimento estabelecidas pelo Conselho de Administração, em linha com as melhores práticas de controle de risco na gestão de investimentos. Em 2022, o Comitê é 100% composto por membros não executivos, sendo 3 conselheiros, sendo 1 deles conselheiro independente e 3 membros independentes . [SULA 18/GRI 102-22]
Carlos Alberto de Figueiredo Trindade Filho Membro Independente –
Carlos Alberto de Figueiredo Trindade Filho é membro do Comitê de Investimentos da Sul América S.A. desde 2022. Com mais de 40 anos de experiência no mercado segurador brasileiro, em sua mais recente passagem pelo grupo SulAmérica, de 2011 a 2019, foi Diretor Vice-Presidente de Automóveis e Ramos Elementares, de Vida e Previdência e, por último, de Estratégia, Marketing e M&A. Desde 2019, é sócio minoritário e membro do Conselho Consultivo da Ori Capital, gestora especializada em Fundos de Ações, além de fundador e CEO da Easy2life Serviços Digitais e Corretora de Seguros, empresa criada com foco na venda de Seguros de Vida por meio digital. Em 2021, assumiu a posição de membro do Conselho da Wiz Soluções e Corretagem de Seguros. Carlos começou sua carreira na indústria de seguros em 1980, trabalhando em várias organizações, como a SulAmérica, a Johnson & Higgins Corretores de Seguros e a Interatlântico Seguradora. De 1992 a 2001, foi um dos fundadores, Vice-Presidente e CEO da Icatu Hartford Vida e Previdência. Em 2010, tornou-se CEO da Brasil Insurance Participações e Administração S.A., liderando a primeira oferta pública de uma empresa de corretagem no Brasil. Entre 1987 e 1989, foi Diretor e Presidente do Clube Vida em Grupo, Associação Paulista dos Profissionais de Seguros de Vida. Posteriormente, foi Presidente da Comissão Técnica de Seguros de Vida da Federação Nacional das Empresas de Seguros (FENASEG), de 1993 a 1994. Além disso, de 1996 até 1999, foi Diretor do Sindicato das Empresas de Seguros, Previdência e Capitalização do Rio de Janeiro e, de 1998 a 2001, Diretor da Associação Nacional das Empresas de Previdência (ANAPP). Até 2015, atuou como Vice-Presidente da Federação Nacional das Empresas de Seguros Gerais (FENSEG) e como Diretor da Federação Nacional de Previdência Privada e Vida (FENAPREVI). Cursou Direito na PUC-RJ e é corretor de seguros licenciado para todos os ramos. Adicionalmente, possui certificação como Financial Planner pela American College da Philadelphia/EUA, MBA Executivo pela Universidade de São Paulo (USP), certificação como Conselheiro pela Fundação Dom Cabral (FDC) e certificação como Senior Executive Management pela London Business School, além de ser formado em Fundamentos de Planos de Pensão pela Wharton School of Business.
Domingos Carelli Neto Membro Independente Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos
Renato Russo Membro Independente Conselheiro Independente
Daniel Lima Membro Independente –
Daniel Lima é membro do Comitê de Investimentos da Sul América S.A. desde 2021. Atualmente é o Diretor Executivo do FGC – Fundo Garantidor de Créditos, tendo assumido a posição em 2019. Antes foi Presidente e Diretor de Investimentos da Fundação Petrobras de Seguridade Social (Petros), onde atuou entre 2017 e 2019. Anteriormente foi Portfolio Manager do Itaú Unibanco S.A. entre os anos de 2016 e 2017 e Diretor de Investimentos e de Administração na Odebrecht Previdência entre 2012 e 2016. Foi também Gerente de Planejamento Financeiro na BM&FBOVESPA (atual B3) e Consultor na Bates White Economic Consulting, no RiskOffice e na Prandini Rabbat & Associates Financial Products. É membro do Conselho Executivo da IADI – International Association of Deposit Insurers (ref. BIS – Bank for International Settlements) e dos Conselhos de Administração de Recursos de Terceiros e de Distribuição de Produtos de Investimento, ambos da ANBIMA – Associação Brasileira dos Mercados Financeiro e de Capitais. Foi também membro da Câmara Consultiva de Empresas e Estruturação de Ofertas da B3 e membro do Conselho Deliberativo da Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (ABRAPP), onde foi Membro da Comissão Técnica Nacional de Investimentos e também coordenou a Comissão Técnica Regional Sudoeste de Investimentos. Foi professor no INSPER e na FGV. Formado em Economia pela USP, possui mestrado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e Ph.D. em Economia pela Universidade da Califórnia, UCSD.
Comitê de Capital Humano: criado em 25.10.2000, conta com quatro membros que se reúnem ordinariamente uma vez ao ano e, extraordinariamente, sempre que necessário para decidir assuntos relevantes de sua competência, e tem como objetivo assistir o Conselho de Administração na definição das políticas de remuneração dos administradores da Companhia, mantendo-se permanentemente atualizado a respeito de práticas de remuneração adotadas pelo mercado, além de rever e monitorar a avaliação de desempenho dos administradores. Ao Comitê de Capital Humano cabe propor remuneração compatível com as melhores práticas observadas pelo mercado de atuação da Companhia para os membros do conselho de administração, da diretoria, do conselho fiscal e dos comitês de assessoramento do conselho de administração, estatutários e não estatutários da Companhia. Ainda, o referido comitê poderá fixar a remuneração de tais pessoas, quando for delegado pelo Conselho de Administração. Em 2022, o Comitê é composto por 100% de membros não executivos, com 3 conselheiros e 1 membro independente. [SULA 18/GRI 102-22]
Luiz Fernando Sanzogo Giorgi Membro Independente –
Luiz Fernando Sanzogo Giorgi é membro do Comitê de Capital Humano desde 2013 e é Administrador de Empresas, atuando há mais de 20 anos em Management & Leadership. Fundou em setembro de 2005 a LFG – Assessoria em Gestão Empresarial. Atualmente é membro do Conselho de Administração da Arezzo & Co S.A., presidente do Conselho de Administração da Teadit Group S.A., membro do Conselho Consultivo da Agência de Propaganda Heads, além de membro de comitês no Banco Santander S.A. e Martins Atacadista S.A. Foi Vice Presidente Executivo da Suzano Holding – Grupo Suzano de 2003 até 2005, bem como Membro do Comitê de Gestão do Conselho da Suzano Papel e Celulose e Diretor Executivo da Suzano Petroquímica. Foi Membro do Conselho de Administração da Petroflex, de 1989 até 2003, presidente (HayGroup Brasil) e Sócio do Grupo Mundial, Luiz Fernando também foi Membro do Conselho de Administração de diversas empresas: Lojas Marisa S.A. (2013-2017), Grupo Vonpar (2008-2016), Empresas Concremat (2008-2016), Santher S.A. (2007-2015), J. Macedo Alimentos S.A. (2007-2011), entre outras.
Louis Antoine de Ségur de Charbonnières Membro Conselheiro
Comitê de Sustentabilidade: criado em 09.03.2009, tendo passado a se reportar ao Conselho de Administração em 23.02.2011, composto por seis membros, tem como principais atribuições (a) elaborar e monitorar a execução da política de sustentabilidade da Companhia e respectivos programas, (b) assessorar o Conselho de Administração e assistir os demais stakeholders em assuntos relacionados à sustentabilidade corporativa; (c) elaborar e propor a estratégia de sustentabilidade da Companhia; (d) recomendar e monitorar a execução das atividades de implantação da estratégia de sustentabilidade da Companhia; (e) realizar a revisão da Política de Sustentabilidade da Companhia, conforme necessidade de redefinição dos princípios de forma a refletir as expectativas dos stakeholders e desafios da sociedade; e (f) verificar o atendimento e evolução das diretrizes constantes na Política de Sustentabilidade da Companhia. Em 2022, o Comitê é composto por 50% de membros executivos, 2 conselheiros, sendo 1 independente, e 1 membro independente. [SULA 18/GRI 102-22]
Cátia Yuassa Tokoro Presidente | Independente Conselheiro Independente
Patrícia Quírico Coimbra é Vice Presidente de Capital Humano, Administrativo e de Sustentabilidade da SulAmérica e membro do Comitê de Sustentabilidade desde 2014. Anteriormente foi Diretora de Capital Humano e Sustentabilidade, além de possuir mais de 20 anos de experiência em recursos humanos e em áreas de negócio, junto a empresas multinacionais e locais líderes nos mercados de óleo e gás, bens de consumo não duráveis e telecomunicações. Graduada em Tecnologia de Informação pela Pontifícia Universidade Católica – PUC, RJ em 1989, também formada em Economia pela Universidade Cândido Mendes – UCAM, RJ em 1994, e Pós-graduação em Marketing pela Pontifícia Universidade Católica – PUC, RJ em 1998. Atuou como Diretora de Desenvolvimento Organizacional na OI Participações de 2011 até 2013. De 1998 até 2011, atuou na S.C. Johnson como Gerente de Desenvolvimento Organizacional, Gerente de Tecnologia de Vendas, Gerente Sr Recursos Humanos, Diretora Interina, chegando a ocupar o cargo de Diretora de Recursos Humanos. Iniciou sua carreira em 1989 na Shell do Brasil como Assistente a Chefe de Planejamento Estratégico, passando a ocupar cargo de Chefe de Treinamento Corporativo/Líder de Projeto, e depois como Business Partner Corporativa e Novos Negócios até 1998.
Paulo Durval Branco Membro Independente –
Paulo Durval Branco, eleito no Comitê de Sustentabilidade da Sul América S.A. em 2022, é diretor do Instituto Internacional para Sustentabilidade (IIS), associado-fundador do Instituto Fronteiras do Desenvolvimento e sócio-fundador da Ekobé, uma das primeiras consultorias brasileiras especializada em sustentabilidade corporativa, onde tem contribuído para a integração de princípios e práticas do desenvolvimento sustentável na estratégia de diversas organizações nacionais e multinacionais, assim como na cadeia de valor de diferentes setores. Foi Vice Coordenador do Centro de Estudos em Sustentabilidade (FGVces) da Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (FGV EAESP), onde liderou projetos nas áreas de estratégia e gestão de sustentabilidade, engajamento com stakeholders, cadeias de valor sustentáveis, sistemas alimentares e agricultura familiar, inovação e empreendedorismo, internacionalização de empresas, entre outros. Paulo é Mestre em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC Rio) e graduado em Administração, com especialização em Sistemas de Informação, também pela PUC Rio. É professor do Mestrado Profissional em Ciência da Sustentabilidade do Departamento de Geografia e Meio Ambiente da PUC Rio, tendo vários de seus trabalhos acadêmicos, nas áreas de Sustentabilidade, Educação e Negócios, publicados no Brasil e no exterior.
Louis Antoine de Ségur de Charbonnières é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2021. É fundador e líder do Enseada Family Office (Br) desde 2012 e do Time Family Office (UK) desde 2015; diretor da Sulemisa Lux S.à r.l, da Sultaso Lux S.à r.l, da Sularis S.à r.l e da Sulaver S.à r.l desde 2017; membro do Conselho de Administração da Saspar Participações desde 2021; presidente do Conselho da entidade filantrópica Instituto Irmãs Ema e Beatriz Sanchez de Larragoiti desde 2009; conselheiro da The Serpentine Gallery (UK) desde 2016 e membro do conselho internacional do Museu de Artes de São Paulo (MASP) desde 2018. Atua como investidor, em diversos setores no Brasil e na Europa. Possui experiência de 20 anos no mercado de Gestão Patrimonial, tendo atuado à frente das áreas comercial e de relacionamento com clientes e investidores e sendo responsável pela governança e direcionamento estratégico global em diferentes empresas. Participou do Private Wealth Management Program pela Wharton School (University of Pennsylvania) e do curso para Conselheiros de Administração do IBGC, ambos em 2014. Administração de Empresas pela IBMEC e pela PUC-RJ.
Composição dos grupos responsáveis pela governança – Faixa Etária e Gênero [SULA 89/GRI 405-1]
Até 25 anos – – – – – – –
De 26 a 35 anos – – – – – – –
De 36 a 45 anos 1o% – 25% 17% 25% 33% 25%
De 46 a 55 anos 10% – 25% – – 50% 50%
De 56 a 65 anos 50% 33% 25% 50% 50% 17% 25%
Acima de 66 anos 30% 67% 25% 33% 25% – –
Feminino 20% – – – – 33% 25%
Masculino 80% 100% 100% 100% 100% 67% 75%
Executivos – – 50% – – 50% 100%
Não Executivos 100% 100% 50% 100% 100% 50% –
Total Geral 10 3 4 6 4 6 4
Os Comitês de Assessoramento são compostos por membros do Conselho de Administração e da Diretoria com comprovada experiência nos temas de responsabilidade do grupo de que se trate, além de membros externos independentes capazes de contribuir de forma relevante para o desenvolvimento dos trabalhos do grupo. O Conselho de Administração é eleito anualmente pelos acionistas da Companhia e os membros da Diretoria pelo Conselho de Administração. O processo de eleição dos membros dos Comitês de assessoramento é conduzido pelo Conselho de Administração. [SULA 24/GRI 102-24]
A Companhia possui Política de Indicação em que constam as principais premissas e critérios a serem observados no processo de indicação dos membros do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento. As diretrizes estabelecidas nessa política ressaltam que o processo de nomeação de candidatos deve visar a diversidade de conhecimento, experiências e perfis, tais como faixa etária, origem étnica e gênero, entre outros, que possam trazer pluralidade nas competências e habilidades para o grupo otimizando assim o processo de tomada de decisão.
A indicação de membros para o Conselho de Administração e para seus Comitês de Assessoramento deve atender aos requisitos estabelecidos no Estatuto Social, além de seguir determinados critérios, conforme o caso: (i) requisitos mínimos legais, quando existentes, como no caso do Conselho de Administração; (ii) recomendações das melhores práticas de governança corporativas emanadas por institutos de referência como IBGC, COSO II, entre outros, como no caso dos Comitês de Auditoria, Governança, Investimentos e Capital Humano, (iii) requisitos mínimos definidos nos regimentos internos de cada órgão, (iv) alinhamento e comprometimento com os valores e a cultura da Companhia, (v) experiência profissional em temas diversificados de acordo com as suas atribuições, entre outros. Além desses critérios, foram selecionados conselheiros independentes para atuarem nos Comitês de Capital Humano, Auditoria e Gestão de Riscos, Investimentos e de Sustentabilidade, e membros externos no Comitê de Capital Humano, Auditoria e Gestão de Riscos, Investimentos e de Sustentabilidade.
Para maiores informações, a Política de Indicação e o Estatuto Social da Companhia estão disponíveis na seção de Políticas e Regimentos do site.
Presença nas Reuniões do Conselho de Administração
Conforme previsto na Política de Indicação de Administradores da Companhia, no âmbito do processo de reeleição do Conselho de Administração deverá ser considerada a assiduidade dos membros nas reuniões durante o mandato anterior, a qual deverá ser igual ou superior a 75%. No exercício de 2021 foi verificada a média de 100% referente ao comparecimento dos conselheiros nas reuniões realizadas.
A Diretoria Executiva da Sul América S.A. é composta por quatro membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração para um mandato de 1 (um) ano, sendo admitida a reeleição.
O Conselho de Administração poderá atribuir a um ou mais membros da Diretoria a função de vice-presidente dentre as áreas financeira, de controladoria e corporativa. Além da assinatura dos termos exigidos pelo Regulamento do Nível 2, os diretores eleitos tomam posse em seus cargos mediante termo lavrado e assinado no Livro de Atas de Reunião da Diretoria e permanecerão em seus cargos até a posse e investidura dos novos Diretores eleitos.
Os membros da Diretoria atuam como representantes legais da Companhia e são responsáveis pela administração executiva dos negócios e pela implementação de políticas gerais e diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. Para melhor desempenho de suas atribuições, a Diretoria conta com os seguintes órgãos deliberativos da SulAmérica: (i) Comitê Executivo (COMEX), que aprecia e decide sobre assuntos corporativos e estratégicos; e, (ii) Comitê de Riscos Corporativos, que avalia e aprova políticas de gestão de riscos e estabelece os limites a serem observados nas operações da Companhia, subsidiando a gestão estratégica de riscos.
Ricardo Bottas Dourado dos Santos Diretor Presidente e de Relações com Investidores 29 de março de 2021 AGO de 2023
Reinaldo Amorim Lopes Diretor Vice-Presidente de Controle 10 de março de 2022 AGO de 2023
Laenio Pereira dos Santos Diretor 30 de março de 2007 AGO de 2023
Laenio Pereira dos Santos é membro da diretoria da Companhia desde março de 2007. Ingressou na SulAmérica em 1981 e faz parte da diretoria de algumas companhias do grupo desde 1998, atuando como responsável pela área de contabilidade. É membro da comissão administrativa e financeira do FENASEG desde 1998, sendo eleito vice-presidente dessa comissão em 2005. É também membro da comissão administrativa e finanças da CNSeg desde 1998, tendo sido eleito Presidente em 2011. Além disso, é membro das comissões de contabilidade da SUSEP e da ANS desde 2000 e 2007, respectivamente. Graduou-se em Ciências Contábeis pela Faculdade de Economia e Finanças do Rio de Janeiro, no ano de 1986. Obteve Licenciatura Plena de Contabilidade pela Faculdade do Centro Educacional de Niterói – FACEN. Pós graduou-se em MBA Executivo, em 2012, pelo Instituto Coppead de Administração, na Universidade Federal do Rio de Janeiro.
Fabiane Reschke Diretora 22 de junho de 2016 AGO de 2023
Fabiane Reschke é membro da Diretoria da Sul América S.A. desde junho de 2016. Fabiane foi Diretora Jurídica e Regulatória da Nextel Telecomunicações S.A., entre janeiro e junho de 2016, Diretora Chefe do Gabinete da Presidência da Telefônica Brasil S.A. de 2013 a 2015 e Diretora Jurídica da SulAmérica entre 2011 e 2013. Possui mais de 15 anos de experiência em gestão jurídica, atuando em empresas de grande porte nas áreas de Comunicação e Telecomunicações. De 2008 a 2011 foi Diretora da Telefonia Brasil. Atuou como Diretora Jurídica do Terra Networks Brasil S.A. de 2000 a 2008. De 1997 a 2000 foi advogada da Rede Brasil Sul de Comunicações – RBS – Porto Alegre/RS, responsável pela área regulatória e de telecomunicações. Foi associada do Escritório Vicenzi Advogados Associados –Porto Alegre/RS, de 1995 a 1997, desenvolvendo atividades nas áreas cível, contratual e empresarial. De 1993 a 1995, prestou consultoria a empresas italianas com investimentos no Brasil. Em 1993 graduou-se em Ciências Jurídicas e Sociais pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul. É pós-graduada em Direito Processual Civil Comparado pela Università Degli Studi di Milano, pós-graduada em Direito Empresarial pela Università di Bologna, pós-graduada em Integração Econômica e Comércio Exterior pela Pontifícia Universidade Católica do RS, pós-graduada em Direito da Empresa e Economia pela Fundação Getúlio Vargas-RS e Mestre em Direito Comercial pela Universidade de SP.
Os membros da Diretoria da Companhia, anualmente, são avaliados pelo Conselho de Administração ou Comitê de Capital Humano com base em metas estabelecidas em contratos de gestão, alinhados às estratégias da Companhia.