REGULAMENTO INTERNO COMISSÃO DE GOVERNO SOCIETÁRIO, AVALIAÇÃO E NOMEAÇÕES CTT Correios de Portugal, S.A. - PDF Free Download
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Matheus Schmidt Castel-Branco
1 REGULAMENTO INTERNO COMISSÃO DE GOVERNO SOCIETÁRIO, AVALIAÇÃO E NOMEAÇÕES CTT Correios de Portugal, S.A. Artigo 1.º Instituição da Comissão de Governo Societário, Avaliação e Nomeações 1. O presente Regulamento tem por objeto disciplinar a composição, o funcionamento, as competências e os poderes e deveres da Comissão de Governo Societário, Avaliação e Nomeações ( CGSAN ), instituída por deliberação do Conselho de Administração ( CA ) dos CTT Correios de Portugal, S.A. ( CTT ou Sociedade ) de 20 de abril de 2017, nos termos do artigo 12º do respetivo Regulamento. 2. A CGSAN é responsável pelo exercício das competências e funções indicadas no artigo 4º do presente Regulamento, com a missão de acompanhar e de supervisionar de modo permanente as matérias relativas a Governo Societário, Nomeações e Avaliações e Remunerações. Artigo 2.º Composição 1. A CGSAN deve ser composta por três a cinco membros, todos Administradores não executivos e com um número de membros independentes em proporção não inferior à que estes representam na totalidade dos membros não executivos do CA. 2. Os membros da CGSAN são eleitos para um mandato de idêntica duração em relação ao mandato do CA que os eleger. Na eleição será indicado o Presidente da CGSAN. Artigo 3.º Funcionamento 1. A CGSAN reúne-se por convocação do seu Presidente, por iniciativa do Presidente do CA, do Vice-Presidente ou Administrador referidos no n.º 5 do Artigo 4º do Regulamento do CA, ou por solicitação de qualquer dos seus membros. 2. Sem prejuízo dos casos de reconhecida urgência, a CGSAN dever-se-á reunir com uma frequência adequada ao desempenho das suas funções, reunindo-se ordinariamente, pelo menos, quatro vezes por ano. 3. Sem prejuízo dos casos de reconhecida urgência, a convocatória assim como a agenda e
2 documentação de suporte de cada reunião devem ser enviadas para todos os membros da CGSAN e para o Presidente do CA, com a antecedência mínima de, respetivamente, cinco e três dias em relação à data da reunião. 4. As reuniões da CGSAN são convocadas por escrito, entendendo-se como tal, para este efeito, as mensagens enviadas por fax e por correio eletrónico. 5. A CGSAN pode decidir sobre a participação de elementos externos nas suas reuniões, podendo designadamente solicitar a presença: a) De membros da CE. b) Do Revisor Oficial de Contas ( ROC ) dos CTT. c) De quadros diretivos ou outros colaboradores dos CTT e de sociedades em relação de domínio ou de grupo, em articulação com o Presidente e demais membros da CE. d) De consultores dos CTT e de sociedades em relação de domínio ou de grupo sempre que a CGSAN considere que a sua presença é necessária ou conveniente ao bom andamento dos trabalhos. 6. As reuniões da CGSAN têm lugar na sede da Sociedade ou em outro lugar designado para o efeito, podendo as mesmas realizar-se por meios telemáticos nos termos da lei. 7. A CGSAN delibera com a presença necessária da maioria dos seus membros, salvo por motivo de urgência, como tal expressamente reconhecido pelo seu Presidente, caso em que os votos podem ser expressos por carta dirigida a este ou através de representação por outro membro da CGSAN, podendo ainda a referida presença dos membros da CGSAN nas suas reuniões ser assegurada por videoconferência ou conferência telefónica. 8. Qualquer membro da CGSAN pode fazer-se representar nas reuniões desta Comissão por outro membro da CGSAN, mediante carta dirigida ao seu Presidente. No entanto nenhum dos membros da CGSAN pode simultaneamente representar mais do que um outro membro. 9. As deliberações da CGSAN são tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o respetivo Presidente voto de qualidade em caso de empate na votação. 10. De cada reunião da CGSAN deve ser elaborada ata, a qual é assinada por todos os membros da CGSAN que participarem na reunião. Artigo 4.º Funções e Competências
3 Compete à CGSAN, além de outras funções e competências que lhe sejam expressamente atribuídas pelo CA: a) Em matéria de Governo Societário e Normas de Ética e de Conduta: i. Assistir o CA na definição e avaliação do modelo, princípios e práticas de governo da Sociedade, designadamente no que respeita ao funcionamento e competências do CA e das suas comissões internas e à sua articulação com os demais órgãos sociais, bem como à prevenção de conflitos de interesses e à disciplina da informação. ii. Colaborar na elaboração do relatório anual sobre o governo da Sociedade. iii. Acompanhar a definição e monitorização das normas de ética e de conduta aplicáveis aos membros dos órgãos sociais e colaboradores do Grupo CTT, em articulação com a Comissão de Ética e a Comissão de Auditoria dos CTT e acompanhando os respetivos trabalhos, atentas as suas competências e funções neste domínio. iv. Formular recomendações ao CA para efeitos da adoção atempada das diligências necessárias ao cumprimento pela Sociedade dos requisitos legais e regulamentares, das recomendações e das boas práticas, em cada momento aplicáveis, em matéria de governo societário e normas de ética e conduta, designadamente propondo ao CA quais as recomendações e boas práticas a considerar como adequadas pela Sociedade. v. Elaborar durante o primeiro trimestre de cada ano um relatório dirigido ao CA sobre o funcionamento e eficácia do modelo, princípios e práticas de governo da Sociedade, bem como sobre o grau de cumprimento pela Sociedade dos requisitos, recomendações e boas práticas referidas em iv., propondo os ajustamentos adequados à sua melhoria. vi. Acompanhar e avaliar a imagem corporativa da Sociedade junto dos acionistas, dos investidores, dos analistas financeiros, do mercado em geral e das autoridades de supervisão, acompanhando a atividade dos competentes serviços da Sociedade. vii. Dar apoio e monitorizar a definição pelo CA de políticas e de estratégias de responsabilidade social e sustentabilidade da Sociedade, na sua relação com os seus stakeholders, bem como a sua concretização, dirigindo ao CA e à CE as recomendações tidas como adequadas nesse sentido.
4 viii. Acompanhar de forma permanente, avaliar e fiscalizar os procedimentos internos relativos a matérias de conflitos de interesses, bem como a eficácia dos sistemas de prevenção e resolução de conflitos de interesses. ix. Dar pareceres relativamente à aplicação do regime de incompatibilidades, de independência e de especialização aos titulares dos órgãos sociais da Sociedade, quando solicitado pelo CA. x. Definir um questionário, em cada momento atualizado, para efeitos da apreciação da independência dos membros do CA nos termos do respetivo Regulamento. xi. Acompanhar as ações inspetivas da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. b) Em matéria de Avaliação e Remunerações: i. Propor ou dar parecer anualmente à Comissão de Vencimentos sobre a política de remunerações e princípios remuneratórios dos órgãos de administração e fiscalização e sobre a declaração anual a apresentar à Assembleia Geral a este propósito. ii. Acompanhar e apoiar o processo de avaliação anual do desempenho global do CA e das respetivas comissões internas e, bem assim, dos membros da CE da Sociedade, neste último caso, ouvido o respetivo Presidente, tendo em conta a eficácia do funcionamento do CA e da sua articulação com os diversos órgãos e comissões da Sociedade. iii. Propor à Comissão de Vencimentos o resultado da avaliação qualitativa do desempenho dos administradores executivos, no quadro do modelo global de avaliação para efeitos da fixação da remuneração variável a definir por aquela Comissão. iv. Propor ou dar parecer ao CA e à Comissão de Vencimentos, consoante aplicável, sobre os planos de atribuição de ações ou opções de aquisição de ações ou com base nas variações do preço das ações da Sociedade. c) Em matéria de Nomeações: i. Elaborar, atualizar e formular recomendações sobre o conjunto de qualificações, conhecimentos e experiência profissional requeridos para o desempenho de funções pelos membros dos órgãos sociais e da CE, neste
5 último caso, ouvido o respetivo Presidente. ii. Conhecer e acompanhar os processos de seleção dos quadros dirigentes da Sociedade e do Grupo CTT, bem como de nomeação de titulares de órgãos sociais de outras sociedades que os CTT tenham a faculdade de indicar. iii. Acompanhar, apoiar e formular recomendações no âmbito dos processos de seleção e nomeação dos membros dos órgãos de administração e fiscalização dos CTT (incluindo nas situações de preenchimento de lugares vagos), ouvido o Presidente do CA e, no caso de membros executivos, o Presidente da CE. iv. Acompanhar a elaboração, em coordenação com a CE, dos planos de sucessão relativamente às estruturas e órgãos internos da Sociedade. v. Propor ao CA a promoção do processo de cessação do desempenho de funções executivas por parte de membros da CE, na sequência de um processo de avaliação e ouvido o Presidente da CE. vi. Dar pareceres relativamente ao desempenho pelos membros da CE da Sociedade de funções executivas em sociedades que não integram o Grupo CTT. Artigo 5.º Poderes e Deveres 1. Para além dos demais deveres aplicáveis aos membros da CGSAN nos termos da lei, dos estatutos e do Regulamento do CA, os membros da CGSAN devem, em particular: a) Participar nas reuniões da CGSAN e do CA e, bem assim, nas reuniões da CE para que o Presidente da mesma os convoque. b) Acompanhar e analisar os requisitos legais e regulamentares, as recomendações e as boas práticas em cada momento aplicáveis à Sociedade em matéria de governo societário, normas de ética e de conduta, avaliação e remunerações e nomeações, com vista a promover o efetivo desempenho das suas competências e funções enquanto membros da CGSAN. 2. Os membros da CGSAN não podem participar nem votar em deliberações desta comissão sobre assuntos em que tenham, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da Sociedade, devendo informar o Presidente da CGSAN com a antecedência adequada sobre os factos que possam constituir ou dar lugar a um conflito. 3. No início de cada ano, a CGSAN deverá apresentar ao Presidente do CA para
6 conhecimento do CA, o seu plano anual de atividades. 4. A CGSAN deverá dar conhecimento das suas agendas e atas ao Presidente do CA e ao Presidente da Comissão de Auditoria, nos moldes necessários ao exercício das competências legais e estatutárias por estes órgãos. 5. A CGSAN deve elaborar anualmente um relatório sobre a sua atividade e sobre a sua avaliação acerca da mesma, o qual será submetido à apreciação do CA. 6. A CGSAN deve, através do seu Presidente ou de outro membro por este indicado, em cada reunião do CA ou sempre que se mostre necessário, informar, sumária e adequadamente, os restantes Administradores dos factos mais relevantes relacionados com a execução dos poderes que lhe foram delegados. 7. A CGSAN deve prestar aos membros do CA e da Comissão de Auditoria, atempada e adequadamente, as informações adicionais que sejam solicitadas sobre o desempenho das suas funções e competências. 8. A CGSAN pode contratar consultores externos especializados em áreas devidamente justificáveis com vista à prossecução das suas funções. A CGSAN deve anualmente elaborar proposta de orçamento, das verbas necessárias ao seu funcionamento, a ser apresentado ao CA ou à CE. Artigo 6.º Regulamento Interno 1. Anualmente, a CGSAN realiza uma reflexão sobre a aplicação do presente Regulamento, devendo elaborar propostas de alteração que considere necessárias efetuar para que este permita o pleno desenvolvimento das suas funções, apresentando as mesmas ao CA. 2. Qualquer membro da CGSAN que venha a ser designado obriga-se a cumprir na íntegra este Regulamento durante todo o seu mandato.