INDRA BRASIL SOLUÇÕES E SERVIÇOS TECNOLÓGICOS S.A. 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE PDF
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Yago Canto Peres
1 INDRA BRASIL SOLUÇÕES E SERVIÇOS TECNOLÓGICOS S.A. 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013
2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª. Emissão Pública de Debêntures da INDRA BRASIL SOLUÇÕES E SERVIÇOS TECNOLÓGICOS S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.
3 Características da Emissora Denominação Social: INDRA BRASIL SOLUÇÕES E SERVIÇOS TECNOLÓGICOS S.A. CNPJ/MF: / Atividades: (i) fabricação de softwares; (ii) processamento de dados, desenvolvimento de sistemas, assessoria e consultoria para o setor de informática; (iii) prestação de serviços de digitação, indexação, vetorização e processamento de imagens; (iv) prestação de serviços de digitação, indexação, vetorização, processamento de imagens de documentos administrativos e técnicos, serviços de COLD, Workflow, Forms Processing e OCR/ICR; (v) serviços gráficos de editoração eletrônica; (vi) serviços gráficos de impressão eletrônica a laser; (vii) prestação de serviços externos de preparação, digitação e conferência de dados, bem como operação de equipamentos; (viii) prestação de serviços de microfilmagem convencional, e com sistema COM; (ix) serviços de organização de arquivos; (x) importação, exportação, comércio, representação e locação de softwares; (xi) importação, exportação, comércio, representação e locação de hardwares; (xii) locação de mão-de-obra especializada; (xiii) serviços de telecomunicações, call center, help desk e telemarketing; (xiv) prestação de serviços de consultoria e assessoria em desenvolvimento, customização, manutenção, treinamento e implantação de soluções tecnológicas, no Brasil ou no exterior; (xv) prestação de serviços de consultoria, assessoria e treinamento em sistemas ERP, no Brasil ou no exterior; (xvi) desenvolvimento de sistemas; (xvii) participação, como sócia ou acionista, em sociedades simples ou empresárias, ou quaisquer outros empreendimentos, no Brasil ou no exterior; e (xviii) planejamento, confecção, manutenção e atualização de páginas eletrônicas. Características da Emissão Data de Emissão: 20/05/2013 Data de Vencimento: 20/05/2015 Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A.
4 Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A. Código Cetip/ISIN: IDRA11/ BRINDRDBS001 Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil) S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio desta Emissão serão destinados para aquisições e a gestão ordinária dos negócios da Companhia. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 09/05/2013, foi aprovada a alteração do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, que trata da composição da sua Diretoria. Em AGE, realizada em 02/12/2013, foi aprovada a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital social. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Atividade Principal: Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda; Situação da Empresa: ativa;
5 Situação Financeira Estrutura de Capitais Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 1,18 em 2012 para 1,14 em 2013; Liquidez Corrente: de 1,20 em 2012 para 1,64 em 2013; Liquidez Seca: de 1,20 em 2012 para 1,64 em 2013; Giro do Ativo: de 0,65 em 2012 para 0,78 em A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 62,73% de 2012 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 442% em 2012 para 581% em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 19,63% em 2012 para 20,24% em A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 164% de 2012 para 2013, e um aumento no índice de endividamento de 4,63% de 2012 para Resultados Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 2,52% a.a. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2013): Juros: 20/11/2013 R$ , POSIÇÃO DO ATIVO:
6 Quantidade em circulação: 110 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: não houve; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
7 Em Assembleia Geral de Debenturistas, realizada em 25/03/2014, o Debenturista autorizou, sem quaisquer restrições, a divulgação das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2013 no prazo de até 4 meses contados do encerramento do referido exercício social, sem que seja decretado o vencimento antecipado das Debêntures em razão do descumprimento da obrigação prevista na alínea (a), item (i), da Cláusula 5.1 da Escritura de Emissão. A mencionada prorrogação é válida somente para o exercício social encerrado em 31/12/2013. De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória. As Debêntures contam com a(s) seguinte(s) garantia(s): (i) Letter of Guarantee, conforme previsto na Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não aplicável. 12. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.