PROPOSIÇÃO AGE Nº 2015/001 - PDF
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Victorio Aveiro Castelhano
1 PROPOSIÇÃO AGE Nº 2015/001 Senhores acionistas, A Administração do Banco da Amazônia S.A, vem apresentar a presente proposta a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, que será realizada, em primeira convocação, no dia 6 de março de 2015, às 11h, horário oficial de Brasília (DF), na sede da Companhia, na cidade de Belém, Estado do Pará, no 15 andar do Edifício Sede, na Avenida Presidente Vargas nº. 800, CEP A Assembleia foi convocada com o objetivo de deliberar sobre as matérias discriminadas abaixo: a) Rerratificar a deliberação da AGE de referente a proposta da administração de incorporação da reserva estatutária ao capital social, sem elevação do número de ações; b) Rerratificar a deliberação da AGE de referente a proposta de alteração do artigo 4, caput, do Estatuto Social do Banco da Amazônia; e c) Rerratificar a deliberação da AGE de referente a eleição de membro titular do Conselho Fiscal da Companhia.
2 Proposição AGE nº 2015/001, de ÍNDICE DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DO BANCO DA AMAZÔNIA S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 6 DE MARÇO DE Justificativa pag. 3 2 Incorporação da Reserva Estatutária ao Capital Social pag. 3 3 Proposta de Alteração do Estatuto Social pag. 4 4 Eleição de Membro Titular do Conselho Fiscal da Companhia Pag. 5 5 Anexo I pag. 6 6 Anexo II pag. 7
3 Proposição AGE nº 2015/001, de I JUSTIFICATIVA: O Banco Central do Brasil, por meio de mensagem via BC Correio nº , de , solicitou que o Banco da Amazônia realize Assembleia Geral Extraordinária para rerratificar as deliberações da Assembleia Geral Extraordinária de , tendo em vista que a ata não registrou a presença de acionistas representando 2/3 (dois terços) do capital com direito a voto (art. 135 da Lei 6.404, de ). II INCORPORAÇÃO DA RESERVA ESTATUTÁRIA AO CAPITAL SOCIAL: O Estatuto Social do Banco da Amazônia, art. 64 inciso III, autoriza a constituição da Reserva Estatuária, conforme transcrito a seguir: Art. 64 Do resultado apurado no exercício, após a absorção de eventuais prejuízos acumulados e deduzida a provisão para o imposto de renda, o Conselho de Administração proporá à Assembléia Geral a seguinte destinação: I 5% (cinco por cento )...; II...; III 80% (oitenta por cento), no mínimo, do saldo que remanescer para constituição da Reserva Estatutária, até que alcance 10% (dez por cento) do total de recursos aplicados do Fundo Constitucional de Financiamento do Norte FNO, limitado ao que determina o art. 199 da Lei nº6.404/76. A reserva destina-se a reforço patrimonial para gerir referido Fundo. (grifo nosso) Em , a Reserva Estatutária do Banco registrava o montante de R$ ,70, correspondendo a 5,79% do total dos recursos do FNO aplicados em operações de crédito e 66,18% do Capital Social. A Lei nº 6.404/1976, em seu art. 199, limita a constituição de reservas de lucros até o montante do capital social, determinando sua incorporação ao atingir esse limite. O exercício de 2013 encerrou com as reservas de lucros (Legal e Estatutária) totalizando R$ ,82, que corresponde a 73,78% do Capital Social. Ante ao exposto, submetemos a proposta de incorporação da Reserva Estatutária no valor de R$ ,85, correspondente a 50% da posição em , ao Capital Social do Banco da Amazônia sem elevação do número de ações, conforme 1º do art. 169 da Lei 6.404/1976 com as alterações que se seguiram, passando o Capital Social de R$ ,84 para R$ ,69, permanecendo a quantidade de ações nominativas escriturais e sem valor nominal. A matéria foi aprovada pelo Conselho de Administração em sua 270ª reunião extraordinária, realizada em e recebeu manifestação favorável do Conselho Fiscal em sua reunião extraordinária nº 03/2014, realizada em , por meio do Parecer CF 2014/02, Anexo I.
4 Proposição AGE nº 2015/001, de III PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ARTIGO 4 CAPUT DO ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DA AMAZÔNIA: Por consequência da incorporação da reserva estatutária ao capital social haverá necessidade de alteração do caput do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, cuja proposta está discriminada no quadro a seguir: REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA JUSTIFICATIVA CAPÍTULO III DO CAPITAL E DAS AÇÕES Art. 4. O Capital Social do Banco da Amazônia é de R$ ,84 (um bilhão, duzentos e dezenove milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, oitocentos e quarenta reais e oitenta e quatro centavos), dividido em (dois bilhões, novecentos e sessenta e quatro milhões, quinhentos e noventa e seis mil, setecentos e sessenta e duas) ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal. Art. 4. O Capital Social do Banco da Amazônia é de R$ ,69 (um bilhão, seiscentos e vinte e três milhões, duzentos e cinquenta e um mil, setecentos e oitenta e cinco reais e sessenta e nove centavos), dividido em (dois bilhões, novecentos e sessenta e quatro milhões, quinhentos e noventa e seis mil, setecentos e sessenta e duas) ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal. Incorporação da Reserva Estatutária no valor de R$ ,85 ao Capital Social do Banco da Amazônia sem elevação do número de ações, conforme 1º do art. 169 da Lei 6.404/1976.
5 Proposição AGE nº 2015/001, de IV ELEIÇÃO DE MEMBRO TITULAR PARA O CONSELHO FISCAL Por intermédio do Ofício nº 955/2014/CGMF/GMF/MF-DF, de , o acionista controlador desta Sociedade indica para compor o Conselho Fiscal do Banco da Amazônia S/A., ao cargo de Conselheiro Titular, o Senhor ROGÉRIO GABRIEL NOGALHA DE LIMA, em substituição ao Senhor Fernando Nascimento Barbosa, eleito na AGO de , por indicação desse mesmo acionista controlador. Diante do exposto, apresentamos para compor o Conselho Fiscal do Banco da Amazônia, no cargo de Conselheiro Efetivo, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2015: ROGÉRIO GABRIEL NOGALHA DE LIMA, brasileiro, solteiro, bacharel em ciências da computação, carteira de identidade n.º , SSP-DF, CPF n.º , permanecendo como respectivo membro suplente o Senhor Andre Luiz Valente Mayrink, eleito na AGO de Nos termos dos itens 12.6 a 12.10, e 12.12, do Formulário de Referência da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários CVM nº 480, de , as informações referentes ao candidato indicado pela administração da Companhia, ao cargo de membro Titular do Conselho Fiscal, encontram-se detalhadas no Anexo II a esta proposta.
6 Proposição AGE nº 2015/001, de ANEXO I PARECER CF N 2014/004 Ref. INCORPORAÇÃO DA RESERVA ESTATUTÁRIA AO CAPITAL SOCIAL PROPOSIÇÃO CA 2014/054, DE O Conselho Fiscal do Banco da Amazônia S.A., nos termos do Art.163, inciso III da Lei nº 6.404/76, alterada pela Lei nº /01 e inciso III, do Art.50 do Estatuto do Banco, opina favoravelmente à incorporação da reserva estatutária ao capital social, conforme decisão do Conselho de Administração do Banco da Amazônia S.A., de , constante da Ata da 270ª reunião extraordinária, daquele colegiado. Brasília (DF), 18 de novembro de MARCELO SARAIVA CAVALVANTI Conselheiro JOÃO BATISTA DE FIGUEIREDO Conselheiro MARCO AURÉLIO BARROSO AGUIAR Conselheiro
7 Proposição AGE nº 2015/001, de ANEXO II FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. Nome: ROGÉRIO GABRIEL NOGALHA DE LIMA b. Idade: 45 anos (nascimento: ) c. Profissão: BACHAREL EM CIÊNCIAS DA COMPUTAÇÃO d. CPF ou número do passaporte: CPF: e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Titular f. data de eleição: Será g. data da posse: AINDA NÃO TOMOU POSSE h. prazo do mandato: até a AGO de 2015 (eleito para complementar o mandato do Sr. Fernando Nascimento Barbosa, que renunciou) i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: não houveram j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: indicado pelo acionista controlador Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. Sintese das principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos: Bacharel em Ciência da Computação (1996) e MBA em Governança de Tecnologia da Informação (2007), ambas pela Universidade Católica de Brasília. Analista de Finanças e Controle exercendo, atualmente, o cargo de Coordenador-Geral de Tecnologia da Informação do Ministério da Fazenda. Tem experiência em Administração Pública, com ênfase nas áreas de Controladoria, Auditoria, Política e Planejamento Governamentais. Professor Assistente na Faculdade SENAC-DF, além de colaborador para ENAP e ESAF. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos: - De 06/2014 Atual: Cargo ou função: Coordenador-Geral de Tecnologia da Informação - DAS 101.4, da Secretaria Executiva do Ministério da Fazenda. - De 02/2011 a 06/2014: Cargo ou função: Gerente Substituto de Planejamento Tecnológico e Qualidade, DAS 101.2, da Secretaria do Tesouro Nacional. - De 05/2006 a 02/2011: Cargo ou função: Gerente Substituto de Planejamento Tecnológico e Qualidade, DAS 101.1, da Secretaria do Tesouro Nacional.
8 Proposição AGE nº 2015/001, de EXPERIÊNCIA EM CONSELHOS: - De 04/2008 a 04/2012: Suplente no Conselho Fiscal da Petrobras Negócios Eletrônicos (e- Petro); - De 04/2012 a 06/2014: Conselheiro Fiscal da Boa Vista Energia. - De 06/2014 a atual: Presidente do Conselho Fiscal da Boa Vista Energia b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: nada consta ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nada consta iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: não aplicável b. controlador direto ou indireto do emissor não aplicável c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas não aplicável Belém (PA), 13 de fevereiro de 2015 VALMIR PEDRO ROSSI Presidente