Nome do Fundo: OURO PRETO DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII CNPJ do Fundo: 19.107.604/0001-60
Data de Funcionamento: 29/04/2016 Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRORPDCTF005 Quantidade de cotas emitidas: 290.000,00
Fundo Exclusivo? Não Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa Prazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: MB Entidade administradora de mercado organizado:
Nome do Administrador: BRB DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. CNPJ do Administrador: 33.850.686/0001-69
Endereço: SBS Q.01 Bl. E, Ed. Brasília, n/a, 7º Andar- Brasília- Brasília- DF- 70072900 Telefones: 61 3412-8924
Site: www.brb.com.br E-mail: relacionamento@dtvm.brb.com.br
Competência: 06/2017
1.
Prestadores de serviços
CNPJ
Endereço
Telefone
1.1 Gestor: Ouro Preto Gestão de Recursos S/A 11.916.849/0001-26 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1600 - 5º andar - Itaim Bibi - São Paulo - SP 11 3080-8184
1.2 Custodiante: BRB Distribuidora de Títulos e Valores Imobiliários 33.850.686/0001-69 SBS Q.01 Bl. E, Ed. Brasília - 7º Andar - Brasília - DF 61 3412-8924
1.3 Auditor Independente: BDO RCS Auditores Independentes S/S 54.276.936/0001-79 Setor de Autarquia Sul - SAUS Quadra 4 - Lote 09/10 – Bloco A, 10º andar - Brasília - DF 61 3322-5190
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: BRB Distribuidora de Títulos e Valores Imobiliários 33.850.686/0001-69 SBS Q.01 Bl. E, Ed. Brasília - 7º Andar - Brasília - DF 61 3412-8924
1.6 Consultor Especializado: PK Consultoria, Participações e Serviços S.A. 02.704.074/0001-34 Av. Paulista, nº 453, 15º Andar - São Paulo - SP 11 4680-6873
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8
Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.
2.
Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no período Objetivos Montantes Investidos Origem dos recursos
Oito milhões de ações da BRA Holding Investir em projeto de desenvolvimento imobiliário 8.000.000,00 PL do Fundo
3.
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
A expectativa é completar os investimentos do Fundo em Ativos Alvo até alcançar 95% do PL do Fundo até o final do ano de 2.017. Existem diversos projetos em fase de análise, mas ainda não aprovados, até porque a conjuntura atual do mercado imobiliário recomenda ainda mais cautela na realização dos investimento.
4.
Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo Ouro Preto Desenvolvimento Imobiliário I - FII iniciou as suas atividades operacionais em 17 de maio de 2.107, a partir da integralização das cotas da 1° emissão, no valor de R$ 29 milhões. Desde então foram realizados três investimentos em ativos alvo, cuja performance vem correspondendo às previsões, conforme informado nos Relatórios Trimestrais do Consultor de investimentos imobiliários e mensalmente nos relatórios de monitoramento do Agente de Garantias. Os recursos ainda não investidos em ativos alvo são mantidos em aplicações de renda fixa, conforme dispõem as normas da CVM. Também, conforme reportado nos relatórios mensais, novos investimentos foram aprovados pelo Comitê de Investimentos e estão em fase de pré-contratação, de modo a serem atendidas as condições precedentes estabelecidas conforme a Política de Investimentos e critérios de elegibilidade do Fundo. A lâmina mensal, que passou a ser divulgada desde o mês de referência abril/17, apresenta a performance de rentabilidade do Fundo, sempre em comparação com a variação do CDI, com o cálculo da taxa de equilíbrio atuarial de investimentos de Institutos de Previdência e com o Benchmark do Fundo. Dadas as características dos investimentos do Fundo, a forma de apropriação dos resultados nos investimentos alvo, cuja metodologia atende às disposições da CVM quanto ao registro dos ativos por valor justo, foi implementada nos dois níveis das empresas investidas pelo Fundo e validadas pelo auditor externo antes de ser refletida na contabilidade do Fundo, por equivalência patrimonial. Assim, desde o mês de março deste ano o PL reflete adequadamente a apropriação do valor atualizado dos investimentos, alcançando rentabilidade de 9,42% nos últimos 12 meses.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O FII Ouro Preto Desenvolvimento Imobiliário I atua no investimento em participações em projetos de desenvolvimento Imobiliário residenciais, preferencialmente enquadrados no programa MCMV. O Fundo está exposto, portanto, aos riscos naturais dos projetos imobiliários investidos, exceto pelos elementos mitigadores adotados na estruturação desses investimentos. Assim, embora a conjuntura aponte para um cenário de crise acentuada no mercado imobiliário, com forte retração na demanda, decorrente da rescessão econômica, perda de renda das famílias e incertezas políticas que tem dominado o ambiente sócio-econômico nacional, os investimentos imobiliários do Fundo não foram afetados significaticativamente. Os empreendimentos investidos, embora com ritmo um pouco mais lento que o previsto originalmente, tem se desenvolvido de forma adequada e dentro de parâmetros de risco e retorno conforme esperado.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O ano de 2.017 teve início com investimentos realizados em 2 empreendimentos, um em fase adiantada de construção e o outro iniciando as obras. Esses ativos correspondem a aproximadamente 50% do PL do Fundo. Ao final do semestre foi realizado um novo investimento no valor de R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais) para participação em um novo projeto de desenvolvimento imobiliário enquadrados no programa MCMV. Existe, ainda, em andamento, um novo projeto já aprovado pelo Comitê de Investimentos, em fase de cumprimento das condições precedentes para o investimento. Com esses investimentos a proporção de ativos alvo em relação ao PL passará a ser superior a 80%. A seleção de projetos para investimento atende a critérios bastante conservadores, evitando a exposição total aos riscos de mercado, mediante a adoção de diversos mitigadores, conforme pressupõe a sua Política de Investimentos.
5.
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6.
Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliários Valor (R$)
Ações da SPE vinculadas ao Emp. Santa Rosália 2.313.288,05 SIM 15,66%
Ações da SPE vinculadas ao Emp. Sol & Mar 13.712.040,25 SIM 13,32%
Ações da SPE vinculadas ao Emp. Up Club 8.013.057,10 SIM 0,16%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
O critérios utilizados na avaliação dos investimentos em ativos alvo correspondem à apropriação dos resutados mínimos assegurados nos contratos de investimento, que são garantidos pelos ativos reais integrantes das SPEs e na sua solvência, atestada por empresa independente de avaliação, conforme preconiza o ICVM 516/11.
7. Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8. Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9. Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.
10.
Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
SBS Quadra 01, Bloco E, Ed.Brasília, 7º andar - BRASÍLIA - DF. CEP 70.072-900
www.cvm.com.br; www.brb.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
E-mail: servgedaf@brb.com.br; Telefone: 61 3412-8924
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Nos termos do Regulamento, somente poderão votar os Cotistas inscritos no registro de cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; não podem votar as pessoas elencadas no Art. 29, Parágrafo 2º, do Regulamento, observado o disposto no Parágrafo seguinte; e a cada Cota será atribuído o direito a um voto. O voto proferido por procurador ou representante legal de Cotista deverá ser acompanhado de documentação completa comprovando poderes de representação. As deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta ou outra forma de comunicação escrita, com confirmação de recebimento ou correio eletrônico (e-mail), a ser dirigido pela Administradora a cada cotista para resposta no prazo a ser divulgado pela Administradora, de acordo com a complexidade, relevância e urgência da matéria a ser votada, sendo que tal prazo não poderá ser superior a 30 (trinta) dias. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive o prazo para resposta. Considerar-se-á que os cotistas que não se pronunciarem no prazo máximo estabelecido pela Administradora no respectivo processo de consulta, estarão de acordo com a proposta ou sugestão da Administradora. Os cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou correio eletrônico (e-mail).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A participação dos Cotistas nas Assembleias poderá se dar por meio presencial, via audioconferência ou envio de manifestação de voto, seja ela escrita ou correio-eletrônico.
11.
Remuneração do Administrador
11.1 Política de remuneração definida em regulamento:
Art. 23 - Observado o Parágrafo 1º deste Art. 23, pela prestação dos serviços de administração o Fundo pagará um percentual sobre o seu Patrimônio Líquido (“PL”), correspondente a 1,8% a.a. para o PL de até R$50 milhões; 1,50% a.a. para a parcela do PL que exceder a R$50 milhões até R$100 milhões e 1,25% a.a. para o valor do PL que exceder a R$100 milhões. Parágrafo 1º - Será observado o valor mínimo mensal de R$35.000,00 (trinta e cinco mil reais), corrigido anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou por outro índice que vier a substituí-lo. Parágrafo 2º - A taxa de administração será calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) sobre o valor descrito no caput deste Artigo, e será paga diretamente pelo Fundo à Administradora e demais prestadores de serviços para o Fundo, conforme o parágrafo 4° abaixo, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente. Parágrafo 3º - A Administradora, conforme o caso terá o direito de receber a taxa de administração descrita neste Art. 23 durante todo o período em que exercer suas funções no Fundo, desde a data de início de suas atividades até a data do encerramento de suas atividades no Fundo. Parágrafo 4º - A taxa de administração será dividida entre a Administradora, o custodiante, a Gestora e a Consultora de Investimentos Imobiliários nos termos dos respectivos contratos de prestação de serviços. Cada um desses prestadores de serviços receberá diretamente do Fundo. Parágrafo 5º - Não será cobrada taxa de performance.
Valor pago no ano de referência (R$): % sobre o patrimônio contábil: % sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaN NaN NaN
12.
Governança
12.1 Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2 Diretor Responsável pelo FII
Nome: Andréa Moreira Lopes Idade: 46
Profissão: Administradora CPF: 52347060104
E-mail: ddaretdtvm@dtvm.brb.com.br; servgedaf@brb.com.br Formação acadêmica: Bacharel em Administração de Empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00 Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00 Data de início na função: 05/10/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Não possui informação apresentada.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
Evento Descrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13. Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de Pulverização Nº de cotistas Nº de cotas detidas % de cotas detido em relação ao total emitido % detido por PF % detido por PJ
Até 5% das cotas 0,00 0,00 0,00% 0,00% 0,00%
Acima de 5% até 10% 3,00 60.000,00 20,70% 0,00% 20,70%
Acima de 10% até 15% 2,00 80.000,00 27,58% 0,00% 27,58%
Acima de 15% até 20% 1,00 50.000,00 17,24% 0,00% 17,24%
Acima de 20% até 30% 0,00 0,00 0,00% 0,00% 0,00%
Acima de 30% até 40% 1,00 100.000,00 34,48% 0,00% 34,48%
Acima de 40% até 50% 0,00 0,00 0,00% 0,00% 0,00%
Acima de 50% 0,00 0,00 0,00% 0,00% 0,00%
14.
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.
15.
Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Não possui informação apresentada.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16. Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.
Anexos
5.Riscos
Nota
1. A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII