6 26/07/2021 Aprimoramento de regras e critérios relativos aos procedimentos para divulgação de Fatos Relevantes.
Estabelecer os procedimentos relacionados à divulgação de atos ou fatos relevantes e padrões de boa conduta a serem observados pelas Pessoas Vinculadas, além de assegurar o cumprimento das leis e regras que coíbem a prática de Insider Trading e estabelecer as regras para assegurar a observância de boas práticas na negociação dos Valores Mobiliários de emissão da Cielo ("Companhia").
Aplica-se às Pessoas Vinculadas, mesmo as que não tenham aderido expressamente à esta Política nos termos do Anexo II e às Pessoas Ligadas.
1.1. A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de valores Mobiliários ("Política de Divulgação e Negociação") está baseada nos seguintes princípios e objetivos:
1.1.1. Garantir transparência e equidade na prestação de informações aos Stakeholders e Entidades de Mercado;
2.1.1. O Diretor de Relações com Investidores deverá analisar as situações concretas que venham a surgir no curso das operações da Companhia e de suas Sociedades Controladas, considerando sempre a sua materialidade, concretude ou importância estratégica, bem como as práticas de divulgação adotadas pela Companhia até então, a fim de verificar se tais situações constituem ou não Ato ou Fato Relevante, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM 358.
2.1.2. A divulgação deverá ser feita simultaneamente à CVM e às Entidades de Mercado, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Entidades do Mercado. Quando os Valores Mobiliários de emissão da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgação deverá ser feita, como regra, antes do início ou após o encerramento dos negócios em todos os países, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
2.1.3. A divulgação de Ato ou Fato Relevante dar-se-á, também, por meio de (i) publicação em portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção para acesso gratuito, a informação em sua integralidade, ou (ii) jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia, podendo ser feito de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores. A divulgação de Ato ou Fato Relevante também deverá ser feita por meio do website de Relações com Investidores, no endereço http://ri.cielo.com.br.
2.2. As Pessoas Vinculadas que venham a ter acesso a informações sobre Ato ou Fato Relevante serão responsáveis por comunicar tais informações ao Diretor de Relações com Investidores, assim como deverão verificar se, após a comunicação, foram tomadas as providências descritas nesta Política e na legislação aplicável para divulgação da respectiva informação.
2.3.1. Os Administradores da Companhia e os demais Funcionários com Acesso a Informação Privilegiada inquiridos na forma deste item deverão imediatamente responder à solicitação do Diretor de Relações com Investidores.
2.4. Companhia dispõe de um Fórum de Divulgação, com sua composição, atribuições e responsabilidades definidos em regimento próprio, ao qual compete, nas hipóteses previstas em seu regimento, opinar, de maneira consultiva e não vinculante, e assessorar o Diretor de Relações com Investidores na avaliação dos fluxos de informações públicas e nos procedimentos de divulgação de informações e comunicação pela Companhia aos seus acionistas e ao mercado.
3.1. Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o Acionista Controlador ou os Administradores da Companhia entenderem que sua revelação colocará em risco interesse legítimo da Companhia, devendo obrigatoriamente ser adotados os procedimentos estabelecidos no item 4 deste documento com o propósito de garantir o sigilo de tais informações.
3.1.1. Caso o Ato ou Fato Relevante esteja relacionado a operações que envolvam diretamente e/ou apenas o Acionista Controlador, esse poderá recomendar ao Diretor de Relações com Investidores a não divulga-lo, expondo os motivos de sua recomendação. Nesse caso, caberá ao Diretor de Relações com Investidores, tendo em vista os melhores interesses da Companhia e do conjunto de seus acionistas, decidir sobre a divulgação ou não do Ato ou Fato Relevante.
3.2. Os Acionistas Controladores ou a Administração da Companhia ficam obrigados, diretamente ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, a divulgar imediatamente Ato ou Fato Relevante em qualquer das seguintes hipóteses:
3.2.2. Haver indícios subsistentes e fundado receio de que tenha ocorrido violação do sigilo do Ato ou Fato Relevante; ou
3.3. Caso o Diretor de Relações com Investidores não tome as providências necessárias para a imediata divulgação referida neste item, caberá, conforme o caso, ao próprio Acionista Controlador ou ao Conselho de Administração da Companhia a adoção das referidas providências.
4.1. As Pessoas Vinculadas deverão guardar sigilo das informações relativas a Atos ou Fatos Relevantes da Companhia e de suas controladoras, Sociedades Controladas e coligadas, às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua efetiva divulgação ao mercado, assim como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, responsabilizando-se solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
4.2.5. Gerar documentos e arquivos eletrônicos referentes à informação confidencial sempre em ambiente eletrônico ao qual apenas as pessoas cuja ciência seja imprescindível tenham acesso;
4.2.6. Circular internamente os documentos que contenham informação confidencial em envelopes lacrados, ou por correio eletrônico, ressaltando sempre a confidencialidade dos documentos, os quais deverão ser sempre entregues diretamente à pessoa do destinatário;
4.2.7. Sem prejuízo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informação confidencial, exigir de terceiro externo à Companhia que precise ter acesso à informação a assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da informação e constar a declaração de que o terceiro reconhece o seu caráter confidencial, comprometendo-se a não divulgá-la a qualquer outra pessoa e a não negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia antes da divulgação da informação ao mercado.
4.3. Todos os tratamentos de dados pessoais eventualmente realizados serão conduzidos em observância às leis de privacidade e proteção de dados aplicáveis, especialmente a Lei nº 13.709/2018 ("Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais" ou "LGPD"), incluindo a transmissão ou compartilhamento de dados pessoais, exigindo-se de terceiros que tenham acesso a essas informações que cumpram com os requisitos legais aplicáveis, com as políticas internas da Companhia e com as melhores práticas do mercado em relação à segurança da informação.
4.4. Quando a informação confidencial precisar ser divulgada a empregado da Companhia, a outra pessoa que ocupe cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, Sociedades Controladas ou coligadas, que não Administrador ou Conselheiro Fiscal da Companhia, ou membros de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, a pessoa responsável pela transmissão da informação deverá se certificar de que a pessoa que a está recebendo tem conhecimento desta Política.
5.3. Para fins desta Política de Divulgação e Negociação, não são consideradas negociações indiretas àquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas sujeitas a esta Política, desde que tais fundos não sejam exclusivos e as decisões de negociação do administrador ou gestor do fundo não possam ser influenciadas pelos cotistas.
8.1. Serão enquadradas no âmbito desta Política de Divulgação e Negociação, as negociações das Pessoas Vinculadas realizadas de acordo com o Plano de Investimento, desde que este:
8.1.3. Preveja prazo mínimo para que o próprio Plano de Investimento, suas eventuais modificações e cancelamento produzam efeitos, de acordo com o prazo estabelecido na regulamentação da CVM em vigor.
8.4. Os Planos de Investimento deverão ser celebrados substancialmente na forma do Anexo IV a esta Política de Divulgação e Negociação e deverão ser impreterivelmente celebrados perante o Diretor de Relações com Investidores, nos termos da Instrução CVM 358.
10.1. Nas hipóteses previstas acima, mesmo após a divulgação de Ato ou Fato Relevante, continuará prevalecendo a proibição de negociação caso esta possa interferir, de modo ponderável, nas condições dos negócios com Valores Mobiliários, de maneira a acarretar dano à própria Companhia ou a seus acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pelo Diretor de Relações com Investidores.
11.1. As Pessoas Vinculadas não poderão negociar Valores Mobiliários no período de 15 (quinze) dias corridos anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, das informações trimestrais da Companhia e das demonstrações financeiras padronizadas da Companhia (DFP).
12.2. Se a negociação com os Valores Mobiliários, mesmo após a divulgação do Fato Relevante, puder interferir, de modo ponderável, nas condições dos referidos negócios, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, os Ex-Administradores não poderão negociar Valores Mobiliários pelo prazo mínimo de 6 (seis) meses após seu afastamento.
13.1. Além das vedações previstas acima e na Instrução CVM 358, as Pessoas Vinculadas não poderão negociar, direta ou indiretamente, os valores mobiliários de emissão da Companhia no período que antecede a divulgação de decisão tomada pelos Acionistas Controladores a respeito dos temas indicados abaixo, ou de qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro relacionado às matérias abaixo:
13.1.4. Transferência de controle acionário.
14.2. A alteração desta Política de Divulgação e Negociação deverá ser comunicada à CVM e às Entidades do Mercado pelo Diretor de Relações com Investidores na forma exigida pelas normas aplicáveis, assim como às pessoas que constem da relação referida no item abaixo.
15.1. A Companhia deverá enviar, por correspondência registrada ou correio eletrônico com confirmação de recebimento, ao Acionista Controlador, diretores e membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, cópia desta Política de Divulgação e Negociação, solicitando o retorno à Companhia de termo de adesão devidamente assinado conforme o Anexo II desta Política de Divulgação e Negociação, o qual ficará arquivado na sede da Companhia.
15.1.1. Na data da eleição dos novos Administradores, deverá ser exigida a assinatura do termo constante do Anexo II, sendo-lhes dado conhecimento desta Política de Divulgação e Negociação.
15.1.2. A comunicação desta Política de Divulgação e Negociação, a pessoas não referidas no item acima, será feita através de treinamento conforme descrito no item 16.1.
15.1.3. A Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas contempladas neste item e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação.
15.1.4. O Acionista Controlador, diretores e membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e aqueles que venham adquirir esta qualidade, devem não apenas firmar e assinar o Termo de Adesão de acordo com o Anexo II, mas também firmar a Declaração cujo modelo consta do Anexo III no caso de negociações que alterem sua Participação Acionária Relevante, devendo encaminhá-las ao Diretor de Relações com Investidores.
16.1. Periodicamente deve ser realizado o treinamento obrigatório por meio do e-learning, disponível na Intranet via Portal Universidade Cielo, para conscientização e reafirmação de compromisso das Pessoas Vinculadas e demais funcionários em relação às diretrizes e orientações constantes nesta Política de Divulgação e Negociação.
Pessoas Vinculadas: Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política de Divulgação e Negociação e legislação aplicável e, quando assim se fizer necessário, acionar a área de Relações com Investidores para consulta sobre situações que envolvam conflito com essa Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.
Superintendência de Relações com Investidores: Cumprir e zelar pelo cumprimento das diretrizes estabelecidas nesta Política de Divulgação e Negociação, e garantir que quaisquer alterações no direcionamento da Companhia sejam incorporadas à mesma e esclarecer dúvidas relativas ao seu conteúdo e à sua aplicação.
Ato ou Fato Relevante: Qualquer decisão do Acionista Controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários e na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados, considerando-se em especial, de modo não vinculante e sem limitação, os atos ou fatos constantes do Anexo I desta Política.
B3: A B3 S.A.- Brasil, Bolsa, Balcão.
Conselheiros Fiscais: Membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, eleitos por deliberação da Assembleia Geral que o tiver instalado.
Ex-Administradores: Administradores que deixaram de integrar a administração da Companhia.
Termo de Adesão: Termo de adesão à presente Política de Divulgação e Negociação, a ser firmado conforme o modelo constante no Anexo II, nos termos dos artigos 15, parágrafo 1º, inciso I da Instrução CVM 358.