VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. 4ª. EMISSÃO (PRIVADA) DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE PDF
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Mariana Canário Cunha
1 VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. 4ª. EMISSÃO (PRIVADA) DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013
2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 4ª. Emissão (Privada) de Debêntures da VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora e na sede da Pentágono. Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.
3 Características da Emissora Denominação Social: VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. CNPJ/MF: / Diretor de Relações com Investidores: Sr. Eduardo Ramos Canonico Atividades: (i) a incorporação imobiliária, (ii) a construção de imóveis e a prestação de serviços de engenharia civil, (iii) a compra e venda de imóveis prontos ou a construir, (iv) o desenvolvimento de loteamentos, (v) a locação e administração de bens imóveis e (vi) a prestação de serviços de consultoria para o desenvolvimento e implantação de empreendimentos imobiliários, inclusive estratégias de marketing relativas a empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros. Características da Emissão Data de Emissão: 05/08/2013 Data de Vencimento: 05/08/2016 Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A. Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A. Código Cetip/ISIN: VIVR-D41/ BRVIVRDBO005 Coordenador Líder: N/A Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio da Emissão serão integralmente utilizados para o reforço do capital de giro da Emissora. Tipo de Emissão: Emissão Privada de Debêntures simples, conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária. Conversibilidade: As Debêntures poderão ser convertidas em ações de emissão da Emissora, a exclusivo critério dos Debenturistas, até a Data de Vencimento das Debêntures (exclusive), observados os procedimentos para exercício da conversão indicados nos itens a da Escritura de Emissão.
4 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 19/02/2013, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: artigo 6º (Capítulo II Capital Social), para aumentar o limite do capital autorizado da Companhia e o artigo 12 (Capítulo III - Administração), para reduzir o número de membros do Conselho de Administração, tudo nos termos da Proposta da Administração divulgada em 31/01/2013. Em AGE, realizada em 21/08/2013, foi aprovada a alteração do artigo 6º (Capítulo II - Capital Social) do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do limite do capital autorizado da Companhia. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Atividade Principal: Construção de edifícios; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: estrangeiro holding; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 1,23 em 2012 para 1,12 em 2013; Liquidez Corrente: de 1,18 em 2012 para 1,54 em 2013; Liquidez Seca: de 0,67 em 2012 para 1,07 em 2013;
5 Estrutura de Capitais Giro do Ativo: de 0,10 em 2012 para 0,26 em A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 58,2% de 2012 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 315% em 2012 para 528% em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 27% em 2012 para 37% em A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 45,0% de 2012 para 2013, e um aumento no índice de endividamento de 10,8% de 2012 para Resultados Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 1,00 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 2,00% a.a. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2013): não houve pagamentos no período. POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: não houve;
6 Conversão: não houve; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: não houve; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias. 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
7 (i) denominação da companhia ofertante: VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. (atual denominação da INPAR S.A.) emissão: 2ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: quirografária, com garantia adicional; prazo de vencimento das debêntures*: 24/09/2015; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) alienação fiduciária do imóvel de propriedade da Inpar Lagoa dos Ingleses, objeto da matrícula nº , registrada no Cartório de Registro de Imóveis de Nova Lima MG, conforme previsto no respectivo Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis Inpar Lagoa dos Ingleses; (ii) alienação fiduciária de imóveis de propriedade da Viver Incorporadora e Construtora S.A. e/ou de suas Controladas e/ou das Outorgantes da Alienação Fiduciária, conforme previsto nos Novos Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis; (iii) alienação fiduciária de quotas de emissão da Acanto Incorporadora Ltda., de titularidade da Viver Incorporadora e Construtora S.A., conforme previsto no respectivo Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas; (iv) alienação fiduciária de quotas de emissão da Shimpako Incorporadora Ltda., de titularidade da Viver Incorporadora e Construtora S.A., conforme previsto no respectivo Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: Amortização: 26/08/2013 R$ 4.550, /10/2013 R$ 4.550, Juros: 25/03/2013 R$ 290, /06/2013 R$ 303, /08/2013 R$ 232, /10/2013 R$ 345, /10/2013 R$ 413, /12/2013 R$ 146, *Redação em conformidade com a deliberação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral realizada em 13/06/ Parecer: