CAPÍTULO I DO FUNDO E DE SEU PÚBLICO ALVO CAPÍTULO II DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS - PDF
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Fábio Desconhecida Custódio
1 CAPÍTULO I DO FUNDO E DE SEU PÚBLICO ALVO Artigo 1º - O HSBC FUNDO DE INVESTIMENTO EM PIBB AÇÕES IBrX-50, doravante designado abreviadamente FUNDO, é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, que será regido pelo presente regulamento ( Regulamento ) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Parágrafo Primeiro O FUNDO se destina a pessoas físicas e pessoas jurídicas que atendam aos critérios de qualificação abaixo definidos, residentes e/ou com sede no Brasil. Parágrafo Segundo - Somente poderão investir no FUNDO pessoas jurídicas (i) quenão sejam instituição financeira e/ou assemelhada à instituição financeira, (ii) que não tenham por atividade fim a gestão de recursos de terceiros, (iii) que não sejam entidades reguladas pelo Conselho Monetário Nacional e/ou autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ( BACEN ), pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), pela Superintendência de Seguros Privados ( SUSEP ) e/ou pela Secretaria de Previdência Complementar ( SPC ), inclusive, mas não se limitando a sociedades seguradoras, entidades de previdência complementar e sociedades de capitalização. Parágrafo Terceiro O enquadramento do cotista no público alvo descrito no parágrafo anterior será verificado, pelo ADMINISTRADOR, no ato do ingresso do cotista ao FUNDO, sendo certo que o posterior desenquadramento não implicará a exclusão do cotista do FUNDO. Parágrafo Quarto - Para efeito da regulamentação em vigor, o FUNDO, em função da composição de sua carteira de investimentos, classifica-se como Ações. CAPÍTULO II DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS Artigo 2º - O FUNDO é administrado pelo HSBC BANK BRASIL S.A. BANCO MÚLTIPLO, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Travessa Oliveira Bello, 34 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , (o ADMINISTRADOR ). Parágrafo Único O ADMINISTRADOR, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, podendo exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO, inclusive o de comparecer e votar em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO.
2 Artigo 3º - A gestão da carteira do FUNDO é exercida pelo HSBC GESTÃO DE RECURSOS LTDA., pessoa jurídica com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº mezanino, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / (o GESTOR ), devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) a prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº , de 28 de abril de Parágrafo Único O GESTOR, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para negociar, em nome do FUNDO, os ativos financeiros integrantes de sua carteira. Artigo 4º - Os serviços de custódia, controle e processamento dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, bem como os serviços de tesouraria, escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO serão prestados pelo ADMINISTRADOR. Artigo 5º - Os serviços de auditoria independente serão prestados pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (o AUDITOR INDEPENDENTE ). Artigo 6º - O serviço de distribuição de cotas será prestado pelo próprio ADMINISTRADOR, que, em nome do FUNDO, também poderá contratar terceiros devidamente habilitados e autorizados para prestá-lo. CAPÍTULO III DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Artigo 7º - O objetivo de investimento do FUNDO é buscar proporcionar rentabilidade no longo prazo aos cotistas, por meio da aplicação dos seus recursos nos termos deste Regulamento, preponderantemente em cotas de emissão do PIBB FUNDO DE ÍNDICE BRASIL 50 BRASIL TRACKER ( PIBB ), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / , administrado pelo Banco Itaú S.A. A rentabilidade do FUNDO variará conforme o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado e o comportamento do índice de ações, sendo também impactada pelos custos e despesas do FUNDO e da taxa de administração disposta no Capítulo V abaixo. Artigo 8º - A carteira do FUNDO será composta pelos seguintes ativos financeiros, de acordo com os seguintes critérios de alocação e diversificação, sem prejuízo do disposto neste Capítulo: I. no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) e no máximo 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO deverá ser investido em cotas do PIBB; II. no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO poderá ser aplicado em títulos públicos federais de renda fixa; III. Poderá haver concentração de até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do
3 FUNDO em um único emissor. Parágrafo Primeiro - Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO, direta ou indiretamente, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, os seus controladores, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, bem como fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários por eles administrados. Parágrafo Segundo - Para os fins deste Regulamento: (a) considerar-se-á controladora a titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente; (b) considerar-se-ão coligadas duas pessoas jurídicas quando uma for titular de 10% (dez por cento) ou mais do capital social ou do patrimônio da outra, sem ser sua controladora; (c) considerar-se-ão submetidas a controle comum duas pessoas jurídicas que tenham o mesmo controlador, direto ou indireto, salvo quando se tratar de companhias abertas com ações negociadas em bolsa de valores em segmento de listagem que exija no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) de ações em circulação no mercado; Artigo 9º - As decisões de alocação dos ativos financeiros das carteiras dos fundos de investimento são tomadas pelo GESTOR. Parágrafo Primeiro - As decisões são tomadas a partir das perspectivas para o quadro internacional, da análise do panorama político e da visão para a condução da política econômica e do comportamento das principais variáveis econômicas. Para as estratégias de curto prazo, a análise se concentra na aversão a risco dos investidores internacionais, em eventos específicos do quadro político e nas projeções para inflação, taxa de juros, atividade econômica e contas externas. Para a visão de médio prazo procura dar maior peso às perspectivas para o crescimento da economia mundial, para a situação geopolítica global, para a estabilidade do cenário político e para a solidez na condução da política econômica. Parágrafo Segundo - A equipe de analistas de investimento do GESTOR é responsável pela avaliação de crédito e investimento, abordando os aspectos mercadológico-econômico financeiro das empresas. Nesta abordagem são realizadas análises macroeconômicas, modelos quantitativos, bem como análises setoriais e específicas dos emissores dos ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO. Artigo 10 - Não obstante o emprego pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO, e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis a sua administração e gestão, o FUNDO estará sujeito aos riscos inerentes às aplicações em fundos de investimento, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e
4 na rentabilidade dos ativos financeiros que compõem a sua carteira, acarretando oscilações no valor da cota, observado sempre o disposto no Parágrafo Segundo abaixo. Parágrafo Primeiro - A opção pela aplicação em fundos de Investimento traz consigo alguns riscos inerentes às aplicações financeiras. Mesmo que o FUNDO possua um tipo de risco preponderante, este poderá sofrer perdas decorrentes de outros riscos. Os principais riscos são: I - risco de mercado: os ativos financeiros dos fundos de investimento são contabilizados a valor de mercado, que é influenciado por fatores econômicos gerais e específicos como, por exemplo, ciclos econômicos, alteração de legislação e de política econômica, situação econômico-financeira dos emissores dos ativos financeiros, podendo, dessa forma, causar oscilações nos preços dos ativos financeiros que compõem a carteira, podendo levar a uma depreciação do valor da cota deste FUNDO; II - risco de crédito: caracteriza-se principalmente pela possibilidade de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com os fundos investidos ou dos emissores de ativos financeiros integrantes da carteira, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não liquidadas, assim como o valor dos rendimentos e/ou do principal dos ativos financeiros. O FUNDO está sujeito a risco de perda de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos financeiros do FUNDO; III - risco de liquidez: caracteriza-se principalmente pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira nos respectivos mercados em que são negociados, podendo o GESTOR encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar esses ativos financeiros pelo preço e no tempo desejados; IV - risco de concentração: a eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es), em cotas de um mesmo fundo de investimento, e em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos por uma mesma pessoa jurídica pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e consequentemente, aumentar a volatilidade do FUNDO. Este FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes; V - risco de investimento em ações: os preços das ações negociadas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado variam de acordo com os diferentes cenários macro e microeconômicos. Mudanças nas políticas monetária e cambial, medidas fiscais, assim
5 como modificações nas projeções de lucro e outras situações específicas de cada empresa, poderão causar impacto no preço das ações. Parágrafo Segundo - Em virtude dos riscos descritos neste artigo, não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus cotistas venham a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR e do GESTOR em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na legislação aplicável. Parágrafo Terceiro As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC. Artigo 11 - A administração de risco tem como valor principal a transparência e a busca à adequação às políticas de investimentos e conformidade à legislação vigente são suas principais metas. Os riscos que o FUNDO pode incorrer são controlados e avaliados pela área de gerenciamento de risco, a qual está totalmente desvinculada da gestão. Embora o gerenciamento de riscos seja bastante adequado não elimina a possibilidade de perda para o FUNDO e para o investidor. Parágrafo Primeiro - O ADMINISTRADOR se utiliza dos seguintes métodos para gerenciamento de riscos: I - risco de mercado: para a administração de risco, o ADMINISTRADOR avalia diariamente o comportamento dos fatores de risco associados ao FUNDO, empregando ferramentas estatístico-financeiras com base nas melhores práticas de gerenciamento de risco difundidas nos mercados financeiros doméstico e internacional. As principais abordagens realizadas estão expressas abaixo: (a) VaR: baseado em métodos econométricos indica a máxima perda possível para um certo nível de confiança num horizonte de tempo determinado; (b) Stress Testing: são construídas simulações diárias com base em cenários previamente definidos e decompondo as posições em seus principais fatores de risco; e (c) Backtesting: modelo econométrico que busca validar a precisão do sistema de risco baseando-se no comportamento histórico dos fatores de risco versus o resultado estimado pelo modelo. II - risco de crédito: visando mitigar este risco, estabelecem-se limites de risco por emissor em função da capacidade financeira atual e futura de pagamento. A qualidade de crédito de cada emissor é acompanhada e reavaliada sistematicamente de forma a manter o risco de
6 inadimplemento desses emissores dentro do parâmetro estabelecido para o FUNDO. O controle de risco de crédito é exercido independente da gestão do FUNDO. III - risco de liquidez: o GESTOR mantém um volume de recursos em caixa ou em ativos financeiros de alta liquidez, adequado ao fluxo de aplicações e resgates históricos registrados pelo FUNDO. Além disso, a área de risco estima a liquidez da carteira do FUNDO com base em critérios qualitativos e quantitativos e avalia se estão adequados em relação a uma estimativa de resgate em condições de estresse de mercado também levando em conta o histórico de aplicações e resgates registrados pelo FUNDO. IV risco de concentração: todos os limites de exposição a classes de ativos financeiros, instrumentos financeiros, emissores, prazos e quaisquer outros parâmetros relevantes determinados na política de investimento ou pelas normas e regulamentações aplicáveis ao FUNDO são controlados diariamente e independente da área de gestão. V - risco de investimento em ações: a equipe de analistas de investimento e economistas acompanham e analisam sistematicamente os fatores que influenciam os preços das principais ações negociadas nas bolsas de valores, através da análise de seus demonstrativos financeiros, de reuniões com seus executivos e de acompanhamento de seu mercado e setor de atuação. Parágrafo Segundo Os métodos previstos neste artigo, utilizados pelo ADMINISTRADOR para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO. CAPÍTULO IV DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO Artigo 12 - O GESTOR do FUNDO adota política de exercício de direito de voto em assembleias referentes aos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo ("Política de Voto"), a qual disciplina e define o seu objeto e aplicabilidade, princípios gerais, matérias relevantes obrigatórias para o exercício de direito de voto e suas exceções, processo decisório e situações de conflito de interesse, bem como a sua publicidade. Parágrafo Primeiro O GESTOR exercerá, obrigatoriamente, o direito de voto do Fundo nas assembleias que tratarem das Matérias Relevantes Obrigatórias, sem prejuízo das Situações de Exceção, conforme definidas na Política de Voto, sendo-lhe facultado o exercício do direito de voto em relação a outras matérias sempre que, a seu critério, julgar que seja de interesse do FUNDO e de seus investidores. Parágrafo Segundo - As decisões do GESTOR quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da Política de Voto, com o objetivo de preservar os interesses do FUNDO, nos termos da
7 regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários. Parágrafo Terceiro - A Política de Voto de que trata este Artigo ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, na seguinte página do GESTOR: CAPÍTULO V DA TAXA ADMINISTRAÇÃO Artigo 13 - Pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, bem como pelos serviços de distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas, será cobrada do FUNDO, mensalmente, uma Taxa de Administração que, no máximo, corresponderá a 1,559% (um inteiro e quinhentos e cinquenta e nove milésimos por cento) ao ano, compreendendo a taxa de administração do PIBB, e, no mínimo, corresponderá a 1,50% (um e meio por cento) ao ano, não compreendendo a taxa de administração do PIBB. Parágrafo Primeiro - A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO do primeiro dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis, e apropriada até o quinto dia útil do mês subsequente. Parágrafo Segundo O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não consideradas como encargos do FUNDO, poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da Taxa de Administração. Parágrafo Terceiro A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de custódia de ativos financeiros do FUNDO prestados pelo próprio ADMINISTRADOR, que poderão ser cobrados do FUNDO, a título de despesa, conforme disposto neste Regulamento. Parágrafo Quarto Não será cobrada taxa de ingresso, saída e performance do FUNDO. CAPÍTULO VI DA EMISSÃO, DA COLOCAÇÃO E DO RESGATE DAS COTAS Artigo 14 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas, conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas, e não podem ser objeto de cessão e transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
8 Parágrafo Único As cotas do FUNDO podem ser detidas na sua totalidade por um único cotista. Artigo 15 - A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotista do FUNDO. Artigo 16 - O cotista ao ingressar no FUNDO deve atestar que: I - recebeu o Regulamento e, se houver, a lâmina do FUNDO, que também estarão disponíveis na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores, no domínio e II - tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento. Parágrafo Único O prospecto do FUNDO, se houver, estará disponível na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores, no domínio Artigo 17 Na emissão de cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do 1º (primeiro) dia útil subsequente ao dia da efetiva disponibilidade dos recursos investidos. Artigo 18 - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, para os efeitos deste Regulamento, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue ( cota de fechamento ). Artigo 19 A integralização do valor das cotas do FUNDO deverá ser realizada em moeda corrente. Artigo 20 É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. Parágrafo Único A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura do FUNDO para aplicações, a qualquer momento. Artigo 21 As cotas do FUNDO não terão prazo de carência para resgate, portanto poderão ser resgatadas a qualquer tempo com rendimentos. Artigo 22 - O pagamento do resgate será efetuado no 3º (terceiro) dia útil subsequente à data da conversão das cotas, por meio de crédito em conta corrente ou ordem de pagamento. Parágrafo Único A conversão das cotas, assim entendida, a apuração do valor da cota para efeito do pagamento de resgate, será efetivada no 1º (primeiro) dia útil subsequente,
9 após o recebimento do pedido de resgate pelo ADMINISTRADOR, dentro do horário limite por ele estabelecido, conforme previsto no prospecto, se houver. Artigo 23 - Para fins de atualização e conversão das cotas do FUNDO, sábados, domingos e feriados nacionais não serão considerados dias úteis. Parágrafo Primeiro Para fins de aplicação e resgates das cotas do FUNDO, não serão considerados dias úteis (i) sábados, domingos e feriados nacionais; (ii) os dias em que não houver expediente bancário; e (iii) os dias em que o mercado relativo às operações preponderantes do FUNDO não estiver em funcionamento. Parágrafo Segundo Os feriados estaduais e municipais na praça da sede do ADMINISTRADOR em nada afetarão as aplicações e resgates das cotas do FUNDO nas praças em que houver expediente bancário. Artigo 24 Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 01 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre: (a) a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos; (b) a reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; (c) a possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros; (d) a cisão do FUNDO e a liquidação do FUNDO. Parágrafo Único - O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates. Artigo 25 O valor mínimo para aplicação e permanência no FUNDO, por cotista, será de R$ 300,00 (trezentos reais) até o encerramento do FUNDO. Parágrafo Primeiro - A informação dos valores mínimos de que trata este artigo constará do prospecto do FUNDO, como também ficará disponível na sede e dependências do ADMINISTRADOR e na sua página na rede mundial de computadores, no domínio Parágrafo Segundo Em sendo verificada, quando do pedido de resgates, saldo remanescente inferior ao valor mínimo de permanência, este saldo será automaticamente acrescido ao resgate solicitado.
10 Parágrafo Terceiro - Para fins de verificação de enquadramento no valor mínimo de permanência, será considerado o saldo de aplicações registrado em nome de cada cotista. Artigo 26 - Os horários adotados pelo ADMINISTRADOR para a solicitação de aplicação e resgate de cotas do FUNDO estão indicados no Prospecto do FUNDO. Tais horários poderão ser alterados a qualquer momento pelo ADMINISTRADOR, com consequente atualização do Prospecto, cuja versão atualizada estará à disposição dos cotistas a todo momento, na sede e dependências do ADMINISTRADOR e na sua página na rede mundial de computadores, no domínio CAPÍTULO VII DA ASSEMBLEIA GERAL Artigo 27 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: I as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; II a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO; III a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV o aumento da taxa de administração; V a alteração da política de investimento do FUNDO; VI a amortização de cotas e VII a alteração do regulamento. Artigo 28 - Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da Comissão de Valores Mobiliários, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO. Parágrafo Único - As alterações referidas neste Artigo devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas. Artigo 29 - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista.
11 Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização. Parágrafo Segundo - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. Parágrafo Quarto - O ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Cotistas. Parágrafo Quinto - A convocação por iniciativa do GESTOR, do CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário. Artigo 30 - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Parágrafo Único Serão consideradas válidas e regulares as reuniões realizadas de modo presencial ou utilizando-se quaisquer outros meios disponíveis e acordados entre o ADMINISTRADOR e os Cotistas, incluindo, mas não se limitando, vídeo ou teleconferências. Artigo 31 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. Parágrafo Único - Na hipótese de destituição do ADMINISTRADOR, será exigido um quorum qualificado de metade mais uma das cotas emitidas pelo FUNDO. Artigo 32 - Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Artigo 33 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO: I seu ADMINISTRADOR e seu GESTOR; II os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; III empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores, funcionários; e
12 IV os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários. Parágrafo Único Esta vedação não se aplica na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto. Artigo 34 - O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta. Parágrafo Primeiro - Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos dez dias do mês, a comunicação de que trata este Artigo poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da Assembleia. Parágrafo Segundo Os Cotistas, representando a totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO, podem, em Assembleia Geral, dispensar o ADMINISTRADOR do envio do resumo das decisões. CAPÍTULO VIII DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Artigo 35 - O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pela soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. Parágrafo Único - A avaliação dos ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO será efetivada de acordo com o disposto na legislação aplicável. CAPÍTULO IX DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO Artigo 36 Os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio e serão utilizados para novos investimentos pelo FUNDO. CAPÍTULO X DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Artigo 37 O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas das do ADMINISTRADOR. Parágrafo Primeiro A elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO deve observar as normas específicas da CVM.
13 Parágrafo Segundo As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas nas normas que disciplinam o exercício dessa atividade. Artigo 38 O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, ocorrendo o encerramento deste em 30 de junho, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do FUNDO relativas ao período findo. CAPÍTULO XI DOS ENCARGOS DO FUNDO Artigo 39 Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente: I taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; II despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação aplicável; III despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao cotista; IV honorários e despesas do auditor independente; V emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO; VI honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso; VII parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; VIII despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais do PIBB; IX despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros.
14 Parágrafo Primeiro O ADMINISTRADOR poderá contratar, em nome do FUNDO, agência de classificação de risco. Parágrafo Segundo A remuneração de agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO poderá constituir despesa do FUNDO desde que deduzida da Taxa de Administração. Parágrafo Terceiro Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, inclusive as relativas à elaboração do prospecto, correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratados. CAPÍTULO XII DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Artigo 40 O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, através de correspondência aos cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores ( Internet ), qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Parágrafo Único Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar, quando aplicável, ou manter tais cotas. Artigo 41 - O FUNDO adota a seguinte política de divulgação de informações: I diariamente, será disponibilizada a informação do valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; II mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, será disponibilizado o demonstrativo da composição e diversificação da carteira do FUNDO; III anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício social do FUNDO a que se referirem, serão disponibilizadas as demonstrações contábeis do FUNDO, acompanhadas do parecer do auditor independente; IV O ADMINSTRADOR divulgará em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores, no domínio e sem proteção de senha, as despesas do FUNDO relativas a) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e b) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano; e
15 V- O ADMINISTRADOR remeterá aos cotistas do FUNDO não destinado a investidor qualificado, até o último dia útil de fevereiro de cada ano, a demonstração de desempenho do FUNDO, ou a indicação do local no qual este documento será disponibilizado. Parágrafo Primeiro Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, as informações sobre a composição da carteira poderão omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira. Parágrafo Segundo As operações omitidas com base no parágrafo anterior deverão ser colocadas à disposição do cotista no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês. Parágrafo Terceiro Caso o ADMINISTRADOR divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas Parágrafo Quarto O ADMINISTRADOR, desde que previamente solicitado pelo cotista, poderá disponibilizar informações adicionais sobre o FUNDO, inclusive informações dos seus resultados e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, as quais deverão ser colocadas à disposição dos demais cotistas de forma equânime, por meio do serviço de atendimento ao cotista. Parágrafo Quinto A divulgação das informações constantes do caput deste artigo será efetivada por meio de disponibilização na página do ADMINISTRADOR, na rede mundial de computadores, no domínio Parágrafo Sexto O serviço de atendimento ao cotista ("SAC") apto para esclarecer dúvidas e receber reclamações está disponível na página do ADMINISTRADOR, na rede mundial de computadores, no domínio (fale conosco), bem como no seguinte telefone ou SAC - Deficientes Auditivos Adicionalmente, a Ouvidoria do ADMINISTRADOR estará disponível para receber reclamações do cotista, por meio do telefone , caso não se sinta satisfeito com o atendimento habitual do SAC. CAPÍTULO XIII DA TRIBUTAÇÃO
16 Artigo 42 De acordo com a Lei nº , de 21 de dezembro de 2.004, os rendimentos obtidos pelos cotistas estão sujeitos à tributação do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 15% (quinze por cento). Parágrafo Primeiro Os rendimentos serão tributados exclusivamente no resgate das Cotas. Parágrafo Segundo Pode haver tratamento tributário diferente do disposto neste Artigo, de acordo com a natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO. O cotista que de acordo com a legislação fiscal e tributária não estiver sujeito à tributação do imposto de renda e do IOF por motivo de isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros, deverá apresentar ao ADMINISTRADOR documentação comprobatória da sua situação tributária conforme as determinações da legislação. Parágrafo Terceiro A situação tributária descrita neste Artigo pode ser alterada a qualquer tempo, seja através da instituição de novos tributos, seja através de alteração das alíquotas vigentes. Parágrafo Quarto A carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário: (a) Imposto de Renda: não há incidência; (b) IOF: está sujeita à alíquota zero. CAPÍTULO XIV DO FORO Artigo 43 - Fica eleito o foro da Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir qualquer dúvida ou problema relativo ao FUNDO, bem como com relação ao seu Regulamento.
PROSPECTO HSBC FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI LONGO PRAZO EMPRESA
PROSPECTO HSBC FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI LONGO PRAZO EMPRESA ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO