notícias Donos da Oi têm prêmio na ação
18.03.14	Valor Econômico
Valor Econômico de 18/03/2014 às 05h00
A reestruturação da Oi e da Portugal Telecom (PT) que está em marcha traz, aos acionistas da Telemar Participações, um dos maiores prêmios de controle já registrados em operações no mercado brasileiro: mais de 1.000%.
A Telemar Participações é a holding que controla a Oi, com 56,4% das ações ordinárias e 1,8% das preferenciais - o equivalente a 18,8% do capital total da empresa.
Os acionistas da Telemar Participações - Andrade Gutierrez, La Fonte (Família Jereissati), BNDES e fundos de pensão- tiveram as ações da Oi que possuem avaliadas em aproximadamente R$ 50. Trata-se de um valor mais dez vezes superior ao preço dos papéis da Oi em bolsa - considerada a cotação anterior à reorganização.
Quando a transação foi anunciada, a ação ordinária da Oi estava cotada a R$ 4,63 e a preferencial, a R$ 4,44 (2 de outubro de 2013).
O Valor apurou que esses são os cálculos que estão em debate na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Eles constam da decisão da área técnica da autarquia. O regulador está avaliando o tema após queixas de minoritários da Oi.
A área técnica da CVM emitiu uma avaliação de que, por conta do prêmio, a Telemar Participações estaria recebendo um tratamento diferenciado dos demais acionistas de mercado Oi. Tal situação justificaria o impedimento de voto da holding, deixando a decisão a cargo dos acionistas ordinaristas minoritários em uma das etapas da reorganização que será levada a assembleia no próximo dia 27.
Mas para que os minoritários sejam soberanos numa das etapas da operação, ainda falta decisão do colegiado da CVM. A companhia recorreu da posição da área técnica. O Valor apurou que, em seu pedido de reconsideração, a Oi contesta algumas premissas, mas não nega e nem refaz os cálculos da autarquia. Não há data prevista para decisão final do regulador.
O cálculo do prêmio em análise considera que a Telemar Participações, junto com seus controladores, possuem dívidas líquidas totais de R$ 4,5 bilhões. Essas companhias receberão uma capitalização da PT neste valor, por meio de debêntures conversíveis.
Essas empresas, porém, teriam valor negativo, pois os ativos que possuem (as ações da Oi), a mercado, antes do anúncio da operação, valiam cerca de R$ 1,5 bilhão (insuficiente para 'cobrir' a dívida).
Portanto, para que Telemar Participações e seus controladores recebam da PT o equivalente a R$ 4,5 bilhões significaria que a companhia portuguesa atribuiu um prêmio aos ativos (papéis da Oi).
A reorganização em andamento possui várias etapas. Todas interligadas. Todos vão migrar, por meio de diversas incorporações, para uma companhia chamada CorpCo. Ao fim de toda reorganização, Oi e PT irão se unir nesta empresa.
A percepção é que Telemar Participações recebe não só o equivalente em ações da nova empresa pelos papéis da Oi (nas mesmas condições que todos os demais) como também os R$ 4,5 bilhões da capitalização. É da soma destes benefícios que surge o prêmio e, assim, o tratamento diferenciado.
Para os acionistas da PT, o pagamento do prêmio à Telemar Participações e seus acionistas não seria prejudicial pois sua avaliação e seu tratamento na transação estão previamente protegidos. As condições foram estabelecidas e travadas de antemão, já no anúncio da transação.
Para os acionistas da companhia portuguesa, o que é relevante é sua participação final na CorpCo - estimada em 38,1%. Essa participação, por sua vez, será fruto também da incorporação dos ativos da PT pela Oi, numa das etapas da transação.
Tais ativos, para esta transação, foram avaliados em € 1,7 bilhão pelo Santander, banco contratado para tal análise. O valor ficou um pouco abaixo do intervalo de € 1,9 bilhão e € 2,1 bilhões que a PT estima para a transação.
O pleito dos minoritários, acatado pela área técnica da CVM, é que nem PT e nem Telemar Participações e seus acionistas votem na decisão sobre o laudo dos ativos da companhia portuguesa.
"Estão conexos os benefícios a serem obtidos pelos acionistas controladores e a avaliação dos ativos" da PT, diz o relatório da CVM.
Os ativos da PT entrariam como parcela de um aumento de capital de até R$ 14 bilhões na Oi. Parte desse total virá em ativos da companhia europeia e outra fatia, de até R$ 8 bilhões, de uma oferta pública em ações - que trará dinheiro novo ao negócio.
O entendimento de que um acionista não pode votar numa operação em que é beneficiado "de modo particular" tornou-se pacífico na CVM em 2006, após o Parecer 34. A opinião foi emitida por conta de uma tentativa de reestruturação também da Oi, frustrada pela existência de um prêmio da ordem de 200% aos controladores.
Pessoas que acompanham as apresentações da Oi para investidores, afirmam que a discussão, apesar de forte no Brasil, não teria eco entre os acionistas internacionais. Os estrangeiros estariam interessados no resultado final da transação. A CorpCo, ou Nova Oi, será uma empresa listada no Novo Mercado, sem controlador definido e com uma situação financeira mais confortável que a atual posição da Oi.
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Colegiado da CVM não tem prazo para decidir
A dez dias da assembleia de acionistas que dará início à pretendida operação de fusão entre Oi e Portugal Telecom, o colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ainda não deu sua palavra final sobre a operação. No fim do ano passado, a Tempo Capital, acionista da Oi, fez uma consulta à autarquia sobre se os controladores da empresa podem votar na avaliação dos ativos da Portugal Telecom que serão aportados em um aumento de capital. Também questionou se não haveria troca de controle e perguntou sobre o direito de recesso na operação.
Em janeiro, a área técnica da autarquia informou seus entendimentos, entre eles o de que os controladores não devem deliberar sobre o tema, esse o ponto considerado pela gestora como um tema principal. A Oi recorreu das decisões da área técnica e, apesar de toda a antecedência da consulta, a CVM ainda não emitiu sua opinião. Procurada, a autarquia informou que os recursos ao colegiado de decisões dos superintendentes são analisados nos termos da Deliberação CVM nº 463/2003, que não estabelece prazo para decisão.
Mauro Cunha, presidente da Amec, associação que defende os minoritários, afirma que a CVM tem analisado a operação e tem sido "muito presente". "O importante é que a autarquia se manifeste antes da assembleia", diz.
A Amec entregou ontem nova carta à CVM, questionando a diferença de tratamento dada ao acionistas da empresa no Brasil e no exterior. Na documentação encaminhada à SEC, a Portugal Telecom não usa a expressão "garantia firme" dos bancos para o aumento de capital, como está no prospecto na CVM. Além disso, também informa os acionistas sobre alguns pontos ainda em análise na CVM, o que os documentos no Brasil não fazem. A Amec classifica a atitude da Oi como "desrespeitosa ao regulador brasileiro", além de "denotar a agressividade da companhia para aprovar operação "altamente diluitiva aos investidores minoritários". A Amec "roga à CVM" que mantenha sua firme posição de proteção aos investidores para que tomem suas decisões baseados nos direitos que lhe são garantidos por lei. E conclui que os precedentes criados pela operação serão "significativos para a credibilidade do mercado brasileiro de capitais".
A Tempo fez um pedido público de procuração para votar em nome de outros acionistas contra a operação. Na semana passada, duas consultorias de voto se manifestaram. A Glass Lewis recomendou voto a favor da reestruturação. A ISS viu benefício para o acionista da Portugal Telecom na operação, aconselhando que vote a favor; mas entendeu que o acionista da Oi deve votar contra, pela diluição que a operação deve trazer e questões relacionadas à governança.
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