RI AES Tietê Energia : Ata da Reunião do Conselho de Administração - 07/12/2011 - 15h30
Ata da Reunião do Conselho de Administração - 07/12/2011 - 15h30
REALIZADA EM 07 DE DEZEMBRO DE 2011
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 07 de dezembro de 2011, às 15h30, na Rua Lourenço Marques, 158, 2° andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP, CEP 04547-100.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os Srs. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Arminio Francisco Borjas Herrera, Sérgio Silva do Amaral, Airton Ribeiro de Matos e Carlos Augusto Galvani Marchese e, por conferência telefônica, os Srs. Marcelo de Carvalho Lopes e Antonio Carlos de Oliveira.
3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira e secretariados pela Srta. Carla Cristina Miranda Catharino.
4. ORDEM DO DIA: 1) Convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, que terá como ordem do dia a substituição de membros do Conselho de Administração; 2) Celebração de Contrato de Sublocação de Imóvel Comercial e Termo de Rateio de Despesas e Outras Avenças entre a Companhia e a Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.; 3) Contratação da auditoria independente referente ao exercício social de 2012; 4) Revisão do estudo técnico de realização do ativo fiscal diferido, conforme Instrução CVM n° 371, de 27 de junho de 2002; 5) Proposta de pagamento de Juros sobre Capital Próprio; 6) Indicadores do Relatório Anual de Responsabilidade Socioambiental da Companhia; e 7) Panorama dos negócios da Companhia.
5.1. Ratificaram a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, prevista para ocorrer no dia 22 de dezembro de 2011, que terá como ordem do dia a substituição de 4 (quatro) membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo 2 (dois) membros efetivos e 2 (dois) suplentes.
5.2. Decidiram convocar oportunamente nova reunião do Conselho de Administração para apreciação da celebração de Contrato de Sublocação de Imóvel Comercial e Termo de Rateio de Despesas e Outras Avenças entre a Companhia e a Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.
5.3. Aprovaram, por unanimidade de votos, a contratação da KPMG Auditores Independentes para auditar as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social de 2012, nos termos apresentados pelo Sr. Airton Ribeiro de Matos, profissional indicado pela Companhia, ao custo total de R$119.970,00 (cento e dezenove mil, novecentos e setenta reais), reconhecendo a independência da KPMG Auditores Independentes para a prestação dos serviços contratados.
5.4. Aprovaram, por unanimidade de votos, o estudo técnico de viabilidade de realização do crédito tributário - ativo diferido, que demonstra a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, trazidos a valor presente, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, que permitam a realização do mesmo em um prazo máximo de 10 anos, conforme Instrução CVM n° 371, de 27 de junho de 2002, nos termos apresentados pelo Sr. Airton Ribeiro de Matos, profissional indicado pela Companhia.
5.5. Aprovaram, por unanimidade de votos, o pagamento de juros sobre capital próprio, não imputáveis ao dividendo obrigatório a ser pago pela Companhia relativo ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2011, no valor total de R$30.062.122,06 (trinta milhões, sessenta e dois mil, cento e vinte e dois reais e seis centavos), com base no patrimônio líquido da Companhia apurado em 31 de dezembro de 2010 e atendendo os limites fiscais apurados de acordo com o balanço patrimonial da Companhia levantado em 31 de outubro de 2011 e os reflexos contábeis projetados para 31 de dezembro de 2011, em consonância com o artigo 9° da Lei n° 9.249/95, conforme alterada, cabendo aos acionistas o valor bruto de R$0,0752243759 por ação ordinária e R$0,0827468135 por ação preferencial. Os montantes brutos declarados acima se sujeitam à tributação pelo IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento), conforme a legislação em vigor, devendo ser pagos aos acionistas os valores líquidos de impostos, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes, conforme legislação em vigor, com relação aos quais não haverá retenção. Os acionistas residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), a que se refere o artigo 24 da Lei n° 9.430/96, conforme alterada, estarão sujeitos à incidência do IRRF – Imposto de Renda Retido à alíquota de 25% (vinte e cinco por cento).
5.5.1. Terão direito ao recebimento do valor correspondente aos juros sobre capital próprio aprovados nesta reunião os detentores de ações da Companhia na data-base de 07 de dezembro de 2011, sendo que as ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas ex juros sobre capital próprio em 08 de dezembro de 2011.
5.5.2. O pagamento dos juros sobre capital próprio ora aprovado será realizado até o final do exercício social de 2012 sendo que a efetiva data de pagamento será determinada pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia prevista para realizar-se até 30 de abril de 2012, sem que seja devida qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente, entre a presente data e a data do seu efetivo pagamento.
5.5.3. A Diretoria da Companhia fica desde já autorizada a tomar todas as providências necessárias para realizar o pagamento dos juros sobre o capital próprio ora aprovado.
5.6. Tomaram conhecimento do andamento da elaboração do Relatório Anual de Responsabilidade Socioambiental, de acordo com a Resolução ANEEL n° 444, de 26 de outubro de 2001, conforme alterada e de acordo com Manual de Elaboração do Relatório Anual de Responsabilidade Socioambiental da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, nos termos apresentados pela Sra. Márcia Ferreira Carlos Magno, profissional indicada pela Companhia.
5.7. Tomaram conhecimento do panorama dos negócios da Companhia, tendo sido destacados os seguintes temas: segurança, comercial, desempenho operacional, projetos em desenvolvimento, financeiro, jurídico e projeto bordas.