REALIZADA EM 23 DE MARÇO DE 2016
DATA, HORA E LOCAL: 23 de março de 2016, às 15 horas, na Rua Angelina Maffei Vita, 200 – 9º andar, São Paulo/SP.
MESA DIRIGENTE: Presidente : Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati / Secretário : Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino
(1) APRECIAÇÃO DO ORÇAMENTO PARA O EXERCÍCIO SOCIAL DE 2016, CONFORME PROPOSTA DA DIRETORIA DA COMPANHIA
Por unanimidade de votos, os Conselheiros aprovaram o orçamento para o exercício social de 2016, conforme apresentado pela Diretoria e disposto no anexo que fica arquivado na sede da companhia.
(2) APRECIAÇÃO DO RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2015, BEM COMO APROVAÇÃO DA PROPOSTA DA DIRETORIA PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO.
Após a apreciação do Relatório Anual da Administração e das Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia deliberou, por unanimidade dos presentes, emitir o seguinte parecer: "O Conselho de Administração da Jereissati Participações S.A. examinou o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, as Demonstrações do Resultado, as Demonstrações do Resultado Abrangente, as Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido, as Demonstrações dos Fluxos de Caixa, as Demonstrações do Valor Adicionado, as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras e, com base nos Pareceres da KPMG Auditores Independentes e do Conselho Fiscal da Companhia, é da opinião de que a documentação supra mencionada reflete adequadamente a situação patrimonial e a posição econômico financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2015 e portanto, recomenda sua aprovação na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas." Foi apurado o prejuízo do exercício findo em 31/12/2015, no montante de R$ 125.653.682,53 (cento e vinte e cinco milhões, seiscentos e cinquenta e três mil, seiscentos e oitenta e dois reais e cinquenta e três centavos), sendo integralmente destinado à conta de prejuízos acumulados e após, absorvido integralmente pelas reservas de lucros.
(3) PROPOSTA DE NOMEAÇÃO DE AUDITORES INDEPENDENTES PARA O EXERCÍCIO DE 2016
Foi aprovada, nos termos do inciso IX do Artigo 142 da Lei 6.404/76, a nomeação da sociedade denominada KPMG Auditores Independentes para a condução dos trabalhos de auditoria independente da Companhia para o exercício de 2016.
(4) PROPOSTA A SER SUBMETIDA À APRECIAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, DE GRUPAMENTO DA TOTALIDADE DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA, NA PROPORÇÃO DE 10 (DEZ) AÇÕES ORDINÁRIAS PARA 1 (UMA) AÇÃO ORDINÁRIA E NA PROPORÇÃO DE 10 (DEZ) AÇÕES PREFERENCIAIS PARA 1 (UMA) AÇÃO PREFERENCIAL, SEM MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL.
Foi aprovada, por unanimidade de votos, a proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, a ser realizada em 27/04/2016, de grupamento da totalidade das 963.938.751 (novecentas e sessenta e três milhões, novecentas e trinta e oito mil e setecentas e cinquenta e uma) ações, sendo 385.822.906 (trezentas e oitenta e cinco milhões, oitocentas e vinte e duas mil, novecentas e seis) ações ordinárias e 578.115.845 (quinhentas e setenta e oito milhões, cento e quinze mil, oitocentas e quarenta e cinco) ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia, na proporção de 10 (dez) ações ordinárias para 1 (uma) ação ordinária e na proporção de 10 (dez) ações preferenciais para 1 (uma) ação preferencial, sem modificação do valor do capital social, nos termos do art. 12, da Lei nº 6.404/76, e em cumprimento ao Ofício nº 3148/2015 – SAE, enviado pela BM&FBovespa à Companhia em 22/10/2015.
Caso aprovado o grupamento pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, o capital social da Companhia permanecerá no montante de R$ 784.003.710,16 (setecentos e oitenta e quatro milhões, três mil, setecentos e dez reais e dezesseis centavos), passando a ser dividido em 96.393.875 (noventa e seis milhões, trezentas e noventa e três mil, oitocentas e setenta e cinco) ações, sendo 38.582.291 (trinta e oito milhões, quinhentas e oitenta e duas mil, duzentas e noventa e uma) ações ordinárias e 57.811.584 (cinquenta e sete milhões, oitocentas e onze mil, quinhentas e oitenta e quatro) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais, de emissão da Companhia.
Quanto ao tratamento a ser conferido às frações de ações após o grupamento, propõe-se que eventuais frações de ações de titularidade de acionistas da Companhia como resultado do grupamento de ações sejam acrescidas de frações de ações necessárias para completar o próximo número inteiro de ações após a aplicação do fator de grupamento aprovado, o que se propõe seja feito por meio de doação a ser realizada pelo acionista controlador da Companhia, Sociedade Fiduciária Brasileira - Serviços Negócios e Participações S.A..
Caso aprovado o grupamento das ações, as ações da Companhia passarão a ser negociadas grupadas no primeiro pregão após a data de realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia que aprovar o grupamento, portanto, a partir de 28 de abril de 2016.
Os bloqueios em circulação para liquidação de operações com as posições ainda não grupadas terão validade até o dia 27 de abril de 2016, inclusive, considerando que as ações da Companhia passarão a ser negociadas grupadas a partir de 28 de abril de 2016, data do primeiro pregão da BM&FBovespa após a realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que irá deliberar sobre o grupamento das ações da Companhia.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém se pronunciando, foi declarada encerrada a reunião de 23 de março de 2016.