Conselhos de administração estão longe das regras de gestão | Valor Econômico
10/07/2001 às 10h56
Conselhos de administração estão longe das regras de gestão
SÃO PAULO - Numa época em que transparência e direitos dos acionistas são temas obrigatórios para os executivos brasileiros, o conselho de administração, considerado essencial para a gestão profissional, ainda engatinha.
Levantamento feito pelo Valor entre as 15 companhias abertas que já aderiram ao nível 1 da Bovespa - que reúne a " nata " das empresas com ações negociadas em bolsa - mostra que, de forma geral, o conselho está longe de ser referência para o resto do mercado.
Essas companhias foram aceitas no nível 1 porque possuem um bom nível de transparência das informações. No entanto, em muitas o conselho fica longe dos mandamentos da boa governança corporativa.
Três delas - Gerdau, Itaúsa e Randon - seriam reprovadas de cara porque cometem um pecado capital: o presidente do conselho é o principal executivo.
A separação entre os dois cargos é, segundo a consultoria SR Rating, o quesito mais importante na formação de um conselho profissional. Não é difícil entender a razão, já que fiscalizar a diretoria é uma das principais funções de um conselho. Esse item tem a maior pontuação dentro do método criado pela SR Rating para avaliação do nível de governança das empresas.
" Um conselho não funciona quando o seu presidente é também o principal executivo. Ele não vai cobrar dele mesmo uma boa gestão na diretoria " , diz Luciano Carvalho Ventura, diretor da SR Rating.
A ausência de conselheiros profissionais - pessoas que não possuem ligação alguma com a empresa - também comprova que a elite das companhias abertas está longe do ideal. Apenas seis das 15 companhias têm conselheiros profissionais e eles ainda são a minoria dentro dos conselhos. A Sadia e Varig têm o maior número de conselheiros profissionais: na Sadia são quatro de um total de 11, incluindo o presidente do conselho, e na Varig também são quatro, de um grupo de sete.
Segundo João Bosco Lodi, fundador do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o ideal é todos os conselheiros serem profissionais, com exceção de um, que deve ter algum vínculo com a empresa.
O profissional não deve ser confundido com o conselheiro externo, que geralmente é um acionista que não faz parte da diretoria. Para Lodi, isso não basta para a independência do conselho. " Um conselheiro que é ex-diretor vai sempre votar a favor do acionista controlador " , afirma. Essa prática de ter a maioria dos conselheiros externos, segundo Lodi, ainda é muito usada pelas empresas européias, em especial pelas alemãs e inglesas, mas é rara nos Estados Unidos. " No Brasil, existem três tipos de conselho " , diz o economista Roberto Teixeira da Costa. " O pro forma, que é a maioria; o da empresa familiar que decidiu chamar alguém de fora para repartir as decisões; e o profissional, que praticamente não existe. "
Entre as 15 empresas do nível 1, os conselhos do Bradesco, Bradespar, Perdigão e Unibanco são formados apenas por conselheiros externos. No Bradesco, por exemplo, o presidente do conselho é o Lázaro de Mello Brandão, controlador do banco, e os outros sete conselheiros são ex-funcionários ou com outro tipo de ligação. Um desses conselheiros começou a trabalhar no banco em 1946, como contínuo. Para Lodi, uma pessoa que trabalhou sua vida inteira na mesma empresa dificilmente tem uma posição mais crítica às idéias vindas da diretoria.
Pior que os conselheiros externos é o fato de sete dessas 15 companhias consideradas como modelo ainda terem conselheiros internos, que são os diretores ou funcionários atuais. Pela Lei das S.A., até um terço do conselho das companhias abertas pode ser formado por conselheiros internos. No entanto, Lodi afirma que uma empresa com gestão profissional não deve ter conselheiros com alguma ligação financeira com a empresa. " Os conselhos brasileiros são formados por um ? clube ? de pessoas ligadas às empresas " , diz.
Algumas dessas companhias não possuem nem o número ideal de conselheiros, que é a regra mais fácil. Pelo código do IBGC, os conselhos devem ter entre cinco e nove membros e, de preferência, um número ímpar para evitar empate nas votações. Nove das 15 empresas do nível 1 da Bovespa têm conselheiros dentro desse intervalo. Esse número cai para apenas cinco empresas enquadradas, quando considerado a quantidade ímpar de conselheiros.
Há empresas nos dois extremos. A Gerdau tem apenas três conselheiros e o Itaú 13. Segundo Lodi, nenhum dos dois casos é positivo. " A Gerdau com três membros prova que não valoriza a função do conselho. E 13, no Itaú, é excessivo, dando chance para reuniões dispersas, com conversas paralelas e poucas decisões " , diz. " Se essas 15 empresas são exemplo de governança, o que dizer das que não são? " .