Simone Beltrão Bento
1 POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS Versão: Setembro/2014
2 1 - Introdução e Objetivo A MV Capital adere ao Código de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBIMA, que prevê a todas as instituições participantes responsáveis pela gestão de fundos de investimentos adotar uma Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias elaborada em conformidade com as diretrizes elaboradas e divulgadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da referida instituição. O Código atribuiu ao gestor a responsabilidade em representar os fundos de investimento sob sua gestão nas assembleias de fundos de investimento emissores dos títulos e valores mobiliários integrantes de suas carteiras. Assim, a MV Capital apresenta sua Política de Voto com o objetivo de divulgar os princípios estabelecidos e que, a partir destes, os procedimentos serão exercidos, resguardando os interesses dos cotistas dos fundos sob sua gestão. 2 - Princípios Gerais A MV Capital exercerá o direito de voto em assembleias gerais, como representante dos fundos de investimento sob sua gestão, no melhor interesse dos cotistas e dos fundos de investimento, agregando valor para estes. 3 Exclusões A Política de Voto não se aplica aos fundos de investimento que: 1. Tenham público alvo exclusivo ou restrito, desde que aprovada em assembleia a inclusão de redação no regulamento para o fundo de investimento não adotar política de voto. 2. Apliquem em ativos financeiros cujos emissores estejam sediados fora do Brasil. 3. Apliquem em certificados de depósito financeiro de valores mobiliários - Brazilian Depositary Receipts (BDR). 4 - Processo de Tomada de Decisões A MV Capital terá um Comitê para deliberar sobre a Política de Voto a ser adotada em relação aos Fundos de Investimento.
3 O Comitê considerará a matéria a ser deliberada, sua relevância para os fundos de investimento sob gestão da MV Capital, eventuais conflitos de interesse e o custo relacionado ao exercício do direito de voto. A decisão quanto a não participação da MV Capital em uma assembleia geral específica implicará no não exercício do direito de voto e deverá constar na ata do Comitê, bem como as justificativas que embasaram a decisão. 5 - Matérias Relevantes Obrigatórias Constituem Matérias Relevantes Obrigatórias, em que o exercício da Política de Voto é obrigatório: I. No caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação. II. No caso de cotas de fundos de investimento: a) Alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBIMA do Fundo de Investimento. b) Mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro. c) Aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída. d) Alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída. e) Fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores. f) Liquidação do Fundo de Investimento. g) Assembleia de cotistas nos casos previstos no art. 16 da Instrução CVM no 409/04. O exercício da Política de Voto em relação às Matérias Relevantes Obrigatórias ficará a critério exclusivo do gestor se: I. A assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância. II. O custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do ativo financeiro no Fundo de Investimento.
4 III. A participação total dos fundos de investimento sob gestão, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum Fundo de Investimento possuir mais que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no ativo em questão. IV. Se houver situação de conflito de interesse. V. Se as informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão. 6 - Conflitos de Interesse Situações de conflito de interesses são aquelas que poderão de alguma forma influenciar na tomada de decisão da quanto ao voto a ser proferido. Caso haja a ocorrência dessas situações, adotaremos os seguintes procedimentos: I. As situações de conflito de interesse serão analisadas pelo Comitê da Política de Voto, que avaliará todos os seus aspectos relacionados e emitirá parecer conclusivo sobre a situação, devendo ser observadas as seguintes disposições: a) caso caracterizado o conflito de interesse, a MV Capital adotará procedimentos internos para a solução do conflito em tempo hábil para sua participação na assembleia respectiva. b) não sendo possível a adoção de procedimentos em tempo hábil, a MV Capital deixará de exercer o direito de voto nas assembleias das companhias ou dos fundos de investimento emissores dos ativos componentes da carteira dos fundos de investimento sob sua gestão, mantendo sua justificativa à disposição de qualquer cotista que a solicitar. II. A MV Capital poderá exercer o direito de voto em situação de potencial conflito de interesse, desde que informe os cotistas dos fundos de investimento sob sua gestão, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data de realização da respectiva assembleia, sobre o teor do voto a ser proferido. III. Poderão ainda existir situações de conflito de interesse entre empregados e/ou colaboradores da MV Capital. Nessa hipótese, os empregados e/ou colaboradores estão cientes da obrigatoriedade em trazer ao conhecimento da diretoria da MV Capital tais situações, obrigando-se ainda a divulgar qualquer
5 situação que possa gerar um potencial conflito de interesse da MV Capital no processo de tomada de decisão de representação, bem como no de efetiva representação dos fundos de investimento sob sua gestão na assembleias relativas aos ativos integrantes das carteiras dos fundos de investimento geridos pela MV Capital. 7 - Comunicação dos Votos aos Cotistas Os votos proferidos em assembleias serão disponibilizados aos cotistas no site da MV Capital ( no prazo de 3 (três) dias úteis contados da realização da respectiva assembleia.