ConJur - Direito Societário: Novidades para minimizar impacto da Covid-19
Relativização de prazos e procedimentos online marcaram a área societária
3 de janeiro de 2021, 10h16 Imprimir Enviar
Por Vamilson José Costa, Maria Cibele Crepaldi Affonso dos Santos e André Gomes Leão
No ano de 2020, grande parte das alterações legislativas ocorreram com o objetivo de minimizar os impactos econômicos e sociais decorrentes da pandemia da Covid-19.
Nesse sentido, podemos destacar, no âmbito societário, a realização de assembleias gerais para aprovação das contas anuais e das demonstrações financeiras, que por força da lei vigente deveriam ocorrer nos primeiros quatro meses após encerrado o exercício social, de forma presencial, na sede social da respectiva sociedade. Para tanto, foi editada a Medida Provisória 931, convertida na Lei 14.010/20 em 12 de junho de 2020, que permite a realização das assembleias gerais ordinárias no prazo de sete meses contados do término do exercício social, bem como determina a prorrogação dos mandatos dos administradores previstos para se encerrarem antes das assembleias gerais ordinárias de acionistas e equivalentes, como assembleia de cooperados, para cooperativas, ou reunião de sócios em sociedades limitadas, até a efetiva realização de tais conclaves. Ainda, a referida lei abriu espaço para a participação e votação à distância em assembleias de modo geral (em associações, sociedades em geral, condomínios), inclusive por meio de conclaves totalmente remotos e digitais, bastando que haja segurança quanto à identificação e os votos dos participantes, e desde que observados os termos da regulamentação da CVM, no caso das companhias abertas, e as disposições do Drei (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração) para as companhias fechadas e demais tipos societários.
O funcionamento das juntas comerciais também foi afetado e, para redução de prejuízos à atividade empresarial, o Drei, em conjunto com as juntas comerciais de cada Estado, determinou alterações, suspendendo os serviços presenciais das juntas e disponibilizando parte dos serviços de forma remota, online. Algumas juntas comerciais adotaram modelos diversos, como no caso da Junta Comercial de São Paulo, que estipulou atendimento nas modalidades: 1) Delivery, para envio dos atos societários a serem analisados pelo correio; e 2) Drive thru, para a entrega agendada dos atos societários a serem analisados por malote, o que se estendeu ao longo do ano.
Fora do âmbito das adaptações legislativas à situação de pandemia, destacamos a edição da Instrução Normativa nº 81 (IN 81) pelo Drei, que consolidou diversas normas e procedimentos esparsos com relação ao registro de empresas como resultado das iniciativas trazidas pela Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874). Entre elas, podemos citar: a dispensa de menção obrigatória ao objeto social na denominação social; a possibilidade de transferência de quotas de sociedades limitadas por meio do arquivamento de um instrumento particular a ser ratificado posteriormente na próxima alteração contratual; a dispensa de reconhecimento de firma e autenticação das cópias dos atos levados a registro perante as juntas comerciais; o registro de contrato social que tenha quotas preferenciais com restrição de voto; a transformação de associação em sociedade empresária ou vice-versa; e a aceitação da incorporação de sociedades que possuam patrimônio líquido negativo.
No âmbito do mercado de capitais, também com o propósito de dirimir os prejuízos oriundos da pandemia e das restrições de circulação impostas pelas autoridades, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) autorizou a relativização de prazos e procedimentos para a realização de ofertas públicas de distribuição em andamento, tais como: a aprovação automática pela Superintendência de Relações com Empresas (SRE) com a concessão de prorrogação do prazo da distribuição por 90 dias adicionais; alteração dos prazos máximos de interrupção do período de análise e de duração da interrupção do período de análise para até 180 dias úteis; determinação para que, nas análises interrompidas, seja protocolado requerimento na CVM comunicando o mercado sobre tal decisão e sobre a prorrogação de prazos regulamentares previstos em instruções da CVM às quais se submetem os participantes do mercado; e o relaxamento de prazos e procedimentos relativos a sanções e processos administrativos, enquanto perdurar o estado de calamidade.
Por fim, no âmbito empresarial, destacamos a entrada em vigor da Lei nº 14.058, que regula a proteção de dados pessoais (LGPD), observando que as disposições da lei relativas a sanções entrarão em vigor apenas a partir de 1º de agosto de 2021.