Relações com Investidores | Temas | Edição 109
Em vez de separar os minoritários, é melhor ampliar suas oportunidades de representação
Por Marco Geovanne Tobias da Silva	• 1 de setembro de 2012
Os fundos de pensão, constituídos sob a forma de entidades fechadas de previdência complementar (EFPC), são entes jurídicos distintos de suas empresas patrocinadoras. São responsáveis pela gestão de recursos de milhares de participantes e submetidos a regime jurídico e arcabouço regulatório próprios, conforme estabelecem a Constituição Federal (art. 202) e as Leis Complementares 108 e 109. No contexto de suas obrigações, os fundos de pensão têm o dever fiduciário de exercer os direitos políticos decorrentes de seus investimentos, dentre eles o de voto conferido pelas ações que integram seu portfólio.
O exercício do direito de voto dos fundos de pensão no conselho de empresas patrocinadoras tem sido bastante questionado, sob a alegação de influência da patrocinadora em suas decisões. Essa visão desconsidera a autonomia e a responsabilidade dos gestores desses fundos estabelecidas pelo regime legal a que estão submetidos.
A influência se materializaria por meio da presença de pessoas indicadas pela patrocinadora na diretoria e/ou no conselho deliberativo dos fundos. A questão já foi objeto de exame pela CVM. A autarquia entendeu que o exercício do voto na condição de minoritário é plenamente possíveldesde que, nas entidades em que a maioria dos dirigentes seja nomeada pelo patrocinador, ou em que a indicação seja paritária, a escolha dos conselheiros seja feita com participação majoritária de administradores indicados pelos participantes. Com a adoção desse mecanismo, segundo entendimento da CVM, a suposta influência econômica da patrocinadora sobre a entidade de previdência complementar será totalmente irrelevante e o direito de voto, possível.
No caso da Previ, há alguns anos é, por exemplo, adotado um mecanismo interno, em consonância com a posição da CVM, no momento da indicação de representantes para os conselhos da patrocinadora. Nessas ocasiões, somente os conselheiros deliberativos eleitos pelos participantes manifestam seu voto, enquanto os indicados pela patrocinadora se abstêm de opinar.
A Previ possui um elenco significativo de participações minoritárias — cerca de um terço de seus investimentos em renda variável —, e a representação dos minoritários nos órgãos de governança das companhias abertas é um elemento importante para aperfeiçoar as práticas de gestão e um forte instrumento para acompanhar investimentos. Em vez de separar os minoritários em grupos distintos, é mais adequado construir e ampliar suas oportunidades de representação, de modo a conduzir as transformações ainda necessárias para muitas empresas. A presença de acionistas atuantes constitui estímulo à manutenção de boas práticas de governança e à implementação de mudanças.
Os fundos de pensão possuem um papel importante no desenvolvimento econômico do País ao ingressarem recursos de longo prazo na atividade produtiva. Seja como acionista controlador ou como investidor minoritário, os fundos são um elo relevante na construção de um Brasil melhor e não podem ter seus direitos de acionistas cerceados à revelia da legislação vigente ou com desrespeito às boas práticas de governança corporativa, seja com relação à participação acionária junto à patrocinadora ou a qualquer empresa controlada pela União.
Processos contados
Nas operações de fusões e aquisições, a questão da confidencialidade é muito importante e, ao mesmo tempo, delicada....