Processo Administrativo Disciplinar nº 23/2018
Envolvidos: Coinvalores CCVM Ltda., Paulino Botelho de Abreu Sampaio, José Ataliba Ferraz Sampaio, Francisco Cândido de Almeida Leite, Fernando Ferreira da Silva Telles e Eric Cardoso Martins
Assunto: Relatório de Auditoria Operacional nº 627/2018
Trata-se de Termo de Compromisso apresentado por Coinvalores CCVM Ltda. ("Coinvalores" ou "Corretora"), Paulino Botelho de Abreu Sampaio, Diretor de Relações com Mercado, ("Paulino" ou "DRM"), José Ataliba Ferraz Sampaio, Diretor de Controles Internos ("José Ataliba" ou "DCI"), Francisco Cândido de Almeida Leite, Diretor responsável pelo cumprimento da Instrução CVM nº 505/2011("Francisco" ou "Diretor ICVM 505") e Fernando Ferreira da Silva Telles, Diretor responsável pelo cumprimento da Instrução CVM nº 539/2013 ("Fernando" ou "Diretor ICVM 539", em conjunto com Paulino, José Ataliba e Francisco "Diretores"), em razão de não conformidades identificadas no Relatório de Auditoria Operacional nº 627/2018 ("Relatório de Auditoria").
Segundo o Relatório de Auditoria, Coinvalores descumpriu, de forma recorrente, normas de procedimentos e de controles internos detalhadas no Relatório de Auditoria, referentes aos seguintes processos: (a) suitability; (b) cadastro; (c) ordens; (d) clube de investimentos; (e) prevenção e combate à lavagem de dinheiro ("PLD"); (f) segurança das informações; e (g) controles internos.
Diante desses fatos, em 29.3.2019, antes do envio do Termo de Acusação do PAD 23/2018, Coinvalores e seus Diretores apresentaram proposta de Termo de Compromisso, na qual se comprometeram a: a) cessar todas as práticas irregulares; b) implementar plano de ação para sanar as não conformidades apontadas no Relatório de Auditoria e c) realizar o pagamento de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), sendo R$ 20.000,00 (vinte mil reais) a serem utilizados pela Corretora para execução do plano de ação proposto e o restante para a BSM.
Em 11.4.2019, o Conselho de Supervisão da BSM se reuniu e entendeu que a proposta apresentada para as não conformidades relacionadas aos itens (d) clube de investimentos e (f) segurança de informações eram adequadas para evitar a recorrência das irregularidades. Contudo, com relação às demais não conformidades apontadas no Relatório de Auditoria, as medidas apresentadas no plano de ação não eram detalhadas o suficiente e não indicavam prazos para correção de cada uma das não conformidades apontadas.
Por estes motivos, o Conselho de Supervisão da BSM rejeitou por unanimidade de votos a proposta de Termo de Compromisso apresentada pela Corretora e pelos Diretores e condicionou a celebração de Termo de Compromisso: a) ao pagamento de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), sendo R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) pela Corretora e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por cada um dos Diretores; e b) a apresentação de plano de ação que detalhe as medidas a serem implementadas pela Corretora para correção das irregularidades apontadas.
Em 31.5.2019, a Corretora e os Diretores apresentaram pedido de reconsideração ao Conselho de Supervisão da BSM, no qual se comprometeram: a) a cumprir com as medidas indicadas no novo plano de ação; e b) ao pagamento de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) à BSM para arquivamento do Relatório de Auditoria.
O Conselho de Supervisão da BSM se reuniu em 22.8.2019 e deliberou, por unanimidade de votos, pelo condicionamento do pedido de reconsideração da Corretora e dos Diretores, sendo que o Termo de Compromisso ficou condicionado: a) ao pagamento de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), sendo R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) pela Corretora; e b) R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) para cada um dos Diretores. Além disso, o Conselho de Supervisão da BSM decidiu pelo cumprimento integral do novo plano de ação apresentado pela Corretora.
Em 18.11.2019, a Coinvalores manifestou aceitação à celebração do Termo de Compromisso nas condições impostas pelo Conselho de Supervisão da BSM e solicitou o parcelamento do pagamento dos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) em quatro parcelas iguais de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais). A Coinvalores também informou a intenção de encerramento das atividades de intermediação de valores mobiliários em 31.12.2019, tendo em vista a celebração de acordo de transferência de carteira com outro participante dos mercados administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3").
O Diretor de Autorregulação informou, em 27.11.2019, sobre a impossibilidade de parcelamento da obrigação pecuniária determinada pelo Conselho de Supervisão da BSM em razão da ausência de previsão normativa.
Em 20.12.2019, Coinvalores e os Diretores, efetuaram o pagamento integral das respectivas obrigações pecuniárias e se comprometeram a solicitar o cancelamento das autorizações da Corretora junto à B3 até o dia 31.3.2020.
Tendo em vista que, em 14.2.2020, a Coinvalores solicitou à B3 o cancelamento de suas autorizações de acesso e que a Coinvalores e os Diretores cumpriram com as obrigações pecuniárias dos respectivos Termos de Compromisso em 20.12.2019, o Diretor de Autorregulação da BSM determinou o arquivamento do Relatório de Auditoria em referência.
NÃO CONFORMIDADE DOS CONTROLES E DOS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS DA CORRETORA APURADOS EM RELATÓRIOS DE AUDITORIA. CORRETORA. DIRETORES. SUITABILITY. CADASTRO. ORDENS. CLUBE DE INVESTIMENTOS. PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO. SEGURANÇA DAS INFORMAÇÕES. CONTROLE DE RISCO. CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO PELOS DIRETORES E PELA CORRETORA. DESCREDENCIAMENTO DA CORRETORA DOS MERCADOS DA B3. CUMPRIMENTO INTEGRAL DAS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS. ENCERRAMENTO DO PROCESSO.