Muito resumidamente, Earn-Out é um modelo de negociação onde o comprador de uma empresa se compromete a pagar um valor associado à performance futura dessa empresa. Com frequência o dono ou fundador de uma empresa tem motivos para acreditar que seu negócio vale mais do que os números e análises indicam. Por outro lado o comprador, que geralmente tem um olhar mais isento e pragmático, foca em aspectos práticos e busca desembolsar o menor valor possível para fechar o negócio.
Nesse cenário muita vezes aparece o Earn-Out, ou seja, é um dispositivo que pode conciliar as diferentes expectativas. O dono atual promete que a empresa pode faturar ou lucrar muito mais, porque acabou de fazer investimentos em produção, treinamentos ou marketing por exemplo, enquanto o investidor ou comprador busca minimizar seus riscos, já que promessa não é garantia e muita s vezes o empreendedor original aplica uma visão mais otimista do potencial de crescimento dos negócios.
Vamos imaginar que a empresa em questão teve um excelente ano, muito acima da média dos anos anteriores, e o proprietário, satisfeito com o crescimento, quer usar esse número para o “valuation”, o complexo processo que determina o valor da empresa para aquela negociação. O potencial comprador, por sua vez, prefere confiar em algo como uma média histórica de faturamento e/ou crescimento consistente da empresa, de forma a preservar o valor de seu investimento. Como conciliar essas duas visões aparentemente antagônicas?
O Earn-out pode ser a solução. Por exemplo, as partes pode acordar o pagamento de um valor base, e se o crescimento se mantiver, o vendedor recebe pagamentos adicionais proporcionais ao crescimento previsto e realizado. Muitos detalhes fazem parte da construção desse tipo de acordo, como vendas brutas versus margens, concentração de receita em poucos clientes e o quanto a geração de caixa está associada à atuação da atual gestão, mas muitas vezes a simples postura do vendedor em aceitar esse caminho envia um forte sinal de segurança ao comprador, que enxerga uma transição mais suave e comprometida por parte de quem construiu a empresa até essa etapa.
Outro mito comum é que compradores experientes negociam earn-outs torcendo para não ter que pagar. Na nossa visão isso não tem sentido, pois indicaria que o negócio como um todo pode não estar evoluindo tão bem quanto poderia, e assim ao invés de gerar e compartilhar riquezas (não apenas financeiras), que deveria ser o propósito de toda negociação, os envolvidos acabariam por dividir perdas, o que não parece ser objetivo de negociadores experientes.
Que tal considerar essa possibilidade na sua próxima negociação?
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