PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES - ARR - PDF Free Download
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Marcelo Rosa Galvão
1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES - ARR 1. Objetivo da Outorga de Opções 1.1. O Plano de Opção de Compra de Ações da JHSF Participações S.A. ( Companhia ), instituído nos termos do art. 168, 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei nº 6.404/76 e Plano, respectivamente) tem por objetivo permitir que os administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins do Plano), sujeito a determinadas condições, recebam opções de compra de ações de emissão da Companhia, com vistas a: (i) proporcionar maior alinhamento entre os interesses dos administradores e empregados da Companhia e os interesses de seus acionistas, incentivando a criação de valor e estimulando a expansão, o êxito e a consecução do objeto social da Companhia; e (ii) atrair, reter e motivar os administradores e empregados da Companhia. 2. Beneficiários 2.1. Poderão ser indicados como beneficiários do Plano os administradores ou empregados da Companhia, por nomeação do Conselho de Administração ( Beneficiários ). 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, para a administração do Plano Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano: (i) aumentar o limite total de diluição, conforme o previsto no item 5 abaixo; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações de Beneficiário, sem seu prévio consentimento, relativos às outorgas de opções para compra de ações no âmbito do Plano O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto no item acima; (iii) alterar condições específicas das outorgas previstas nos Contratos (conforme definido abaixo), tais como regras de saída ou antecipação de prazos de carência para o exercício das opções. 4. Termos e condições das Opções 4.1. O Conselho de Administração criará, periodicamente, Programas de Opções de Compra de Ações ( Programas ), nos quais serão definidos (i) os Beneficiários; (ii) o número de ações da Companhia que terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da opção e sua eventual divisão em lotes; (iii) condições para outorga das opções, se for o caso; (iv) o preço de exercício das opções, observado o disposto no item 5 abaixo; (v) eventuais prazos de carência durante os quais a opção não poderá ser exercida; (vi) os prazos e períodos para o exercício total ou parcial da opção, bem como as datas-limite em que os direito decorrentes da opção expirarão; (vii) restrições às ações recebidas pelo exercício da opção, na forma prevista neste Plano; (viii) disposições sobre
2 penalidades; e (ix) quaisquer outras condições que não estejam em desacordo com as disposições do Plano O Conselho de Administração sempre respeitando o limite global previsto no item 5.1 abaixo, poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, determinado o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições da outorga em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário ( Contrato ). O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: (i) o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever em razão do exercício da opção, de acordo com o Programa, desde que cumpridos os prazos e condições ali estabelecidos; (ii) condições às quais a eficácia da outorga pode estar sujeita; (iii) o prazo e as condições para o exercício das opções, que poderá se dar em um ou mais lotes, conforme determinado no Programa; (iv) eventuais regras sobre quaisquer restrições à transferência das ações recebidas e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; (v) regras aplicáveis às hipóteses de saída do Beneficiário, conforme determinado no Programa; e (vi) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das opções a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado As opções outorgadas aos Beneficiários nos termos do Plano não têm qualquer relação nem estão vinculadas à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros Salvo disposto de forma diversa pelo Conselho de Administração, o Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções. Observados os termos dos Programas e Contratos, o Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição ou aquisição das ações decorrentes do exercício das opções. 5. Ações incluídas no Plano 5.1. Poderão ser outorgadas opções para aquisição de ações, no âmbito deste Plano, representativas de, no máximo, 2,666667% do capital social da Companhia nesta data ( Volume Global ). O Volume Global poderá ser ajustado nos termos do item 14 deste Plano Para os fins do Plano, uma vez exercida a opção pelo Beneficiário, as ações correspondentes serão emitidas através de aumento de capital da Companhia. A Companhia também poderá, a seu critério, entregar ações
3 existentes em tesouraria, observadas as regras da CVM Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência quando da outorga das opções, bem como quando do exercício da opção de compra de ações ou aquisição de ações originárias do Plano As ações entregues aos Beneficiários em razão do Plano terão todos os direitos pertinentes à sua espécie e classe, nos termos do Estatuto Social da Companhia. 6. Exercício da Opção 6.1. As opções serão exercidas total ou parcialmente pelos Beneficiários de acordo com os lotes e nos períodos fixados no respectivo Programa e Contrato, desde que cumpridas as condições estabelecidas no Plano, no Programa e no Contrato. Após os períodos fixados para o exercício das opções, sem que as mesmas sejam exercidas, o Beneficiário perderá sua opção sem qualquer direito a indenização pela Companhia Caberá à administração da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das ações adquiridas ou subscritas mediante o exercício das opções e pagamento do Preço de Exercício Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. Preço de Exercício 7.1. O preço de emissão ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo subscrição e compra" referidas, em conjunto, como aquisição" para os efeitos deste Plano), das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Plano em decorrência do exercício das opções ( Preço de Exercício ) será determinado pelo Conselho de Administração ao tempo do lançamento do Programa aplicável, e será equivalente ao valor médio da cotação diária das referidas ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, nos últimos 30 (trinta) pregões imediatamente anteriores à data da outorga da opção O Preço de Exercício poderá, em qualquer caso, ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração e acrescido de juros, a uma taxa também determinada a critério do Conselho de Administração O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários na forma determinada pelo Conselho de Administração, conforme o caso, para cada Programa, respeitada a realização mínima prevista por lei para a subscrição de ações.
4 7.3. O Conselho de Administração poderá determinar que o Beneficiário destine uma parcela da gratificação anual paga pela Companhia ao Beneficiários, a titulo de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes ( PLR ) para aquisição das ações decorrentes do exercício das opções outorgadas. 8. Restrições à Transferência de Ações 8.1. O Conselho de Administração poderá estabelecer aos Beneficiários, em cada Programa, um período mínimo de indisponibilidade para a locação, venda, transferência ou, de qualquer forma, alienação das ações da Companhia adquiridas em virtude do exercício de opções no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios do Beneficiário, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano (em conjunto, Ações ), o qual nunca será superior a 5 (cinco) anos, a contar da data de aquisição Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, a alienação das ações, de qualquer forma, enquanto não decorrido o período referido no item 8.1 acima, acarretará para o Beneficiário a perda, sem direito a indenização, do direito de exercer todas as opções a que teria direito no âmbito do mesmo Programa e Contrato O Beneficiário se obriga, ainda, a não onerar as ações, se sujeitas a período de indisponibilidade, e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 9. Renúncia ou Desligamento Voluntário 9.1. Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia em razão de renúncia ou desligamento voluntário do Beneficiário, este perderá, sem indenização, as opções cujos prazos de carência ainda não tenham decorrido. 10. Término do Mandato ou Demissão Sem Justa Causa Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia em razão de término do mandato de administrador sem reeleição ou demissão sem justa causa por iniciativa da Companhia, o Beneficiário perderá, sem indenização, as opções cujos prazos de carência ainda não tenham decorrido e terá direito ao exercício das opções cujo prazo de carência já tenha decorrido, nos termos do respectivo Programa ou Contrato. 11. Destituição por Violação dos Deveres ou Demissão por Justa Causa A destituição do mandato por violação dos deveres e atribuições de administrador ou de demissão do Beneficiário por razão que configuraria justa causa, nos moldes da legislação civil ou trabalhista, conforme o caso, acarretará perda, sem indenização, do direito ao exercício das opções ainda não exercidas, independentemente de ter decorrido o prazo de carência.
5 12. Desligamento por Aposentadoria Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia em razão de aposentadoria por tempo de serviço, o Beneficiário terá direito ao exercício das opções de acordo com os períodos de carência previstos no respectivo Programa e Contrato: 13. Falecimento e Invalidez Permanente Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia enquanto administrador ou empregado, o direito a e decorrente de todas as opções será assegurado ao Beneficiário ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso. As opções poderão ter seus prazos de carência antecipados, tornando-se eficaz a outorga para exercício imediato. Em caso de falecimento, os herdeiros e sucessores poderão exercer as opções pelo maior prazo entre 1 (um) ano a contar da data do óbito e 90 (noventa) dias a contar da data do término do inventario Nos casos previstos no item 13.1 acima, estarão livres e desembaraçadas para transferência, venda ou alienação, a qualquer momento, as Ações que vierem a ser adquiridas pelo Beneficiário, por seus herdeiros ou sucessores. 14. Ajustamentos Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorgas de opções não exercidas no âmbito dos Programas e Contratos Os ajustamentos segundo as condições do item 14.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos dos Programas em vigência, o Conselho de Administração deliberará acerca do tratamento a ser dado às opções, respeitados os direitos adquiridos dos Beneficiários em razão dos Programas e Contratos já celebrados. 15. Vigência do Plano O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral. 16. Disposições gerais Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano e os Programas pelo Beneficiário, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir.
6 16.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Código de Processo Civil Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelos Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, aos Programas e/ou aos Contratos. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Beneficiários com relação ao Plano, Programas e/ou Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. *** [Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 02 de setembro de 2015]