Fato Relevante - Termo de Compromissos FIP Coliseu e Cemig
A Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. ("Companhia", "Taesa") vem, com base no § 4° do art. 157 da Lei n° 6.404/76 e na Instrução CVM n° 358/02, comunicar aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados que, nesta data, recebeu notificação enviada pelo Fundo de Investimento em Participações Coliseu ("COLISEU") e pela a Companhia Energética de Minas Gerais ("CEMIG" e, em conjunto com COLISEU, "Partes"), informando que, em 31 de maio de 2016, foi celebrado termo de compromisso entre as Partes ("Termo de Compromisso"), com a finalidade de acordar diretrizes e termos que irão reger o seu relacionamento na qualidade de acionistas da Companhia, alterando algumas disposições do Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado em 20 de abril de 2010 ("Acordo").
Por meio do referido Termo de Compromisso, as Partes concordaram em, nesta data:
(i) desvincular do Acordo (i) 55.251.870 ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pela CEMIG; e (ii) 110.503.740 ações preferenciais de emissão da Companhia detidas pela CEMIG; e que, ato contínuo, a CEMIG constituirá 55.251.870 units da Companhia, compostas por 55.251.870 ações ordinárias e 110.503.740 ações preferenciais, todas de emissão da Companhia, de forma que a CEMIG possa oferecer estas 55.251.870 units da Companhia em garantia às obrigações por ela assumidas na operação envolvendo o Redentor Fundo de Investimento em Participações - FIP Redentor;
(ii) desvincular do Acordo, adicionalmente, (i) 75.000.000 de ações ordinárias da Companhia detidas pelo COLISEU; e (ii) 22.273.452 ações ordinárias e 44.546.904 ações preferencias da Companhia detidas pela CEMIG;
(iii) alterar o número de ações vinculadas ao Acordo para (i) 153.775.790 ações ordinárias detidas pelo COLISEU; e (ii) 215.546.907 ações ordinárias detidas pela CEMIG, ficando as demais ações de emissão da Companhia detidas pelas Partes integralmente desvinculadas do Acordo;
(iv) sujeitar ao quórum previsto na Cláusula 6.5 do Acordo a criação de novas Diretorias, alteração ou extinção das Diretorias da Companhia previstas na Cláusula 9.1 do Acordo;
(v) ratificar que os membros do Conselho de Administração da Companhia continuarão a ser eleitos na forma da Cláusula 8.1 do Acordo, cuja composição passará a ter a redação abaixo, não sendo aplicável o disposto na Cláusula 8.1.1 do Acordo e suas subcláusulas até a celebração do segundo aditamento ao Acordo, quando as Partes deverão ajustar a Cláusula 8.1.1 do Acordo e suas subcláusulas a fim de refletir a nova composição das ações vinculadas ao Acordo:
'8.1 Composição. A Companhia terá um Conselho de Administração composto por 11 (onze) membros titulares e seus respectivos suplentes, acionistas da Companhia, para mandatos de 1 (um) ano, renováveis, cabendo ao COLISEU indicar 4 (quatro) membros titulares e respectivos suplentes, e à CEMIG indicar 5 (cinco) membros titulares e respectivos suplentes, sendo certo que o Presidente do Conselho de Administração será indicado pela Parte que detiver o maior número dentre as Ações ordinárias detidas pelas Partes. Os demais integrantes do Conselho de Administração serão eleitos em conformidade com os itens 5.3, 5.3.1 e 5.3.2 do Regulamento Nível 2.'
(vi) excluir a Cláusula 8.5.1 do Acordo, sendo que as matérias listadas em tal Cláusula passarão a estar sujeitas ao quórum previsto na Cláusula 8.5 do Acordo, bem como incluir a seguinte matéria como sujeita ao quórum previsto na Cláusula 8.5 do Acordo, além de outras que sejam necessárias para compatibilizar com as cláusulas do Estatuto Social da Companhia:
'definição da agência especializada em contratação de executivos, que será responsável pelo processo de contratação do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, conforme o caso';
(vii) alterar a Cláusula 9.1 do Acordo para prever que a Companhia terá uma Diretoria composta por 05 (cinco) Diretores, residentes no Brasil, para um mandato unificado de 02 (dois) anos, destituíveis a qualquer tempo, sendo permitida a reeleição de seus membros, no todo ou em parte, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, um Diretor Jurídico e Regulatório, um Diretor de Desenvolvimento de Negócios e um Diretor Técnico. Além disso, as Partes concordaram que, a partir desta data, valerão as seguintes regras em relação aos Diretores:
(a) o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores deverão obrigatoriamente (i) ser profissionais que possuam notória experiência no setor elétrico e/ou no setor financeiro e/ou de investimentos; e (ii) ser contratados no mercado, via agência especializada em seleção e contratação de executivos ("Headhunter");
(b) no final do processo de contratação conduzido pelo Headhunter, o mesmo deverá apresentar ao Comitê de Recursos Humanos uma lista com, no mínimo, 03 (três) profissionais que atendam aos requisitos de cada um dos cargos, conforme determinados pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia ("Lista");
(c) caberá ao Comitê de Recursos Humanos a indicação de um dos nomes contidos na Lista para que seja submetido ao Conselho de Administração e eleito em consonância com a Cláusula 8.5(j) do Acordo;
(d) caso ocorra um impasse no Comitê de Recursos Humanos quanto ao nome contido na Lista a ser submetido para deliberação do Conselho de Administração para a função de Diretor Presidente, tal Diretor deverá ser escolhido pelos representantes da Acionista Operadora no Comitê de Recursos Humanos;
(e) caso ocorra um impasse no Comitê de Recursos Humanos quanto ao nome contido na Lista a ser submetido para deliberação do Conselho de Administração para a função de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, tal Diretor deverá ser escolhido pelos representantes do Acionista Investidor no Comitê de Recursos Humanos;
(f) os Diretores da Companhia exercerão as funções conforme previsto em seu Estatuto Social e, adicionalmente, de acordo com as atribuições definidas pelo Conselho de Administração e pelo Comitê de Recursos Humanos;
(g) o Diretor Presidente e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores que estão em seus cargos na data de celebração deste Termo de Compromisso poderão ser mantidos em seus cargos até o término dos seus respectivos mandatos, podendo ser reeleitos, neste caso seguindo as regras estabelecidas neste item "g)"; e
(h) as Partes deverão tomar as providências necessárias para alterar o mandato dos Diretores para 2 (dois) anos, inclusive para os Diretores eleitos na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 9 de maio de 2016, se aplicável;
(viii) vedar a criação e existência de Diretorias não estatutárias na Companhia, ficando acordado que:
(a) até a primeira Reunião do Conselho de Administração da Companhia que se realizará após a Assembleia Geral Ordinária de 2018 (prazo de vigência dos mandatos das Diretorias Estatutárias), as Partes irão avaliar as Diretorias não estatutárias existentes e definir, conjuntamente, quanto à transformação destas em Diretorias Estatutárias e/ou a extinção das mesmas;
(b) ao término dos atuais mandatos (ou seja, na primeira Reunião do Conselho de Administração da Companhia que se realizará após a Assembleia Geral Ordinária de 2018), as Partes concordam que as Diretorias não estatutárias serão extintas; e
(c) caso durante a vigência dos atuais mandatos os Diretores não estatutários sejam destituídos, as Partes concordam que as Diretorias não estatutárias serão extintas.
(ix) estabelecer que os Comitês com funções técnicas e/ou consultivas, que já existam ou venham a ser criados, deverão, obrigatoriamente ser compostos por membros indicados pelo COLISEU e pela CEMIG de forma paritária; e
(x) excluir a Cláusula 13.5 do Acordo.
As Partes se comprometeram, em caráter irrevogável e irretratável, a celebrar, até 30 de junho de 2016, um segundo aditamento ao Acordo, de forma a refletir as disposições acima previstas no Termo de Compromisso, as quais têm eficácia imediata.
O Termo de Compromisso prevê ainda a faculdade da CEMIG de requerer, até 31 de dezembro de 2016, a desvinculação de até 81.000.000 de ações ordinárias adicionais de emissão da Companhia, caso em que o COLISEU também poderá desvincular 21.000.000 ações ordinárias da Companhia por ele detidas. Uma vez exercidas essas desvinculações, as Partes deverão revisar o Acordo por meio da celebração de um terceiro aditamento, refletindo o equilíbrio entre a participação das Partes no bloco de controle da Companhia."
A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre atualizações relacionadas ao tema acima.