Contrato Social: O que é e Como Fazer para sua empresa [Saiba tudo]
Felix Schultz	em novembro 23, 2018
O contrato social é um dos documentos que faz parte da criação de uma empresa. Se imaginarmos que o CNPJ é o RG da empresa, então o contrato social funciona como a certidão de nascimento.
Não é novidade que o início de um empreendimento requer uma série de processos de formalização e uma quantidade considerável de documentos, mas o contrato social pode ser classificado como um dos mais importantes deles.
Neste post, você vai entender o que é o registro e como ele funciona, além de reunir dicas essenciais para emitir seu contrato social sem erros!
Primeiramente, o contrato social registra todos os dados fundamentais sobre a empresa, como o endereço da matriz, área de atuação no mercado, atividades da empresa, responsáveis pelo administrativo e o nome.
Além disso, o contrato também funciona como um acordo entre os sócios da empresa, que decide as responsabilidades de cada um no empreendimento, assim como a parte que pertence a cada um e até mesmo quais seriam os procedimentos caso a sociedade se rompesse.
O contrato social é fundamental para formalizar seu empreendimento.
Por mais que seja um documento tão importante para a criação da empresa, o contrato social ainda é um registro adaptável, que se molda de acordo com a natureza do empreendimento.
Conheça 3 modelos de contrato social e descubra qual deles mais se adapta ao estilo do seu empreendimento.
– Contrato Social da Sociedade Limitada – LTDA
O contrato social de sociedade limitada determina as responsabilidades de duas ou mais pessoas em um empreendimento.
É determinado quanto cada um dos sócios investiu no negócio e, a partir do valor, são determinadas as quotas, que representam a porcentagem de participação na empresa.
Quanto maiores as quotas, maior é a quantia de lucro recebida pelo sócio, assim como o peso do seu voto nas decisões da empresa.
O documento pode ser alterado conforme novas mudanças vão ocorrendo dentro da empresa e entre os sócios.
– Contrato Social do EI – Empresário Individual
Como a modalidade Empresário Individual diz respeito apenas a uma pessoa em controle de um empreendimento, este tipo de contrato social é nomeado como Requerimento do Empresário", para substituir o contrato entre sócios.
Entretanto, o registro não pode ser alterado como o contrato social para sociedade limitada. Sendo assim, é preciso ter uma atividade estabelecida e planejada antes de emitir o documento.
As companhias da categoria EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) mesclam os conceitos das duas modalidades anteriores. Existe apenas um nome como titular da empresa, mas ele pode separar os bens pessoais e do empreendimento.
Sendo assim, o documento tem o mesmo intuito de identificar a atividade da empresa, mas é nomeado como Ato Constitutivo. Ele pode ser alterado e possui cláusulas padronizadas de forma diferente, para se adaptar ao modelo dos empreendimentos EIRELI.
Cada modalidade de empresa possui um modelo de contrato social que pode ser adaptado de acordo com a atividade da empresa.
Algumas Juntas Comerciais disponibilizam modelos prontos que facilitam o processo de validação dos documentos, já que algumas estão começando a optar pelos sistemas de gestão automatizados agora.
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Como fazer o contrato social – Passo a passo
Como mencionamos anteriormente, é possível encontrar modelos do documento dependendo da Junta Comercial do seu Estado.
Entretanto, existem alguns dados que não se alteram em nenhum contrato social e, aprender mais sobre eles, pode te ajudar na emissão do documento!
Lembre-se que o recomendado é que o empresário não desenvolva o registro sozinho e conte com a ajuda de um especialista, se possível, para garantir o preenchimento correto do contrato.
– Qualificação dos sócios
Um dos pontos mais importantes do contrato social é apontar quem são os sócios e quais são as responsabilidades de cada um dentro da empresa.
Desde a participação de cada parceiro e a divisão de lucros, todos os detalhes da sociedade devem ser especificados no documento com atenção.
O destino dos lucros quando um dos sócios sair da empresa também é um detalhe importante no registro e que deve ser estabelecido mesmo no início da empresa.
– Especificar as atividades e serviços desenvolvidos
Após identificar quem são os responsáveis pela empresa, é importante especificar a área de atuação e o produto oferecido pela marca.
Por meio do site da Receita Federal, é possível identificar a categoria do seu empreendimento na Classificação Nacional de Atividades Econômicas.
A identificação da especialidade da sua empresa é essencial para a emissão de notas fiscais e recolhimento de taxas tributárias. Além disso, este é um ponto do contrato social que só pode ser alterado por meio de muita burocracia.
– Definir o tipo de empresa e o local de operação
Assim como é possível classificar a área de atuação da empresa, também é possível identificar em qual modalidade ela se encaixa de acordo com a quantidade de sócios.
A Receita Federal oferece um site onde é possível consultar as mais diversas categorias de empresas, tudo depende da quantidade de sócios e administradores, assim como a qualificação que cada um deles possui sobre o empreendimento.
– Especificar participação dos sócios
A divisão de quotas, de acordo com a participação da cada sócio, é uma informação essencial na elaboração do contrato social.
Além de determinar a porcentagem de lucro destinada a cada parceiro, a divisão de quotas também determina a relevância da opinião de cada sócio. Aquele que possui mais quotas, recebe mais lucro e também é mais influente na companhia.
– Deveres e direitos dos sócios
O processo de tomada de decisões, os investimentos e divisões de lucros entre os sócios são acordos que devem constar no contrato social para determinar o papel de cada empresário.
Todas as regras referentes ao empresa devem ser acordadas por todas as partes para serem registradas no documento.
– Capital social do negócio
No momento de abertura da empresa, é estabelecido um valor que será investido na empresa por todos os sócios envolvidos.
O capital social deve ser comunicado no contrato social, assim como a especificação da quantia disponibilizada por cada uma das partes que faz parte da sociedade do empreendimento.
– Regra de entradas e saídas de sócios
Tanto os procedimentos que devem ser feitos durante a entrada quanto a saída de um novo parceiro da empresa são pontos essenciais no contrato essencial.
Primeiramente, a entrada de novos sócios devem discorrer sobre os requisitos para um novo parceiro, assim como as quotas que estão disponíveis para ele.
Já a saída deve determinar o que acontecerá com as quotas do sócio que está saindo e como serão distribuídas as responsabilidades que ele possuía.
– Regra de venda do negócio
Caso a empresa seja vendida para outros empresários, tanto os procedimentos quanto à divisão de valores entre os sócios devem ser documentados no contrato social.
É uma forma de registrar normas e possuir um protocolo modelo para seguir caso a situação ocorra.
– Regra de distribuição de lucros/pró labore
O pró labore é a remuneração distribuída aos sócios e administradores de uma empresa. Não existem normas sobre ele como existem sobre os salários comuns, mas ele deve ser documentado no contrato social.
É importante lembrar que o pró labore é diferente da distribuição de lucros do empreendimento, este não precisa ser documentado.
Quais dados não podem faltar
As informações presentes no contrato social representam a identidade do seu negócio.
Mesmo variando entre modalidades de empresa, o contrato social possui alguns dados que não podem faltar para validar o documento e torná-lo oficial diante dos órgãos públicos.
Antes de elaborar qualquer modelo ou buscar por um pronto, verifique se você já possui todas essas informações e garanta que elas estejam presentes no registro:
Local de atividade da empresa;
A qual sócio pertence cada parte da empresa;
Divisão da participação de lucros;
Identificação do administrador;
Definição dos herdeiros de cada sócio na empresa;
Estabelecer o procedimento em caso de venda da empresa;
Definir as regras para a saída ou entrada de um sócio.
O que o contrato social pode evitar
O contrato social exerce um papel imprescindível na abertura de uma empresa. O documento carrega todas as regras mais importantes que farão parte das principais negociações do empreendimento.
Além disso, o contrato também pode evitar algumas dores de cabeça ao empresário, caso seja elaborado corretamente.
– Multas: falta adequação administrativa, jurídica ou financeira
Caso a empresa não tenha formalizado os seus processos administrativos, jurídicos e financeiros por meio de uma declaração como o contrato social, ela corre o risco de receber multas referentes aos processos não documentados.
As multas costumam variar entre altos valores, além de poder retirar direitos da empresa.
– Processos por descumprimento ou ausência de cláusulas importantes
As normas estabelecidas no contrato social devem ser respeitadas, ou a empresa é sujeita a responder legalmente pelo descumprimento de uma cláusula.
Sendo assim, as cláusulas obrigatórias precisam estar presentes no documento para torná-lo válido e útil para guiar os casos de descumprimento.
– Perdas financeiras
Ao firmar o contrato, cada sócio se responsabiliza a uma quantia de participação financeira regular para o funcionamento da empresa.
Com um acordo elaborado corretamente, todos os sócios serão lembrados das contribuições que são necessárias para o empreendimento sobreviver, o que reduz as perdas financeiras.
– Conflitos de gestão entre os sócios
A distribuição desproporcional de lucros, falta de participação nas finanças e na gestão são problemas que podem causar grandes conflitos entre sócios empresariais.
Como as cláusulas podem ser alteradas de acordo com as mudanças da empresa, não há motivo para os sócios desrespeitarem o que foi estabelecido. É uma forma de lembrar as regras e possuir um padrão a obedecer.
Cuidados ao tomar na criação do contrato social
Se elaborado corretamente, um contrato social pode ser o primeiro passo para o sucesso da sua empresa!
Sendo assim, reunimos algumas dicas que podem te ajudar na hora de reunir informações e preencher o documento da sua companhia.
– Fazer um plano de negócios
O plano de negócios estabelece as atividades que serão exercidas na sua empresa, assim como as estratégias de otimização e melhoria da produtividade da equipe.
É importante criar o planejamento antes ou junto ao contrato social, já que você terá que escolher a atividade econômica da sua empresa e, depois de escolhida, você só poderá gerar notas fiscais e oferecer serviços para este ramo do mercado.
– Dividir as cotas dos sócios
Uma das principais funções do contrato social é definir as funções de cada sócio na empresa, ou seja, este é um tópico que exige muita atenção e aprovação das duas ou mais partes.
É importante estabelecer os valores que serão pagos, a relevância da decisão de cada um e também as responsabilidades de cada sócio dentro da empresa para compor um contrato completo.
– Utilizar modelos
Os modelos prontos de contrato social são ótimos para inspirar a criação do seu próprio documento, já que ele precisa ser adaptado ao seu tipo de negócio e sua área de atuação.
A adição de cláusulas específicas da sua empresa é essencial para que o contrato realmente se torne útil no futuro e auxilie a sua empresa a se desenvolver da melhor forma.
– Atualizar o contrato social periodicamente
Com exceção do contrato social para EI, que não pode ser alterado, todas as outras modalidades do documento devem ser atualizadas regularmente, de acordo com as transformações da empresa e suas atividades.
O crescimento do empreendimento pode colocar algumas cláusulas em desuso e exigir a elaboração de novos tópicos. Além disso, a entrada de novos sócios requer uma nova definição da divisão de quotas e responsabilidades.
– Busque consultoria jurídica e tributária
Por mais que existam modelos prontos na internet e até mesmo disponibilizados pelas Juntas Comerciais, é importante contar com a ajuda de um profissional para a elaboração de um contrato social.
Especialmente para mediar o acordo entre sócios, uma consultoria profissional auxilia na criação de cláusulas realmente importantes para a empresa. Além disso, o especialista garante que as informações corretas sejam inseridas, sem causar confusões na validação do documento.
Como mencionamos anteriormente, algumas Juntas Comerciais começaram a digitalizar seus sistemas e passaram a disponibilizar modelos de contratos sociais nos sites de cada unidade.
A Junta Comercial do Estado de São Paulo, por exemplo, é uma das que oferece um modelo para download.
O documento é simples e possui os campos obrigatórios para a criação do documento, cabe ao empresário inserir cláusulas específicas de acordo com o perfil da empresa.
O sistema de Gestão Eletrônica de Documentos (GED) utiliza a Chancela Digital para validar os documentos impressos no sistema digital das Juntas Comerciais.
Após validado, é possível consultar os documentos na Junta Comercial do estado em que foram cadastrados.
Como registrar o contrato social
O local do registro do contrato social varia entre as modalidades de empresa, geralmente o documento é constituído em Cartório para Pessoas Jurídicas ou em Juntas Comerciais.
De acordo com o tipo de empresa, o contrato também deve ser registrado na Receita Municipal, Estadual e Federal.
As Juntas Comerciais estão no processo de automatizar a validação de documentos online e otimizar o tempo e deslocamento necessário no registro atual do contrato.
Consulte as normas do seu estado para o seu tipo de empresa antes de iniciar o registro do contrato social.
O Microempreendedor Individual também possui um documento de identidade da empresa.
O MEI não pode ter um sócio, então é classificado como um Empresário Individual. Entretanto, ele não precisa elaborar o Requerimento de Empresário, já que o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI) já exerce o papel de formalizar o empreendimento.
Quando será necessário usar o contrato social?
Além de funcionar como uma certidão de nascimento para a empresa e determinar as atividades que ela vai exercer, o contrato social é essencial para estabelecer um acordo entre os sócios.
Entretanto, o documento também pode ser utilizado para a abertura de contas da empresa, emissão de notas fiscais dos serviços prestados e produtos vendidos, pedido de empréstimos, etc.
Toda empresa está em constante transformação e crescimento, sendo assim, haverão pontos do contrato social que deverão ser alterados eventualmente. Tanto para atualizar os dados da empresa quanto para evitar problemas com o regime tributário por conta de grandes mudanças.
As alterações variam de acordo com o item que demanda mudança e o processo costuma ser cobrado. É preciso consultar os órgãos do seu estado para entender como a atualização pode ser feita e quais são as taxas sobre ele.
Caso você siga sem informar as atualizações, o seu empreendimento está sujeita à multas por atividade irregular.
O contrato social faz parte dos primeiros passos da abertura de uma empresa.
Assim como uma pessoa física precisa ter seus documentos para viver em sociedade e construir um patrimônio, uma empresa precisa do contrato social para estabelecer sua presença e exercer sua atividade.
Além de dedicar atenção à elaboração do contrato, é essencial mantê-lo atualizado e respeitar os acordos que foram estabelecidos no mesmo para que a empresa funcione regularmente e possa crescer.
Agora que você já sabe como dar os primeiros passos para organizar os objetivos da sua empresa, leia o artigo "Gerenciador Financeiro: o que é, benefícios e como escolher um grátis" para começar a ordenar as finanças do seu empreendimento!