Boletim de Mercado de Capitais - Lehmann, Warde & Monteiro de Castro Advogados (15/06/15 – 19/06/15)
Nova Instrução CVM altera regras para operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo emissores registrados na categoria A
A Instrução CVM nº 319 ("ICVM 319"), que regulava operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo emissores de valores mobiliários registrados na categoria A, foi modificada pela Instrução CVM nº 565, editada em 15 de junho de 2015 ("ICVM 565") pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. De acordo com as modificações introduzidas, aperfeiçoaram-se (i) o conteúdo mínimo das comunicações das companhias para o mercado sobre uma operação de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações; (ii) os deveres fiduciários dos administradores de companhias no que diz respeito à qualidade das informações divulgadas nas operações mencionadas anteriormente; (iii) as demonstrações financeiras e informações financeiras pro forma a serem divulgadas em razão das referidas operações; (iv) os critérios e o conteúdo mínimo dos laudos de avaliação requisitados para tanto e (v) as condições de liquidez necessárias para a exclusão do direito de recesso previsto na Lei das Sociedades Anônimas. Adicionalmente, alterou-se a Instrução CVM nº 481, que dispõe acerca de documentos necessários ao exercício do direito de voto e à convocação da assembleia geral para deliberar sobre essas operações societárias. Importante ressaltar que a ICVM 319 não foi totalmente revogada pela ICVM 565, de modo que os dispositivos relativos ao tratamento do ágio e deságio continuam em vigor para todas as companhias abertas, independente da categoria de registro.
Abril Educação assina contrato para a aquisição da totalidade das ações de empresa do grupo Saraiva
A Editora Ática S.A., subsidiária da Abril Educação S.A. ("Companhia"), adquiriu a totalidade das quotas da Editora Érica Ltda., detentora dos projetos de educação básica, técnica e superior do grupo Saraiva, incluindo os relativos aos selos "Editora Saraiva", "Editora Érica", "Sistema de Ensino Ético" e "Sistema de Ensino Agora". Conforme informado por meio de Fato Relevante divulgado pela Companhia em 18 de junho de 2015, a aquisição envolveu o montante total de R$725 milhões (enterprise value), sujeito a modificação em razão do endividamento líquido da Editora Érica, sendo previsto um EBITDA de, aproximadamente, R$156.460.000,00. De acordo com a Saraiva S.A. Livreiros Editores, a transação permitirá uma significativa melhoria na sua estrutura de capital e maior foco nas operações de varejo.
Light Serviços conclui sua 3ª emissão de notas promissórias
A Light Serviços de Eletricidade S.A. informou ao mercado, por meio de Fato Relevante divulgado em 18 de junho de 2015, acerca da conclusão de sua 3ª emissão de notas promissórias comerciais, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, com garantia fidejussória na forma de aval. Foram emitidas 55 notas promissórias, com valor total de captação de R$275 milhões, com prazo de vencimento de 360 dias. Os recursos obtidos com a captação seriam utilizados para reforçar o capital de giro e/ou refinanciar dívidas vincendas.
Aprovada 3ª emissão de debêntures simples da Arteris
Em reunião do Conselho de Administração da Arteris S.A., realizada em 19 de junho de 2015, foi aprovada a 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. Os títulos emitidos totalizarão o valor de R$750 milhões e terão prazo de vencimento de 18 meses, ou seja, vigência até 19 de dezembro de 2016, de acordo com as informações contidas em Fato Relevante publicado pela companhia na mesma data da reunião. Além disso, o Conselho de Administração da companhia também aprovou a outorga de garantia real representada por (i) cessão fiduciária de recursos provenientes de eventual venda e/ou alienação de quaisquer ações detidas pela companhia na Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. ("Intervias") e (ii) a alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão de uma sociedade controlada integralmente pela companhia, que será a detentora direta de no mínimo 49% das ações da Intervias. Ainda conforme informado, os recursos captados pela emissão seriam destinados ao resgate total das debêntures da 1ª emissão da companhia e investimentos em concessões de serviços públicos obtidas em âmbito federal.
Rescisão pretendida pela Mineração Usiminas poderá originar procedimento arbitral instaurado pela Porto Sudeste
Visando impedir rescisão contratual, a Porto Sudeste do Brasil S.A. ("Companhia"), controladora do Porto Sudeste V.M. S.A., informou sua intenção de instaurar procedimento arbitral contra a Mineração Usiminas S.A. acerca de Contrato de Prestação de Serviços Portuários e Outras Avenças celebrado entre as companhias. Considerando que dentre as obrigações assumidas pela Mineração Usiminas incluía-se o embarque, por meio de terminal portuário operado pela Companhia, de uma certa tonelagem mínima de minério de ferro, o descumprimento dessa obrigação poderia impactar adversamente, prejudicando a Companhia, a tonelagem efetivamente embarcada no referido terminal portuário, bem como o caixa livre para pagamento de royalties.