POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS PARA FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - PDF Download grátis
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Eric Alencar Chaves
1 POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS PARA FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (Política de Voto para FII) SOMENTE PARA USO INTERNO Este material foi elaborado pela Leste Administração de Recursos Ltda. e Leste Credit Gestão de Recursos Ltda. ( Leste ou Gestora ) e não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído sem prévia e expressa concordância da Leste. 1
2 Ficha Técnica: Título: Política de Exercício de para Fundos de Investimento Imobiliário ( Política de Voto para FII ). Área responsável: Risco / Compliance Descrição do documento: A presente política tem como objetivo estabelecer os princípios gerais, o processo decisório e a forma de exercício do direito de voto em assembleias pela Leste, na qualidade de gestora de fundos de investimento imobiliário. Aplicação: Todos os fundos de investimento imobiliário geridos pela Leste. Tipo: Política Controles Internos Criado por: Compliance Aprovado por: Comitê de Ética e Compliance. 2
3 ÍNDICE 1. Introdução e Objetivo Abrangência Diretrizes Princípios Do direito de voto Do processo decisório Matérias Obrigatórias: Exceções Voto por instrumento particular de procuração Do conflito de interesse: Da execução do direito de voto: Da comunicação aos Cotistas: Outras disposições: Aprovação, Publicação e Revisão Dúvidas
4 1. Introdução e Objetivo A Leste Administração de Recursos Ltda. e a Leste Credit Gestão de Recursos Ltda., ( Leste ou Gestora ), na qualidade de gestoras de fundos de investimento imobiliário ( FII ou no plural FIIs ) e com o objetivo de atender as regras autorregulatórias e de melhores práticas sobre o tema, aderiu ao Código de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento ( Código ) da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ), o qual prevê que todas as instituições participantes responsáveis pela gestão de Fundos de Investimento e Fundos de Investimento Imobiliário deverão adotar Política de Exercício de. O mencionado Código atribui às Gestoras a responsabilidade por representar os FIIs nas Assembleias de companhias e de Fundos de Investimentos de emissores dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira dos FIIs, observadas as exceções expressamente previstas no Código e nas Diretrizes da ANBIMA. Em virtude do acima exposto, atendendo formalmente as regras estipuladas pela ANBIMA, a Leste define, pela presente, sua política de exercício de direito de voto em Assembleias de emissores dos ativos que integrem as carteiras dos FIIs geridos pela Leste ( Política de Voto para FII ). 2. Abrangência A Política de Voto para FII é destinada a todos os fundos de investimento imobiliário, geridos pela Leste, nos quais a política de investimento autorize a alocação em ativos que contemplem o direito de voto em Assembleia. 3. Diretrizes 4
5 3.1. Princípios A Política de Voto para FII será exercida pela Leste como regra de boa governança, obedecendo aos seguintes princípios: Desempenho da política com o cuidado que toda pessoa prudente e diligente costuma dispensar à administração de seus próprios negócios; Busca das melhores condições (inclusive na relação entre custo e benefício) para os FIIs e seus Cotistas; A Leste deverá empregar todo o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à gestão de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e dos FIIs, evitando práticas que possam afetar a relação fiduciária mantida com os Cotistas. Emprego, na defesa dos direitos dos Cotistas, da diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis; Utilização do direito de voto como forma de influenciar positivamente a administração e gestão das sociedades e dos fundos de investimento objeto de investimentos pelos FIIs; e Transparência, consistência e clareza nas decisões Do direito de voto A presente Política irá nortear o exercício do direito de voto dos FIIs em Assembleias, sempre observadas às disposições previstas no regulamento do respectivo FII. Para tanto, anteriormente às Assembleias e observadas as disposições aplicáveis do regulamento de cada FII, a Leste, conforme o caso: (1) instruirá o Administrador Fiduciário do respectivo FII, ao comparecer em Assembleias, a respeito (i) da representação do respectivo FII, e (ii) do exercício de direito de voto em nome do respectivo FII em tais Assembleias; ou (2) representará o respectivo FII em Assembleias das companhias e/ou fundos de investimento nos quais o respectivo Fundo detenha participação, sempre, em ambas as hipóteses acima, agindo no 5
6 melhor interesse dos cotistas dos FIIs ( Cotistas ), com vistas a maximizar o retorno dos rendimentos dos FIIs e ponderando eventuais ganhos ou perdas financeiras resultantes da(s) proposta(s) Do processo decisório As Gestoras deverão ser diligentes no sentido de monitorar a ocorrência de Assembleias das companhias emissoras de ativos detidos pelos FIIs, sendo certo que o Administrador Fiduciário dos FIIs encaminhará às Gestoras as convocações que tiver conhecimento. Além disso, as Gestoras deverão se cadastrar juntos aos Diretores de Relação com Investidores das Companhias nas quais detenha investimentos, de forma a assegurar o recebimento das convocações para as tais Assembleias O processo decisório acerca do voto a ser proferido em Assembleias será realizado pela equipe de gestão da Leste ( Equipe de Gestão ). Outras áreas poderão ser envolvidas, quando necessário. A Equipe de Gestão realizará a análise das matérias sobre as quais haja a possibilidade de exercício do direito de voto considerando os seguintes aspectos: (i) Relevância da matéria a ser votada; (ii) Existência de potencial conflito de interesses; (iii) Suficiência do material disponibilizado pela empresa ou pelo fundo de investimento, conforme o caso; (iv) Relação entre os custos e os benefícios decorrentes do exercício do direito de voto ( Relação Custo x Benefício ), que considerará os seguintes aspectos: (a) custos a serem incorridos para o exercício do direito de voto; (b) participação dos Fundos de Investimento Imobiliário na sociedade ou no fundo investido, conforme o caso, e a capacidade de influir no resultado da 6
7 votação; (c) possíveis impactos da votação à sociedade ou ao fundo investido, conforme ao caso, e (d) possíveis impactos da votação à rentabilidade dos Fundos de Investimento; e (v) Análise dos reflexos da votação nos demais ativos das carteiras dos Fundos de Investimento Imobiliário. Após a análise dos aspectos acima mencionados, bem como de outros que possam ser necessários, a Equipe de Gestão deverá emitir entendimento acerca do exercício ou não do direito de voto, bem como do seu teor. O entendimento da Equipe de Gestão deverá ser formalizado e informado ao Diretor de Compliance da Leste, que ficará responsável por manter registro da orientação de voto da Equipe de Gestão, controlar a execução desta Política de Voto para FII e prestar as informações previstas na legislação em vigor. A formalização do entendimento da Equipe de Gestão poderá se dar por correspondência eletrônica, por meio do ou comunicado interno, mas deve ser, necessariamente por meio escrito Matérias Obrigatórias: São consideradas matérias relevantes, obrigatórias para fins desta Política: No caso de ações ou cotas de sociedades, seus direitos e desdobramentos: (i) Eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselhos de Administração, se aplicável; (ii) Aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da Assembleia); (iii) Aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento da Leste, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelos FIIs; 7
8 (iv) Demais matérias que impliquem tratamento diferenciado, de acordo com entendimento das Gestoras. No caso de cotas de FII: a) Alteração da política de investimentos e/ou do objeto descrito no regulamento; b) Mudança de administrador, consultor imobiliário e/ou gestor, não integrantes do mesmo conglomerado ou grupo financeiro; c) Aumento de taxa de administração, criação de taxas de entrada ou criação ou aumento de taxa de consultoria; d) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FII; e) Eleição de representantes de cotistas; f) Fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores; e g) Liquidação do FII. No caso de imóveis: a) Aprovação de despesas extraordinárias; b) Aprovação de orçamento; c) Eleição de síndico e/ou conselheiros; e d) Alteração na convenção de condomínio que possa causar impacto nas condições de liquidez do imóvel, a critério do gestor. No caso dos demais ativos e valores mobiliários permitidos pelo FII: 8
9 a) Alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação Exceções Não obstante ao disposto no item acima, o exercício do direito de voto será obrigatório em relação às Matérias Obrigatórias, salvo nos casos abaixo, em que o exercício da Política de Voto para FII ficará a critério exclusivo da Leste, se: a) A Assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância; b) O custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação dos ativos na carteira do FII; c) A participação total do patrimônio dos FIIs sob gestão, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum FII possuir individualmente mais que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no ativo em questão; d) A matéria objeto de deliberação em Assembleia envolver limite inferior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do referido FII, na data de sua convocação. e) Existir situação de conflito de interesse; f) As informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão Voto por instrumento particular de procuração A Leste poderá outorgar instrumento de procuração com poderes para o pleno exercício desta Política de Voto para FII a terceiros, os quais deverão representar os interesses do respectivo FII nas Assembleias em consonância com a presente Política de Voto para FII e com as disposições aplicáveis do regulamento de cada FII e no Código ANBIMA. Nesses casos, a Leste deverá instruir tais terceiros a respeito (i) da representação do FII; e (ii) do exercício de direito de voto em nome do respectivo FII em Assembleias. 9
10 3.4. Do conflito de interesse: Caso, após procedimento previsto abaixo, a Leste identifique conflito de interesse nas (i) Matérias Obrigatórias sobre as quais não recaia quaisquer das exceções listadas no item 3.3.2; ou (ii) Matéria Não-Obrigatória, com relação a qual a Equipe de Gestão decida por exercer o direito de voto; a Leste deverá abster-se de exercer o direito de voto na referida Assembleia. Para identificação da existência do conflite de interesse a Leste adotará os seguintes procedimentos: A Equipe de Gestão enviará ao Comitê de Ética e Compliance as informações e documentos do potencial conflito de interesse para análise, participação e deliberação do Comitê de Ética e Compliance. Para complementar a análise, a Equipe de Gestão poderá solicitar pareceres jurídicos acerca da existência ou não do potencial conflito de interesses. O departamento de Compliance da Leste deverá manter registro dos pareceres emitidos pela Equipe de Gestão e, eventualmente, por advogados, e pelo Comitê de Ética e Compliance relativos ao potencial conflito de interesses detectado, bem como das deliberações das Assembleias de Cotistas dos FII. Após o procedimento previsto acima: Caso caracterizado o conflito de interesse, as Gestoras adotarão procedimentos internos para a solução do conflito em tempo hábil para sua participação na Assembleia; ou Não sendo possível a adoção de procedimentos em tempo hábil, as Gestoras deixarão de exercer o direito de voto nas Assembleias das companhias ou dos fundos de investimento emissores dos ativos componentes da carteira dos FIIs, mantendo sua justificativa à disposição de qualquer Cotista que a solicitar. 10
11 A Leste poderá exercer o direito de voto em situação de potencial conflito de interesse, desde que dê conhecimento aos Cotistas do FII do teor do voto a ser proferido com antecedência mínima de 1 (um) dia útil da data da Assembleia. Havendo, no regulamento do FII, previsão para tratamento de conflito de interesse, as provisões contidas no respectivo regulamento prevalecerão sobre as regras previstas neste capítulo Da execução do direito de voto: Conforme legislação vigente, a Leste, na qualidade de Gestora dos FIIs, tem poderes para, independentemente da outorga de procuração por parte do Administrador Fiduciário, exercer (direta ou indiretamente) o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelos Fundos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto nesta Política de Voto para FII Da comunicação aos Cotistas: As Gestoras deverão disponibilizar aos Cotistas, por ou correios ou disponibilizar em área restrita aos seus Cotistas, no seu website, o resumo e a justificativa sumária do voto proferido em Assembleia. Ainda, a comunicação poderá ser efetuada por meio do site do Administrador Fiduciário. A Leste deve manter registro dos votos proferidos nas Assembleias, bem como da comunicação realizada aos Cotistas dos FII. A obrigação de informação aos Cotistas a que se refere este item não se aplica às: i) matérias protegidas por acordo de confidencialidade ou que observem sigilo determinado por lei; 11
12 ii) iii) decisões que, a critério das Gestoras, sejam consideradas estratégicas, desde que devidamente fundamentadas e registradas; e matérias não relevantes caso as Gestoras tenham exercido o direito de voto Outras disposições: A presente Política de Voto para FII encontra-se: (i) registrada na ANBIMA em sua versão integral e atualizada, onde se encontra disponível para consulta pública; e (ii) disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores, no website 4. Aprovação, Publicação e Revisão Esta Política de Voto para FII foi aprovada pelo Comitê de Ética e Compliance e entrará em vigor na data de sua publicação. As revisões dos deveres e obrigações previstos nesta Política de Voto para FII poderão ser feitas pelo próprio Comitê de Ética e Compliance. 5. Dúvidas Havendo dúvidas, favor contatar Comitê de Ética e Compliance por meio do endereço eletrônico 12
VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT D.T.V.M. LTDA. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS PARA FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (FII)
VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT D.T.V.M. LTDA. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS PARA FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (FII) I) OBJETO: A presente política de voto trata do exercício