Práticas de Governança Corporativa e Nível 2 da Bovespa
A Multiplan tem como meta a melhoria constante das suas práticas de Governança Corporativa por meio de transparência das informações, tratamento igualitário a todos os investidores e uma gestão eficiente e profissional.
A Companhia promove encontros e teleconferências com investidores e analistas no Brasil e no exterior, e está em constante contato com os acionistas e investidores potenciais via email, telefone e website (ri.multiplan.com.br). A equipe de RI realiza reuniões com a Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec), no Rio de Janeiro e em São Paulo. A Multiplan continua investindo no relacionamento com seus investidores, buscando novas alternativas e ferramentas diferenciadas de comunicação.
A Companhia se baseia no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, editado pelo IBGC, cujo objetivo é indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando a (i) aumentar o valor da Companhia; (ii) a melhorar seu desempenho; (iii) a facilitar seu acesso a capital a custos mais baixos; e (iv) a contribuir para sua perenidade; cujo princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, a Multiplan adota as seguintes:
política "uma ação igual a um voto";
contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a sua total independência;
Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da assembléia geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros da administração;
convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica "outros assuntos" e sempre visando à realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;
previsão estatutária de abstenção de voto de acionistas em caso de conflito de interesses;
vedação do uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;
previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre a Multiplan e seus acionistas;
dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos;
composição do Conselho de Administração com pelo menos 20% de membros independentes (sem vínculos com a Companhia e com o acionista controlador);
conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em outros conselhos de administração;
disponibilidade de acesso aos termos do acordo de acionistas a todos os demais sócios da Multiplan; e
previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse.
Além disso, o Estatuto Social da companhia atende às regras do Novo Mercado. A companhia aderiu, no entanto, ao Nível 2 da Bovespa devido à existência de ações preferenciais (PN) em função de restrições da legislação canadense, que limita a quantidade de ações votantes que podem ser detidas pelos fundos de pensão desse país em companhias de capital aberto. Por este motivo, além de ações ordinárias, a OTPP é detentora da totalidade das ações preferenciais de emissão da Multiplan.
Direitos das Ações Ordinárias da Multiplan
As ações ordinárias da Multiplan garantem a seus titulares os direitos, as vantagens e as restrições definidas pela Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 e do Estatuto Social da Companhia, dentre os quais destacam-se:
direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, e que a cada Ação corresponderá a um voto;
direito de alienação de suas ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do seu controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along de 100% do preço); e
direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiros ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.
A Instrução CVM 358/449 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:
Estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de Companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;
Exemplifica atos ou fatos potencialmente relevantes que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a Companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;