11/02/2019 /2 Comentários/em Blog, Gestão de negócios, Governança corporativa
Confiar é bom, mas confiar sabendo que existe um controle sério é algo ainda melhor. É a partir dessa frase que introduzimos o Conselho Fiscal, um dos órgãos de fiscalização e controle da Governança Corporativa (juntamente com o comitê de auditoria, a auditoria independente e a auditoria interna).
Explicando brevemente, o Conselho Fiscal é o mecanismo de fiscalização independente da diretoria e do Conselho de Administração para reporte aos sócios. Instalado por decisão de assembleia geral, seu objetivo é o de preservar o valor da organização. Para isso, sua atuação é a mais isenta possível.
Como falamos logo no início, "confiar é bom" e espera-se que entre stakeholders haja confiança de que a organização preza por princípios de equidade, transparência e ética. Mas, melhor do que isso, é stakeholders terem a certeza de que existe um controle rigoroso dos atos da companhia. O Conselho Fiscal tem um papel essencial nessa missão.
Entendendo um pouco mais sobre o Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal busca, através dos princípios da Governança Corporativa de transparência, equidade e prestação de contas, contribuir para o melhor desempenho da organização. Apesar de o órgão ter caráter colegiado, os conselheiros possuem poder de atuação individual. Pode ser permanente ou não, conforme dispuser o estatuto.
Comentamos que o Conselho Fiscal é um órgão de controle e fiscalização juntamente com a auditoria independente, a auditoria interna e o comitê de auditoria. Todavia, ressaltamos que um não substitui a existência e atuação do outro. Isso porque:
O Comitê de Auditoria é órgão de controle com funções delegadas pelo Conselho de Administração,
Já o Conselho Fiscal é instrumento de fiscalização eleito pelos sócios e, por lei, não se subordina ao Conselho de Administração.
Para realizar sua função, os conselheiros devem atuar somente no interesse da companhia, isto é, não no seu próprio, da administração, ou daqueles que o indicaram para o cargo.
Os acionistas se beneficiam do Conselho Fiscal, uma vez que o órgão atua para fiscalizar, de maneira independente, a atuação da administração. Como cita o Guia de Orientação para o Conselho Fiscal publicado pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Coporativa), pode ser a única instância de defesa, no âmbito da sociedade, à disposição dos acionistas, especialmente nas situações em que o conselho de administração não esteja instituído.
Além disso, o Conselho Fiscal é também uma instância de conforto para os administradores e acionistas. Isso porque o caráter de fiscalização e controle do órgão contribui para aumentar o valor da empresa. Para entendermos um pouco mais o que faz um Conselho Fiscal, veremos a seguir.
Principais atribuições do Conselho Fiscal
Dentre as funções do conselho, o Guia de Orientação para o Conselho Fiscal destaca a de fiscalização, cujo escopo é o de cuidar da verificação do atendimento das obrigações legais e estatutárias por parte da administração da organização.
O foco dessa função, como destaca o documento, é o de principalmente examinar a gestão dos administradores, complementado pelo conhecimento do negócio, da sua execução (orçamento, desempenho, etc.), dos riscos empresariais e de fraudes (com uma estrutura de gerenciamento de riscos e oportunidades) e uma estrutura de controles internos.
É também de responsabilidade do Conselho Fiscal atentar para as decisões de investimento – verificando se as mesmas podem evidenciar prática de ato ilícito por parte dos administradores – e as relativas aos processos de controle de riscos, os quais devem respaldar as tomadas de decisão.
Não é de responsabilidade do Conselho Fiscal aprovar políticas empresariais. Contudo, para que possam opinar a respeito dos atos relativos à gestão, os conselheiros devem estar informados sobre os mesmos.
Para melhor esclarecer as atribuições do conselho, conforme previsto no Artigo 163 da Lei 6.404/76 e Artigo 1.069 da Lei 10.406/2002, os conselheiros fiscais devem:
Opinar a respeito das propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à assembleia geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração, e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da organização, à assembleia geral, erros, fraudes ou crimes que descobrir, além de sugerir providências úteis à organização;
Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela organização; e
Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e opinar sobre elas.
Os pontos acima estão descritos na 5ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, que ainda esclarece que, a fim de garantir um trabalho mais efetivo, "as prioridades do conselho fiscal devem ser estabelecidas por seus membros, considerando as expectativas dos sócios e os interesses da organização".
No exercício de suas funções os conselheiros fiscais devem se relacionar com diversos órgãos e agentes do sistema de governança corporativa. Entenderemos essa relação a seguir.
Relacionamentos dos conselheiros fiscais
Vimos que aos conselheiros não deve importar quem os indicou a assumir o cargo, já que o Conselho Fiscal possui responsabilidade para com a organização apenas. Além disso, também entendemos que a atuação do órgão deve ser pautada por equidade, transparência, independência e confidencialidade.
Como possui atribuição de fiscalização e controle, conforme destaca o mencionado Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, os conselheiros fiscais devem relacionar-se com sócios, comitê de auditoria, auditores independentes e auditoria interna. Veja a seguir o que diz a publicação:
Relacionamento com os sócios: pelo menos um dos conselheiros fiscais deve comparecer aos eventos relevantes da organização, independentemente de previsão legal ou regulamentar. A recomendação engloba eventos da organização com analistas e investidores.
Relacionamento com o comitê de auditoria: nos casos de superposição de atividades quando o comitê de auditoria e o conselho fiscal estiverem em funcionamento, ambos os órgãos podem coordenar algumas de suas atividades, inclusive com reuniões conjuntas.
Relacionamento com os auditores independentes: o Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho dos auditores independentes e o relacionamento desses profissionais com a administração. Os auditores devem comparecer às reuniões do Conselho Fiscal, sempre que convocados, para prestar informações relacionadas ao seu trabalho.
A administração não deve obstruir ou dificultar a comunicação entre quaisquer membros do Conselho Fiscal e os auditores independentes. Inclusive, cabe a ela fornecer aos membros do conselho fiscal relatórios e recomendações emitidos por auditores independentes ou outros peritos.
Relacionamento com a auditoria interna: os conselheiros devem acompanhar o trabalho da auditoria interna em cooperação com o conselho de administração e/ou comitê de auditoria, se existente. O conselho de administração pode determinar a existência de canais de comunicação entre a auditoria interna e o Conselho Fiscal, como forma de garantir o monitoramento independente de todas as atividades da organização.
Sempre que solicitado, o auditor interno deve comparecer às reuniões do Conselho Fiscal para prestar informações relacionadas ao seu trabalho. A administração não deve obstruir ou dificultar a comunicação entre quaisquer membros do Conselho Fiscal e a auditoria interna.
Os conselheiros fiscais têm a principal atribuição de fiscalizar administradores das companhias a que pertencem no que tange à gestão, especialmente a financeira e contábil. Como um importante órgão estratégico da Governança Corporativa, o Conselho Fiscal ajuda a garantir a prosperidade financeira da organização.