Como funciona o mercado de ações – parte 2 - Dicas Curtas
Como funciona o mercado de ações – parte 2
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No podcast anterior do Investidor Inteligente, começamos a falar sobre o mercado de ações, tratando inicialmente do panorama que nos encontramos e também esmiuçando o que é uma ação e como entendemos os códigos dos quais elas se referem. Se você não escutou, recomendo que vá lá e dê prosseguimento nesse podcast, ok?
Hoje vamos falar um pouco sobre Governança Corporativa, a importância do mercado de ações no Brasil e como acontece o processo de abertura de capital.
Governança Corporativa pode ser definida como o esforço contínuo em alinhar os objetivos da administração das empresas aos interesses dos acionistas. Isso envolve as práticas e os relacionamentos entre acionistas/cotistas, o conselho de administração, a diretoria, uma auditoria independente e também um conselho fiscal. São muitos interesses para serem conciliados e coordenados.
A boa governança corporativa permite uma administração ainda melhor e a monitoração da direção executiva da empresa. A empresa que opta pelas boas práticas de governanças corporativa adota como pilares principais:
Equidade: Os sócios e stakeholders (pessoas ou grupos de interesse) devem receber tratamento justo e igualitário dentro de uma empresa.
Com o propósito de incentivar o aumento do volume de negócios a B3 (Brasil Bolsa Balcão) estabeleceu princípios de governança corporativa a serem seguidos pelas empresas, definindo níveis diferenciados de transparência de informações e cláusulas de respeito ao acionista minoritário. A adesão à iniciativa é voluntária e deve ser assinada entre os administradores das companhias e a B3. Lá no podcast 60 em que falo sobre os diferentes tipos de índices que existem na bolsa de valores, me referi à classe de índices de governança: as empresas listadas nesses índices seguem os princípios estabelecidos pela B3, senão não estariam listadas nesses índices.
Foram fixados, portanto, três níveis de governança, proporcionais ao compromisso assumido:
Nível 1 (N1): as empresas de Nível 1 comprometem-se a manter em circulação ao menos 25% do capital total e, em caso de emissão de novas ações, usar mecanismos de oferta pública que favoreçam a pulverização do capital. As informações contábeis devem ser divulgadas trimestralmente, de forma consolidada, assim como eventuais acordos de acionistas, além da necessidade de adoção de um calendário de eventos corporativos.
Nível 2 (N2): para ser classificada como Nível 2, a empresa deve adotar todas as obrigações do Nível 1, mais um conjunto ampliado de princípios de governança corporativa. É uma espécie de preparatório para o Novo Mercado. A empresa precisa estabelecer mandato de um ano para o conselho de administração, publicar o balanço segundo as regras dos Princípios Gerais de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (USGaap) e facultar o direito de voto aos acionistas preferencialistas em questões como cisão, incorporação ou fusão da empresa além de contratos entre empresas do mesmo grupo. Atuar no Nível 2 de governança corporativa implica estender os mesmos direitos dos controladores aos minoritários ordinaristas (ou 70% desses direitos para os preferencialistas) em caso de troca de controle da empresa. Além disso, as empresas que integram o Nível 2 devem assumir o compromisso de que, em caso de fechamento de capital, a empresa se compromete a fazer oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação pelo valor econômico.
Consegue perceber que o mercado de ações não é solto como muitas vezes nós temos construído em nossa mente? Mas ainda não acabou. Existe o nível de Novo Mercado.
Em 2001 foi criado o Novo Mercado (NM). Trata-se de um segmento de listagem composta por empresas que se comprometem voluntariamente a praticar uma boa governança corporativa e uma política de disclosure (transparência de informações estratégicas e financeiras), para além do que é exigido pela legislação. Com isso, busca-se atrair investidores exigindo que as companhias tratem qualquer acionista com respeito, resguardando seus direitos e oferecendo uma gama maior de informações, cuja divulgação não é obrigatória por lei. Existem várias regras para uma empresa ingressar no Novo Mercado, sendo que a mais marcante é a proibição de emissão de ações preferenciais (PN) e que todo capital deve ser dividido em ações ordinárias (ON), ou seja, aquelas que dão direito à voto.
A princípio os conceitos de governança corporativa parecem ser subjetivos, mas ao longo dos anos faz bastante diferença, pois a formação de conselhos de administração profissionalizados tem eliminado as estruturas de poder quase totalitário, antes muito comuns em empresas familiares. Outro destaque relevante é a abertura de informações financeiras gerais, tanto do balanço como de operações controladas ou coligadas. Todas as informações das empresas que estão em níveis de governança devem ser encontradas em seus sites, na área de Relações com os Investidores.
A importância do Mercado de ações no Brasil
Muito do desenvolvimento da economia brasileira é resultado da modernização do mercado de capitais, da entrada de novos investidores e do investimento nas empresas. Não há crescimento econômico sem crescimento das empresas. Empresas com bons projetos, mas sem capital próprio vão à bolsa à procura de sócios. Em vez de pedir dinheiro emprestado à bancos, pagando juros, as empresas vão à bolsa buscando captar dinheiro de novos sócios para aperfeiçoar seus produtos e serviços e, assim, obter mais lucro. Esse lucro é devolvido para o investidor pelos dividendos distribuídos e pela valorização das ações, pois as empresas que lucram mais tendem a valer mais, fechando-se assim um ciclo de desenvolvimento e crescimento.
Você compra ações na bolsa, que financia as empresas, que investem no Brasil, gerando crescimento e renda para você (ou para a população); você (ou a população) consome e poupa, gerando lucro para as empresas, que distribuem seus dividendos e valorizam seu capital para você, investidor. É um ciclo virtuoso, o ciclo do capitalismo.
Só com as bolsas funcionando de forma plena, o capitalismo pode demonstrar sua força. Na bolsa, o dinheiro não tem partido político nem preferência ideológica; ele premia naturalmente as empresas mais bem administradas, mais lucrativas, que geram mais negócios e mais empregos. Portanto, o mercado de ações é a melhor ferramenta que já inventaram para promover a distribuição de riquezas, favorecendo tão-somente o mérito e a competência.
Abertura de Capital: como uma empresa consegue entrar na bolsa de valores.
No cenário econômico global, no qual predomina o uso intensivo de tecnologia, a grande competição entre as empresas e a globalização, as empresas não podem depender única e exclusivamente de capital próprio para financiar sua expansão. Nesse sentido, uma alternativa disponível para as empresas se capitalizarem é a abertura de capital. Mediante a subscrição de novas ações, as empresas se suprem de capital.
Abrir capital significa se tornar uma companhia de capital aberto, ou seja, estar autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, a CVM, a realizar emissões públicas como debêntures, ações e bônus de subscrição (vou falar de subscrição no próximo episódio). A empresa em fase de crescimento necessita de recursos para financiar seus projetos de expansão. Mesmo que o retorno oferecido pelo projeto seja superior ao custo de um empréstimo, para diminuir o risco do negócio é recomendável que a empresa faça um balanceamento entre recursos de terceiros e recursos próprios. Estes são obtidos pela emissão de novas ações que serão subscritas, isso é, serão compradas pelos atuais ou pelos novos acionistas.
Quais são as vantagens para a empresa na abertura de capital:
Maior flexibilidade estratégica (liquidez patrimonial);
Maior exposição da sua imagem institucional ao mercado;
Quais são as desvantagens apontadas por críticos quanto à abertura de capital?
Distribuição de dividendos aos acionistas;
Influência de novos acionistas em decisões estratégicas;
Acréscimo nos custos administrativos, auditores, demonstrações financeiras, etc.
Quais são as etapas da Abertura de Capital até a estreia na bolsa?
Análise preliminar sobre conveniência da abertura;
Escolha da auditoria independente (geralmente umas das 4 grandes auditorias globais);
Escolha do intermediário financeiro (geralmente um grande banco);
Estudos técnicos para a definição de preço e volume da operação;
Contratos de coordenação e distribuição (underwriting);
Assembleia geral extraordinária deliberativa da operação e período de preferência;
Processo de obtenção de registros na CVM;
Processo de registro da empresa em bolsa de valores;
Formação do pool de distribuição (que é o agrupamento de instituições financeiras formado para lançamentos de valores mobiliários em oferta pública ao mercado).
Todo esse processo deve ser realizado quando a empresa já estiver preparada. Antes de protocolar o pedido de abertura do capital da empresa, o ideal é montar uma equipe formada por profissionais internos e especialistas externos para promover as mudanças necessárias para a transição. Essas mudanças incluem a adoção de métodos de governança corporativa, entre outras providências, que aumentam a transparência da gestão, possibilitando aos sócios analisarem se a administração está de acordo com os seus interesses. As principais ferramentas de governança corporativa são o conselho fiscal e o conselho de administração fiscal. Além disso, a empresa deverá também apresentar relatórios financeiros trimestrais e anuais, devidamente auditados. É interessante criar um setor de compliance, para garantir que a instituição mantenha suas atividades dentro da lei e da regulamentação que se aplica às companhias de capital aberto.
Só a partir daí é que se pode pensar em tomar as providências externas: os responsáveis pela empresa devem registrá-la na CVM. Além disso, a empresa deve ser listada na bolsa de valores, mercadorias e futuros. A partir daí a empresa tem até sete anos para fazer sua oferta inicial (IPO), que é o primeiro lançamento de ações de uma empresa ao público.
O momento no qual a empresa escolhe fazer a sua oferta inicial de ações (IPO) é muito importante para o desempenho dos seus papéis. Há um momento no mercado financeiro no qual os investidores estão mais dispostos a correrem riscos. É o que os especialistas chamam de janela de oportunidade para as novas companhias na bolsa.
É muita coisa para ser avaliada para realizar a abertura de capital e chegar até ao IPO; mas, se a empresa tem condições de se preparar internamente, está em um mercado que permite expansão, tem projetos que têm uma grande possibilidade de darem certo, a abertura de capital pode ser um caminho bastante interessante.