por Rogério Campos	| 31/07/2020
Due diligence ou diligência prévia, em tradução livre, pode ser entendido como um procedimento investigativo empresarial que visa obter uma compreensão ampla sobre os riscos contábeis, jurídicos, ambientais e concorrenciais entorno do negócio analisado.
Essas diligências são comumente realizadas por meio de equipes multidisciplinares, em situações de interesse na reestruturação societária. Isso ocorre nas fusões, incorporações e aquisições, bem como nos casos em que seja recomendada a realização de estudos prévios sobre a empresa contratante. O objetivo é executar, com os devidos cuidados, a celebração de parcerias na compra de produtos e serviços.
Assim, a importância dessas diligências se justifica na obtenção mensurável dos riscos que a empresa diligente estará disposta a correr caso a decisão seja no sentido de firmamento de parcerias — ou até mesmo fusão com a empresa-alvo (target).
Quer saber como funciona o due diligence e como executá-lo? Ou qual a diferença entre diligência prévia e auditoria? Então, continue conosco neste post!
Quando a diligência prévia é indicada?
Auditoria e due diligence são sinônimos?
Qual o impacto na tomada de decisões?
O que deve ser considerado na fase de preparação?
Identifique os documentos a serem analisados
Recolha as informações relevantes
O procedimento baseia-se na pré-seleção de uma variedade de documentos contábeis e jurídicos pertinentes ao negócio-alvo. Essa documentação será utilizada para a elaboração de relatórios sobre os potenciais riscos decorrentes das transações empresariais.
Nesse sentido, o due diligence é indicado em qualquer situação que envolva um alto investimento de capital. O procedimento também é recomendado em casos nos quais as empresas interessadas se tornarão consideravelmente responsáveis por encargos (parcialmente desconhecidos) escaláveis relativos à empresa-alvo.
Assim, as reestruturações societárias — como fusões, aquisições e incorporações —, são exemplos comuns de quando a diligência prévia é considerada mandatória para a redução de riscos caso as mutações estruturais das empresas efetivamente ocorram.
Não. Pode-se dizer que a diligência prévia, de forma geral, envolve uma análise menos minuciosa dos acervos documentais contábil, jurídico, tecnológico e fiscal da companhia-alvo. Isso porque esse procedimento não possui o intuito de verificar a legitimidade desses documentos de apoio, muito menos de analisar milimetricamente cada ato operacional e administrativo realizado.
É bem diferente do que ocorre nas auditorias. Nessa situação, cada documento e ato empresarial é pontualmente avaliado para a identificação de irregularidades no negócio e posterior correção e regularização, de acordo com as determinações legais e éticas impostas.
Dessa forma, a diligência prévia visa obter uma visão geral do cenário empresarial a fim de compreender quais os encargos e riscos decorrentes da fusão, incorporação, aquisição de produtos ou qualquer outra transação que envolva investimentos consideráveis à empresa diligente, independentemente do seu porte e segmento.
Já a auditoria, sob o viés de compliance, busca verificar se as atividades praticadas em nome da empresa-alvo estão em sintonia com as exigências disciplinadas pela legislação. Afinal, em casos de inconsistência, o trabalho dos auditores pauta-se, em um segundo momento, na regularização da companhia auditada.
Após a conclusão das diligências, sócios e gestores, munidos de todas as informações necessárias, definem se as vantagens, por exemplo, no fechamento de acordos de compra de produtos fornecidos pela empresa-alvo superam os riscos inerentes.
Isso porque tais decisões sobre o firmamento ou não desses acordos são embasadas em relatórios e pareceres especializados, elaborados por equipes multidisciplinares, considerando uma série de fatores, como o posicionamento de mercado do negócio-alvo e as projeções de lucros.
Além disso, as diligências também propiciam a identificação prévia de todo o passivo fiscal e trabalhista da empresa em observação. Isso permite a obtenção de análises técnicas detalhadas sobre os prós e contras na incorporação da empresa-alvo e quais seriam as formas mais adequadas de quitação desse débito a ser arcado pela empresa diligente, após finalizada essa reestruturação societária.
Antes de mais nada, vale destacar a importância que as empresas na atualidade prezam por profissionais altamente qualificados para a realização desses trabalhos. Afinal, existe uma diversidade considerável de nuances e procedimentos que devem ser executados com todos os cuidados necessários.
Sem esquecer de que a elaboração e assinatura de pareceres por profissionais especialistas — como advogados, contadores, consultores de gestão e administradores de renome —, convalidam com maior propriedade e segurança a real situação da empresa-alvo analisada e seus riscos.
Nesse sentido, conheça alguns dos pontos que devem ser considerados antes de dar início ao due diligence.
Diante da diversidade de documentos e informações exigidas para a execução das diligências prévias, é imprescindível a convocação de profissionais das mais diversas áreas do conhecimento, como financeiro, recursos humanos, contabilidade, jurídico e consultoria de gestão.
Isso é necessário para que seja feita a seleção, a coleta, a análise e, finalmente, a apresentação de pareceres sob as diversas perspectivas do cenário organizacional. Mais uma vez ressaltamos que as empresas, atualmente, buscam por profissionais de renome no mercado para que tais procedimentos se desenvolvam da melhor maneira possível.
Antes de iniciar a análise de todos os documentos de apoio, os profissionais devem selecionar e requerer quais deles farão parte da diligência. Sendo assim, os mais comumente requeridos são:
Comprovantes de recolhimento de tributos (como o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica);
Relatórios financeiros dos últimos três anos;
Cronogramas de contas a pagar e contas a receber;
No entanto, vale frisar que esse rol varia conforme as metodologias utilizadas e os objetivos a serem alcançados após a conclusão desse procedimento.
Além das informações internas pertinentes à empresa-alvo, é igualmente necessário o recolhimento de outros dados que influenciem diretamente nas atividades empresariais, como cartela de clientes, relação de fornecedores e perfil da concorrência.
Assim, por meio dessa perspectiva, as projeções financeiras com relação a fluxos de caixa, custos operacionais e saídas de produtos podem ser elaboradas com maior embasamento, considerando também as variáveis externas do negócio-alvo.
Como é possível perceber, seja em virtude de acordos comerciais expressivos ou de reestruturações societárias, as diligências prévias têm-se tornado um procedimento indispensável para a avaliação dos riscos envolvidos nessas transações.
Dessa forma, diversos fatores, como o passivo fiscal e a concorrência, são identificados durante esse percurso investigativo a tempo para que decisões mais certeiras sejam tomadas, pautando-se no potencial lucrativo e na probabilidade de riscos relacionados à empresa analisada.
Assim, fica bem mais fácil a elaboração e a consulta do planejamento orçamentário no tocante aos ganhos e custos atuais e futuros dos negócios ao longo do tempo. Afinal, com um software, há várias vantagens e garantias da execução de diversas funcionalidades indispensáveis à gestão.
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