Gafisa - Fato Relevante - Proposta de Incorporação
Fato Relevante - Proposta de Incorporação
A administração de GAFISA S.A. (GFSA3) ("Gafisa"), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, informa que pretende apresentar aos seus acionistas, até o final deste exercício de 2009, proposta de incorporação da totalidade das ações de emissão de sua controlada CONSTRUTORA TENDA S.A.(TEND3) ("Tenda") hoje em circulação no mercado ("Incorporação").
As condições da Incorporação ainda serão negociadas com Comitê Independente a ser constituído conforme indicação do Conselho de Administração da Tenda, em observância às recomendações objeto do Parecer de Orientação 35 da Comissão de Valores Mobiliários, sendo certo, no entanto, que a realização da operação está sujeita a que o Comitê Independente e a administração da Gafisa cheguem a um bom termo no tocante às condições da Incorporação.
A administração da Gafisa entende que a relação de substituição adequada deveria estar dentro do intervalo entre 0,188 e 0,200 ação Gafisa para 1 ação Tenda. Este intervalo corresponde ao maior e ao menor valor das médias das relações entre as cotações de fechamento das ações de Tenda e Gafisa em cada um dos vários períodos compreendidos entre (a) a data deste Fato Relevante ao 30°dia anterior à data deste Fato Relevante e (b) a data deste Fato Relevante ao 180° dia anterior à data deste Fato Relevante.
A administração da Gafisa acredita que a Incorporação será vantajosa para os acionistas de ambas as companhias, na medida em que resultará na formação de uma líder nacional no setor de construção civil, gerando ganhos de escala e aumento de eficiências operacionais, comerciais e administrativas. A administração da Gafisa também acredita que a Incorporação alinhará os interesses de todos os acionistas de Gafisa e Tenda, e permitirá a otimização do balanço patrimonial consolidado. As empresas combinadas têm, nesta data, valor de mercado de R$4,9 bilhões e estima-se, para 2009, vendas aproximadas de R$3 bilhões.
As ações de Gafisa recebidas pelos acionistas de Tenda serão ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e tais acionistas devem se beneficiar do aumento de liquidez e da simplificação da administração das sociedades.
Chegando-se a bom termo no tocante às condições da Incorporação, a administração da Gafisa contratará os laudos de avaliação necessários e firmará a documentação pertinente (incluindo o Protocolo e a Justificação da Incorporação), divulgará as...