Questões da governança corporativa – ABRACOM
Questões da governança corporativa
Surgem no Brasil instrumentos para resolver os conflitos com minoritários. Notícias sobre fraudes e conflitos de interesse vindas dos EUA não param de chegar. Testemunhamos casos de analistas de investimentos que emitem opiniões conflitantes com suas convicções, histórias de fraudes contábeis e de favorecimentos pelos que deveriam cultivar sua reputação de isenção perante o público. Esses casos ilustram problemas de governança corporativa.
A governança corporativa consiste no conjunto de regras, procedimentos, atitudes e instituições que condicionam a ação dos administradores no sen-tido de atender os interesses dos financiadores e das partes interessadas na empresa, particularmente os acionistas.
No Brasil, como em muitos outros países, o controle das empresas é concentrado. Nisso não há novidade. Pesquisas recentes demonstram que os cinco maiores acionistas detêm, na média, mais do que 85% do capital votante e que a concentração se mostra elevada, seja na propriedade direta das ações da companhia, seja na propriedade indireta por meio de uma estrutura de empresas holdings. Esta é também conhecida como estrutura de pirâmide, em que várias holdings em sucessão possuem participações umas nas outras, permitindo que o acionista, no final da cadeia, controle a empresa de capital aberto com menos votos do que seria necessário por lei.
A concentração de controle minimiza o conflito de interesses entre os acionistas controladores e os administradores, mas pode aumentar os con-flitos entre controladores e acionistas minoritários. Esse conflito vem sendo reconhecido no Brasil e várias iniciativas foram tomadas para mitigá-lo, entre elas a criação do novo mercado pela Bovespa, a reformulação da Lei das Sociedades por Ações, novas instruções da CVM e novas regras sobre os investimentos dos fundos de pensão.
O conselho de administração é percebido como um dos meios para implementar melhores práticas de governança corporativa. Uma das prescrições de todos os manuais de boas práticas é que o conselho tenha muitos conselheiros independentes. A própria bolsa de Nova York, recentemente, passou a exigir que as empresas que negociam por lá tenham a maioria dos conselheiros caracterizada como independente e procurou definir o que seria essa independência. No Brasil, como seria de esperar, a maioria dos conselheiros não é independente e mecanismos que poderiam ser usados para instalar esses conselheiros não são usados.
Não há, porém, uma relação clara entre a composição do conselho e o desempenho financeiro da empresa. Pesquisas recentes nos EUA sugerem que as empresas que apresentam desempenho ruim tendem a aumentar o número de conselheiros independentes, embora empresas com mais conselheiros independentes não apresentem desempenho diferente das demais.
Que lições podem tirar disso as empresas brasileiras que procuram se enquadrar nas novas recomendações, modificando seus conselhos? Talvez as empresas devam experimentar formatos de conselho diferenciados, em vez de se submeterem ao mantra do conselho dominado por independentes, consistentemente com a cultura local.
*Ricardo P. C. Leal – Diretor do Coppead/UFRJ – Instituto de Pós-Graduação e Pesquisa em Administração da UFRJ.