WAGNER LAURINDO DIAS - PDF
WAGNER LAURINDO DIAS
Download "WAGNER LAURINDO DIAS"
Felícia Belém Gesser
1 WAGNER LAURINDO DIAS Os impactos das parcerias com empresas públicas na gestão de empresas privadas que atuam no setor de real estate. Monografia apresentada à Escola Politécnica da Universidade de São Paulo para obtenção do Título de MBA Real Estate Economia Setorial e Mercados. São Paulo 2011
2 WAGNER LAURINDO DIAS Os impactos das parcerias com empresas públicas na gestão de empresas privadas que atuam no setor de real estate. Monografia apresentada à Escola Politécnica da Universidade de São Paulo para obtenção do Título de MBA Real Estate Economia Setorial e Mercados. Orientadora: Profª. Drª. Eliane Monetti São Paulo 2011
3 FICHA CATALOGRÁFICA Dias, Wagner Laurindo Os impactos das parcerias com empresas públicas na gestão de empresas privadas que atuam no setor de real estate / W.L. Dias. São Paulo, p. Monografia (MBA em Gerenciamento de Empresas e Empreendimentos na Construção Civil, com ênfase em Real Estate) Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Departamento de Engenharia Civil. Palavras chave: real estate, parceria, empresa de capital aberto, empresa de sociedade limitada, empresa privada, empresa pública 3
4 AGRADECIMENTOS Meus agradecimentos são principalmente para: A Professora Doutora Eliane Monetti que através de seu conhecimento e sua sabedoria prestou toda atenção necessária ao desenvolvimento deste trabalho. A minha esposa Andréa e meu filho Arthur que sempre tiveram a paciência e a compreensão necessária para que eu dedicasse horas nesse trabalho, bem como me ajudaram em um momento muito difícil de minha vida, ao qual sofri um grave acidente de motocicleta. Ao amigo e colega de trabalho Thiago Bortolino Mendonça que contribuiu com conceitos de estrutura societária e forma organizacional para a realização deste trabalho. 4
5 RESUMO No momento da decisão de um investimento em um empreendimento de Real Estate, as parcerias entre empresas incorporadoras ocorrem, principalmente, para dividir riscos e estruturar funding. Após esta etapa, a gestão de implantação do empreendimento é feita de maneira conjugada entre parceiros em que cada um assume uma parte do serviço de gestão. Nos últimos anos, após a oferta pública de ações de empresas atuantes no setor de real estate na bolsa de valores de São Paulo, grandes empresas do setor (empresas públicas) formaram parcerias com empresas menores (empresas privadas) em busca de negócios em real estate para fomentar seus negócios, seus lucros e por conseguinte, a valorização de seus papéis. Passado este momento de parcerias por negócios, empresas privadas parceiras de empresas de capital aberto do setor de real estate, estão passando por grandes transformações com o objetivo de atender ao modelo transparente conceituado por governança corporativa imposto pelo mercado às empresas de capital aberto. Neste contexto, esta monografia tem o intuito de mostrar, por meio de um estudo de caso, quais rotinas de gestão são necessárias para ao parceiro privado incorporar a fim de atender os requisitos de um parceiro de capital aberto em um negócio de real estate, e que a necessidade de atender a essas demandas acaba produzindo melhorias quanto à gestão de uma empresa privada, estruturada juridicamente como sociedade limitada. 5
6 ABSTRACT When the decision of an investment in a new development of Real Estate, partnerships between development companies occur mainly to share risks and funding structure. After this step, the management of deployment of the enterprise is of a conjugate between partners. To which, normally, each takes a part of the management service. In recent years, after the public offering of shares of companies operating in the real estate industry in the stock exchange in Sao Paulo, oil majors have formed partnerships with smaller companies seeking business in real estate to promote their business, their profits and therefore, the appreciation of their roles. After this moment of partnerships for business, smaller companies partner companies publicly traded real estate industry, are undergoing major transformations in order to meet the model conceptualized by transparent corporate governance imposed by the market for publicly traded companies. In this context, this monograph is intended to show which management routines are needed to produce the smaller partner in order to meet the requirements of a partner in a publicly traded real estate business, and that the need to meet these demands ends up causing improvements in the governance of a smaller company that is legally structured by the limited partnership. 6
7 SUMÁRIO 1 INTRODUÇÃO Panorama Objetivo Metodologia 14 2 ESTRUTURA SOCIETÁRIA E FORMA ORGANIZACIONAL Natureza jurídica das organizações Estrutura de controle de uma organização O conceito de propriedade dentro do ambiente de governança corporativa Empresas de capital aberto (listadas na Bolsa de Valores) Empresas privadas (estruturadas por sociedade limitada) A assembléia geral e demais divulgações para empresas de capital aberto O Conselho de administração em empresas de capital aberto e em empresas privadas estruturadas por sociedade limitada Os comitês do conselho As auditorias Auditoria independente Auditoria interna 26 7
8 2.7.3 Auditoria fiscal Os stakeholders Partes relacionadas O conselho fiscal As joint ventures Algumas consequências do novo mercado para empresas parceiras de menor porte atuante no setor de real estate 38 3 PLANEJAMENTO FINANCEIRO E CONTÁBIL Conta da estrutura Indicadores contábeis explorados 44 4 ESTUDO DE CASO: A JOINT VENTURE Natureza Jurídica da Joint Venture Tipo de Controle A Propriedade A Assembléia Geral O Conselho de Administração Os Comitês As auditorias 51 8
9 4.8 Os stakeholders e as partes relacionadas O conselho fiscal Tamanho das empresas e o problema de agência Natureza da operação das empresas nos empreendimentos Plano Anual de investimentos (planejamento e estruturação de funding) 54 5 OS IMPACTOS NA EMPRESA PRIVADA Modificações nas rotinas da empresa privada Fluxo das informações financeiras dentro da empresa privada A visão contábil dentro da empresa privada Fluxo das informações contábeis dentro da empresa privada Indicadores contábeis da empresa privada Processos decisórios modificados na empresa privada A demanda do empreendimento e a estrutura administrativa da empresa privada 77 6 SÍNTESE E CONSIDERAÇÕES FINAIS 83 7 BIBLIOGRAFIA 87 9
10 LISTA DE FIGURAS FIGURA 1 VARIAÇÃO DA SELIC 13 FIGURA 2 PONTO DE EQUILIBRIO 42 FIGURA 3 ESTRUTURAÇÃO DA RELAÇÃO EMPRESA PÚBLICA, 47 EMPRESA PRIVADA, JV e SOCIEDADE POR PROPÓSITO ESPECÍFICO FIGURA 4 COMPOSIÇÃO DOS NEGÓCIOS DA EMPRESA PRIVADA 56 FIGURA 5 RELACIONAMENTO OPERACIONAL NA EMPRESA PRIVADA 58 FIGURA 6 RELACIONAMENTO NA PARCERIA 59 FIGURA 7 FLUXO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ANTES DA JV 61 FIGURA 8 FLUXO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DEPOIS DA JV 62 FIGURA 9 FLUXO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS ANTES DA JV 69 FIGURA 10 FLUXO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS DEPOIS DA JV 70 FIGURA 11 ORGANOGRAMA DA EMPRESA PRIVADA ANTES DA JV 74 FIGURA 12 ORGANOGRAMA DA EMPRESA PRIVADA DEPOIS DA JV 75 FIGURA 13 VARIAÇÃO DAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS DA EMPRESA PRIVADA 77 FIGURA 14 VOLUME GERAL DE VENDAS CORRENTE LANÇADO (EM R$ MILHÕES) 81 FIGURA 15 EFICIÊNCIA OPERACIONAL 81 FIGURA 16 RESULTADO OPERACIONAL (EM R$ MILHÕES) 72 10
11 LISTA DE TABELAS TABELA 1 PLANO ANUAL DE INVESTIMENTOS (EM R$ MIL) 54 TABELA 2 FLUXO NO AMBIENTE DO EMPREENDIMENTO (EM R$ MIL) 55 TABELA 3 REPRESENTAÇÃO DOS GASTOS DO EMPREENDIMENTO 63 TABELA 4 BALANÇO PATRIMONIAL DO EMPRENDIMENTO (EM R$ MIL) 66 TABELA 5 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EMPRENDIMENTO (EM R$ MIL) 67 TABELA 6 BALANÇO PATRIMONIAL DA EMPRESA PRIVADA (EM R$ MIL) 71 TABELA 7 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA EMPRESA PRIVADA (EM R$ MIL) 72 TABELA 8 INDICADORES CONTÁBEIS DA EMPRESA PRIVADA 73 TABELA 9 PLANEJAMENTO DE RESULTADOS DA EMPRESA PRIVADA 80 11
12 1 INTRODUÇÃO 1.1 Panorama O histórico econômico do Brasil vem apresentando a inflação sobre controle desde o início do Plano Real em 1994, ao qual apresentou maior significância a partir do ano de 2004 onde as alterações no cenário político nacional não causaram a mesma influência no plano econômico vigente, visto outros momentos da história nacional em que a condução da política econômica sofria mais influência do poder executivo. A estabilidade da inflação propiciou crescimento estável e moderado da economia, e seu principal método de regulagem foi lastreado nas metas para inflação através do mecanismo que contribui para o aquecimento ou retração de demanda interna, bem como incentiva (ou não) o aumento de reservas cambiais, mecanismo este conhecido por taxa juros SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia) que reflete o custo do dinheiro para empréstimos bancários, com base na remuneração dos títulos públicos determinados pelo Banco Central do Brasil. A principal conseqüência de taxa de juros alta para o setor de real estate no Brasil, especialmente para o setor da habitação, é uma significativa retração do consumo destes imóveis, pois com juros altos influenciados pela taxa de juros SELIC não há consumo de linhas de financiamento por parte das famílias e por conseqüência as famílias sem poupança encontraram muitas dificuldades para comprar seu imóvel residencial. Após o início do Plano Real (no ano de 1995) a taxa de juros SELIC nominal era de 46,27% ao ano e com o passar dos anos a taxa de juros SELIC foi diminuindo e no ano de 2000 a taxa apresentou a variação de 17,45% ao ano. Influenciado pelas eleições de 2002, em razão do ambiente de incerteza que o país atravessava, a fim de evitar a evasão de divisas do país, em 2003 o Banco Central do Brasil teve que elevar a meta de taxa de juros SELIC e esta fechou este ano em 23,33% ao ano. Em seguida um novo ciclo de queda foi iniciado em 2004 a taxa de juros SELIC fechou em 16,24% ao ano, havendo uma oscilação em 2005 ao qual a SELIC atingiu o patamar de 19,04% ao ano voltando em 2006 ao patamar mais abaixo de 15,08% ao ano conforme gráfico a seguir: 12
13 FIGURA 1 VARIAÇÃO DA SELIC Após a estabilidade da moeda, com níveis decrescentes de taxas de juros, e depois de iniciativas frustradas do poder público em financiar a habitação (como por exemplo o Banco Nacional da Habitação que sucumbiu nos anos 80), foi a vez da iniciativa privada entrar em cena. Percebendo que o problema de financiamento estava por ser superado em razão dos índices de inflação caírem concomitante às taxas de juros, e consequentemente surgindo uma demanda por imóveis principalmente residenciais, fato esse estimado atualmente pela Fundação João Pinheiro em conjunto com o Ministério das Cidades em cerca de cinco milhões e meio de residências (déficit habitacional nacional), empresas atuantes no mercado de real estate iniciaram o processo de oferta pública de ações na bolsa de valores em São Paulo para alavancar recursos para desenvolver empreendimentos imobiliários, em sua maioria empreendimentos habitacionais. Assim, entre os anos de 2006 e 2007 ingressaram no novo mercado da bolsa de valores de São Paulo 80% das vinte e cinco empresas listadas na classificação setorial como segmento construção civil. Passado o ciclo de captação de recursos, muitas destas empresas iniciaram o ciclo de expansão de seus negócios formando parcerias com outras empresas em sua maioria de menor porte, muitas vezes estruturadas juridicamente por joint ventures, buscando a realização de negócios em real estate que projetavam nível de performance econômica a fim de manter o nível de rentabilidade esperado em seus negócios. Recentemente, estas empresas atuantes no setor de real estate, que estão listadas na bolsa de valores de São Paulo, estão passando por um novo momento em suas parcerias: elas estão 13
14 buscando negócios rentáveis e também estão exigindo destes parceiros a adoção de boas práticas de governança corporativa. Nesta monografia são analisadas as influências e impactos que as empresas públicas (de capital aberto) causam nas empresas parceiras privadas (de menor porte) estruturadas por sociedade limitada. Logo, aborda algumas exigências das empresas de capital aberto focando o aspecto de processos internos de modo a trazer maior transparência nas operações de uma empresa privada que é parceira de uma empresa pública, cuja as ações estão sendo cotadas no novo mercado da bolsa de valores de São Paulo. Suas delimitações estão concentradas no campo da gestão de processos internos, não sendo abordadas questões específicas sobre projetos e execução de obras, bem como questões relacionadas à remuneração e avaliação dos envolvidos no processo de gestão. 1.2 Objetivo O estudo tem por objetivo, sob o ponto de vista da gestão, mostrar os e impactos que podem ser evidenciados para a empresa privada quando esta desenvolve um empreendimento imobiliário com uma empresa pública. Os impactos de gestão se concentram especificamente nos processos internos da empresa privada focando os aspectos de formalização no processo decisório e a visão sobre os resultados das operações de administração de implantação de empreendimentos imobiliários tendo como referência o estudo de caso. 1.3 Metodologia Para atingir o objetivo desta monografia, o estudo de caso abrange um empreendimento na zona leste de São Paulo, fruto de uma joint venture formada entre uma empresa pública e uma empresa privada e seus limites estão concentrados nas práticas de governança corporativa. Nesta monografia, a joint venture é tratada simplesmente como JV (exceto no capítulo que tratamos a conceituação de joint venture), a empresa de capital aberto simplesmente como empresa 14
15 pública e a empresa de menor porte com sociedade limitada simplesmente como empresa privada. Inicialmente são exploradas bibliografias sobre estrutura societária, conceituação de joint venture, bem como são demonstradas algumas das exigências no que tange às boas práticas de governança corporativa para empresas atuantes no novo mercado da bolsa de valores de São Paulo que influenciam a JV através do processo de transparência nas informações disponibilizadas, e por conseqüência também influenciam a empresa privada, partindo do principio que a empresa privada é a gestora das operações do empreendimento. Também serão exploradas bibliografias sobre ponto de equilíbrio para avaliação dentro do ambiente da empresa privada. Analisando o estudo de caso, esta monografia se concentra na apresentação da gestão dos processos internos: em primeiro nível na empresa privada; em segundo nível na JV; e em terceiro nível no empreendimento. Sendo o primeiro nível com maior riqueza de informações e o terceiro nível com menor nível de informações. Não está dentro do objetivo desta monografia explorar informações da empresa pública, em razão desta já possuir seu canal próprio de informações aos seus investidores e ao mercado. O estudo de caso abrange questões sobre gestão e governança no ambiente da empresa privada (como gestora das operações do empreendimento). São apresentadas as rotinas realizadas pela empresa privada após a formação da JV, comparando-as com o quadro anterior à ocorrência da parceria. A questão sobre agregação de despesas administrativas no ambiente da empresa privada (influenciada pela elaboração destes controles), também é abordada no estudo de caso, assim sendo, com base nestes gastos fixos, estrutura-se o padrão mínimo de produção a ser alcançado. Na conclusão são analisadas questões sobre melhorias a respeito das operações e do planejamento no ambiente do empreendimento, bem como suas conseqüências para empresa privada. 15
16 2 ESTRUTURA SOCIETÁRIA E FORMA ORGANIZACIONAL Segundo Cadbury (2002, p.1), governança corporativa pode ser definida como um sistema por meio do qual empresas são direcionadas e controladas. Demb e Neubauer (1992, p. 187) definem governança corporativa como o processo pelo qual corporações respondem aos direitos e desejos de seus stakeholders. Por contraste Schleifer e Vishny (1997, p. 737) sugerem que a governança corporativa lida com as formas pelas quais fornecedores de capital asseguram o retorno sobre os seus investimentos. Hilb (2009 p. 19) defende que governança corporativa é um sistema pelo qual empresas são estrategicamente dirigidas, integrativamente gerenciadas e holisticamente controladas, de forma empreendedora e ética e de maneira apropriada para cada contexto específico. Nesta monografia, o conceito explorado com maior intensidade é o defendido por Cadbury, pois é notável a ênfase nas operações, como as empresas realizam e controlam seus processos e como as empresas realizam a gestão de seus negócios. Entretanto, os demais conceitos também são aplicáveis, visto que cada empreendimento de real estate pode assumir diferentes estruturas de parceria e as decisões são pautadas no retorno sobre os investimentos. Os princípios de governança corporativa considerados no estudo são os mesmos defendidos pelo IBGC (2009 p. 19), pois são princípios aplicados principalmente para as empresas que atuam no novo mercado da bolsa de valores de São Paulo em todos os segmentos, inclusive o de real estate, logo as empresas privadas parcerias das empresas atuantes no novo mercado sofrem estas influências que são elas: i) transparência: mais do que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. ii) equidade: através do tratamento igual de todos os sócios e demais stakeholders. iii) prestação de contas (accountability): os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões. iv) responsabilidade corporativa: os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. 16
17 2.1 Natureza Jurídica das Organizações Para maior entendimento sobre qual ambiente que se pratica a governança corporativa, seguem esclarecimentos sobre as organizações que podem ser classificadas de acordo com sua natureza jurídica conforme entendimento da Comissão Nacional de Classificação (entidade ligada ao Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), que são elas: - Organizações sem-fins lucrativos (associações e fundações); - Cooperativas: sociedades de pessoas, constituídas para prestar serviços aos associados, cuja distribuição de resultados está vinculada às operações efetuadas pelo sócio com a sociedade e desvinculada da participação no capital e cujos direitos políticos estão vinculados às pessoas e desvinculados da participação no capital. - Sociedades limitadas: sociedades de pessoas ou de capital com fins lucrativos, constituídas para fornecer serviços ou mercadorias a terceiros, cuja distribuição de resultados e direitos políticos estão vinculados à participação no capital, geralmente com reduzida estrutura administrativa, de controles internos e transparência, e não permite acesso a recursos através do mercado de capitais. - Sociedades anônimas: sociedades de capital com fins lucrativos, constituídas para fornecer serviços ou mercadorias a terceiros, cuja distribuição de resultado e direitos políticos estão vinculados à participação no capital, geralmente com complexa estrutura administrativa e de controles internos e ampliada transparência, permite acesso a recursos através do mercado de capitais, pode ser de capital aberto ou fechado, conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado. No setor de real estate no Brasil, as modalidades de natureza jurídica se concentram, principalmente: nas sociedades anônimas, nas sociedades limitadas e também nas cooperativas. 17
18 2.2 Estrutura de Controle de uma Organização Quanto à estrutura de controle de uma organização segundo o IBGC (2009 p.17) existem três principais formas e que se aplicam às empresas atuantes no setor de real estate: - Definido: controle é exercido por um acionista ou grupo de acionistas, vinculado por acordo de sócios ou sob controle comum, que possui formalmente mais de 50% das ações ou quotas com direito a voto da organização. - Difuso: O controle é exercido por acionista ou grupo de acionistas que não estejam vinculados por acordos de sócios nem sob controle ou representando interesse comum, detentor de parcela relevante do capital votante da organização, porém inferior a 50% do capital social. - Pulverizado ou disperso: a composição acionária está dispersa entre um grande número de acionistas, de tal forma que não exista um acionista ou grupo de acionistas capaz de exercer o controle de forma permanente. Com relação à caracterização do controlador, as organizações podem ser classificadas entre os seguintes tipos: i) estatal: controle definido, onde a maioria de capital votante pertence ao Estado; ii) familiar: controle definido ou difuso, onde uma ou mais famílias detêm o poder de controle; iii) não-familiar: controle definido ou difuso, onde um ou mais indivíduos ou grupos empresariais detêm o poder de controle; iv) estrangeiro: controle definido ou difuso, onde o sócio controlador é estrangeiro; e v) institucional: controle definido ou difuso, onde os controladores são investidores institucionais (fundos de pensão, fundos de investimento, entre outros). 2.3 O Conceito de Propriedade dentro do ambiente de Governança Corporativa Levando em consideração as parcerias entre empresas do setor de real estate, a abordagem teórica aqui considera dois tipos de organizações: empresas de capital aberto (listadas na bolsa de valores) e empresas privadas (estruturadas por sociedade limitada): 18
19 2.3.1 Empresas de capital aberto (listadas na Bolsa de Valores): Segundo o IBGC (2009, p.21) o conceito de propriedade dentro do ambiente de governança corporativa pode ser entendido que cada sócio é um proprietário da organização, na proporção de sua participação no capital social e seu poder político, representado pelo direito de voto, deve estar sempre em equilíbrio com o direito econômico. Vale ressaltar que organizações com controle definido devem divulgar, com clareza, como o poder político é exercido por seus controladores. É preciso informar se esse controle se dá diretamente, através da maioria das ações, ou por meio de mecanismos de ampliação de controle. Quanto aos acordos entre sócios que tratem de compra e venda de suas participações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto ou do poder de controle, devem estar disponíveis e acessíveis a todos os demais sócios e, no caso de empresas públicas, deverão ser públicos e divulgados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os acordos devem conter também mecanismos para resolução de casos de conflito de interesses e as condições de saída de sócios. Não devem vincular ou restringir o exercício do direito de voto de quaisquer membros do Conselho de Administração, os quais deverão cumprir fielmente seu dever de lealdade e diligência para com a organização. A autonomia do conselho de administração deve sobrepor aos interesses particulares daqueles que os indicaram os conselheiros Empresas privadas (estruturadas por sociedade limitada): No caso de empresas privadas e de propriedade familiar especificamente, Hilb (2009, p. 42) sugere que há uma intersecção de grupos de interesse, ao qual os membros da família exercem a função de proprietários, conselho, gerência e família. Schimid (2002, p. 12) indicou algumas fraquezas no que tange à intersecção dos grupos de interesse em empresas de propriedade familiar, segue algumas delas: 19
20 - resultados anteriores resultam em auto-satisfação; - velhas receitas de sucesso são usadas repetidamente apesar da mudanças nas circunstâncias; - laços de sangue ou amizade podem substituir competência profissional; - os interesses do dono, da família e da empresa não são claramente distinguíveis; - a delimitação entre a atividade estratégica e operacional é ainda mais obscura que usual; - o pragmatismo domina, e o planejamento é visto como pretensão científica; Conforme Ribeiro (2008, p. 26) nas empresas familiares o seu governo corporativo pode ser entendido como um sistema que envolve todas as relações entre os proprietários, seus familiares e outras pessoas que fazem parte da empresa. Quando analisados esses valores, à vista da dinâmica das empresas familiares, verifica-se que a falta deles potencializa os conflitos, pondo em risco, muitas vezes, a sobrevivência da empresa. Em algumas ocasiões, os conflitos ocorrem porque os familiares que não fazem parte da diretoria executiva ou do conselho de administração consideram que falta transparência ou, ainda, devido ao tratamento desigual dispensado a familiares da mesma geração. A falta de responsabilidade daqueles familiares que não participam da direção da empresa nos momentos de resultados não satisfatórios também é considerada habitual fonte de conflitos, gerando questionamentos sobre o seu apoio e seu compromisso com a continuidade do negócio. 2.4 A Assembléia Geral e Demais Divulgações para Empresas de Capital Aberto Conforme Capítulo XI da Lei de dezembro de 1976 que dispõe sobre as Sociedades por Ações, a Assembléia Geral de Sócios é o órgão soberano da organização, sendo suas principais competências: - Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o Estatuto Social; - Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros tanto de administração como fiscais; - Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; - Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade; 20
21 - Deliberar sobre a avaliação de bens que venham a integralizar o capital social; e - Aprovar a remuneração dos administradores. O Estatuto Social deve prever que assuntos não apresentados expressamente na convocação somente poderão ser votados caso haja a presença de todos os sócios, incluídos os eventuais detentores de ações preferenciais que tenham direito de voto sobre a matéria em discussão. Os sócios devem sempre ter a faculdade de pedir informações à Diretoria e recebê-las em tempo hábil. As perguntas devem ser feitas por escrito e dirigidas ao diretor-presidente ou ao diretor de relações com investidores. A organização deve disponibilizar as respostas para as perguntas mais frequentes recebidas de seus sócios, investidores e do mercado em geral, tornando-as públicas, no caso de organizações de capital aberto, ou enviando-as a todos os sócios, caso sejam de capital fechado. As regras de votação devem ser claras, objetivas e definidas com o propósito de facilitar a votação, inclusive por procuração, além de estarem disponíveis desde a publicação do primeiro anúncio de convocação. Os mandatários devem votar de acordo com as instruções expressas dos sócios, previstas no respectivo instrumento de mandato. Tanto as procurações como os documentos comprobatórios da condição de sócios devem ser analisados utilizando-se do princípio de boa-fé, com o mínimo de exigências burocráticas. Em caso de transferência de controle, mesmo que de forma indireta, como no caso de alienação de controlada/subsidiária que detém parcela significativa do negócio, a oferta de compra de ações/quotas deve ser dirigida a todos os sócios nas mesmas condições. Caso não seja possível uma negociação bem-sucedida entre as partes, os conflitos entre sócios e administradores e entre estes e a organização devem ser resolvidos, preferencialmente, por meio de mediação e, se não houver acordo, arbitragem. Recomenda-se a inclusão destes mecanismos no Estatuto Social ou em compromisso a ser firmado entre as partes. A empresa deve divulgar sua Política de Distribuição de Dividendos e a frequência com que esse documento é revisado. Tal política, definida pelo Conselho de Administração e aprovada pela assembléia, deve conter, entre outros aspectos: a periodicidade dos pagamentos; o parâmetro de referência a ser utilizado para definição do montante (percentuais do lucro líquido ajustado e do 21
22 fluxo de caixa livre, entre outros); o processo e as instâncias responsáveis pela proposição da distribuição de dividendos; as circunstâncias e os fatores que podem afetar a distribuição. 2.5 O Conselho de Administração em Empresas de Capital Aberto e em Empresas privadas estruturadas por Sociedade Limitada Segundo Hilb (2009, p.55) as configurações de conselho de administração podem ser identificadas de acordo com a distribuição de poder. Assim sendo, envolvendo a função de direção e a função de controle do conselho seu foco pode, em diferentes momentos, concentrarse hora em empreendedorismo, hora na administração, hora na direção e no controle e por fim na supervisão. É um órgão colegiado de decisão em relação ao direcionamento estratégico da organização. Seu papel é ser o elo entre a propriedade e a gestão para orientar e supervisionar a relação desta última com as demais partes interessadas. Toda organização deve ter um Conselho de Administração eleito pelos sócios, sem-perder de vista as demais partes interessadas, seu objeto social e sua sustentabilidade no longo prazo. O Conselho de Administração deve sempre decidir em favor do melhor interesse da organização como um todo, independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros. Segundo o IBGC (2009 p. 29) dentre as responsabilidades do Conselho de Administração destacam-se a discussão, aprovação e o monitoramento de decisões, envolvendo: estratégia, estrutura de capital, apetite e tolerância a risco, fusões e aquisições, escolha e avaliação do diretor-presidente, escolha e avaliação da auditoria independente, processo sucessório dos conselheiros e executivos, práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e sistema de controles internos (incluindo políticas e limites de alçada). É o responsável também por apoiar e supervisionar continuamente a gestão da organização com relação aos negócios, aos riscos e às pessoas. Não deve interferir em assuntos operacionais, mas deve ter a liberdade de solicitar todas as informações necessárias ao cumprimento de suas funções, inclusive a especialistas externos, quando necessário. O Conselho de Administração deve assegurar-se de que a Diretoria identifica preventivamente por meio de um sistema de informações adequado e lista os principais riscos aos quais a organização está exposta, além da sua probabilidade de ocorrência, a exposição financeira consolidada a esses riscos (considerando sua probabilidade de ocorrência, o impacto financeiro 22