Dias Munhoz - Sociedade Unipessoal: Entenda no âmbito jurídico e saiba quais são as vantagens.
Sociedade Unipessoal: Entenda no âmbito jurídico e saiba quais são as vantagens.
Novidade esperada pelo empresariado brasileiro, a modalidade já era prevista em países europeus desde a década de 80.
Em setembro de 2019, foi promulgada a Lei 13.874/19, também conhecida como a Lei da Liberdade Econômica, com origem na Medida Provisória 881, que trouxe importantes inovações visando desburocratizar a exploração da atividade econômica pela iniciativa privada.
Dentre essas novidades, está a criação da sociedade unipessoal, por meio da alteração do artigo 1.052 do Código Civil, com inclusão dos parágrafos 1º e 2º, que passou a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 1052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§1º. A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
§2º. Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições do contrato social."
Referida inclusão era esperada há tempos pelo empresariado brasileiro, tendo em vista a existência da figura da sociedade unipessoal em outros países. A título de comparação, mencione-se, brevemente, que a Alemanha previu a possibilidade de constituição de sociedades unipessoais em 1980, a França em 1985 e Portugal em 1986[1].
A tradição brasileira sempre foi no sentido de que as sociedades empresárias deveriam ser compostas por uma pluralidade de sócios. O Código Civil de 2002 previu apenas a figura do empresário individual como alternativa à sociedade empresária com múltiplos sócios.
Nessa modalidade, o empresário individual assumiria as obrigações contraídas pela sua pessoa jurídica de forma pessoal e ilimitada, impedindo qualquer distinção patrimonial perante credores, o que se trata de destacável desvantagem do modelo.
Mediante o imenso risco assumido pelo empresário individual e a carência de uma figura legal para suprir a necessidade dos pequenos empresários, foi editada a Lei 12.441/11, que acrescentou ao Código Civil a figura da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – Eireli. Por esse modelo, inaugura-se no ordenamento jurídico brasileiro a possibilidade de constituição de pessoa jurídica com autonomia patrimonial por meio de apenas uma pessoa física ou jurídica como sócio.
Em um primeiro momento a Eireli foi celebrada, pois supriu a necessidade de proteção patrimonial aos empresários individuais e diminuiu a utilização da prática corrente de inclusão de um segundo sócio na sociedade limitada, com baixa participação societária, muitas vezes com apenas 1% das quotas, com o mero propósito de cumprir o requisito legal de pluralidade de sócios.
Entretanto, dois entraves acompanharam a constituição desse tipo societário e foram apontados pelos estudiosos do tema: (1) a obrigação de aporte mínimo inicial de 100 salários mínimos para constituição do capital social, o que, não raro, é um problema para o pequeno empresário e (2) a restrição de constituição de uma única Eireli por pessoa física.
Podemos dizer que a inclusão da sociedade limitada unipessoal em nosso ordenamento jurídico foi uma grata solução aos anseios de parte do empresariado, na medida em que permitiu aliar o benefício da limitação da responsabilidade pessoal e separação entre os patrimônios do sócio e da entidade, com possível falta de capital para a constituição de uma Eireli e/ou desinteresse na pluralidade de sócios.
Em outras palavras, a sociedade limitada unipessoal representa indiscutível vantagem em relação a Eireli, em função de dois aspectos precipuamente: (1) a permissão de ter apenas um único sócio e (2) a liberdade de atribuição do valor do capital social conforme critério do sócio.
[1] A TRADIÇÃO EUROPEIA EM SOCIEDADE UNIPESSOAL: COMPARAÇÃO COM O BRASIL. Maíra Leitoguinhos de Lima Abreu. Rev. Fac. Direito UFMG, Belo Horizonte, n. 63, pp. 491 - 527, jul./dez. 2013.
Isabella Pegorari
Fani Lima
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