A LEI Nº 13.792 E O SÓCIO MINORITÁRIO
Publicada no dia 04/01/2019, a Lei nº 13.792/2019 exige atenção do sócio minoritário da sociedade empresária.
O referido diploma legal altera artigos do Código Civil e modifica, entre outros, o quórum necessário para destituição de sócios em sociedades limitadas.
O texto reduz de dois terços para maioria de votos o quórum exigido para destituir do cargo de administrador o sócio nomeado para a função em cláusula expressa do contrato social.
Esta redação altera o parágrafo primeiro do art. 1.063.
De acordo com o texto, quando o sócio tiver sido nomeado como administrador no contrato, sua destituição ocorrerá por meio da aprovação dos titulares cujas quotas correspondam a mais da metade do capital social, exceto em casos nos quais houver disposição contratual diversa.
Anteriormente, a lei estabelecia que se tratando de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se operava pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
Agora, a previsão legal é de que, inexistindo estipulação diversa no contrato social, a destituição se opera com a aprovação dos sócios titulares a mais da metade do capital social.
A alteração entrou em vigor na mesma data de sua publicação.
Assim, o sócio minoritário, nomeado administrador da sociedade, deve estar atento, pois, inexistindo cláusula expressa no contrato social, o novo quórum para destituí-lo, é, agora, menor, dando mais poder ao sócio majoritário.
O novo texto sana uma falha antiga no quórum de deliberações de destituição de administrador, pois uma deliberação de menor gravidade exigia maioria de votos superior àquela que era estatuída para a de maior gravidade, trazendo, assim, flexibilidade à empresa.
Outra modificação introduzida pela lei nº 13.792 diz respeito à dispensa da convocação de reunião ou assembleia geral para fins de exclusão de sócio nas sociedades limitadas composta apenas de dois sócios.
O artigo 1.085 estabelece que quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Já o seu parágrafo único previa que a exclusão somente poderia ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
A nova redação mantém a redação original, apenas fazendo a ressalvada de que no caso em que haja apenas dois sócios na sociedade este procedimento não precisa ser utilizado.
A nova lei divide a opinião da comunidade jurídica, uma vez que permite uma exclusão mais rápida do sócio minoritário, prejudicando o seu direito de defesa, nos casos em que o sócio majoritário entenda que aquele estaria pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.
A par das modificações, é sempre interessante lembrar que o contrato social firmado entre os sócios de uma sociedade, muitas vezes negligenciado e realizado com base em modelos padrões, sem observar as peculiaridades da contratação e das pessoas que compõem a empresa, é o conjunto de regras que irão definir a administração da pessoa jurídica, e regular as situações imprevistas, tais como: saída ou falecimento do sócio, o respectivo pagamento de haveres, a possibilidade de os herdeiros ingressarem ou não na empresa, entre outras tantas situações.
Por isso, é importantíssimo que as pessoas busquem aconselhamento profissional, explanando as situações específicas de seus negócios e dos sócios que o comporão, para que o contrato social possa ser redigido atendendo as expectativas e as necessidades tanto de um (sócio) quanto do outro (negócio).