Programa anticorrupção - STME
Esta política anticorrupção tem como objetivo assegurar que os Colaboradores (Próprios e Terceiros) da STME MANUTENÇÃO E MONTAGENS LTDA observem os requisitos da Lei Brasileira Anticorrupção (Lei Federal nº 12.846 sancionada em 1º de agosto de 2013) que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, bem como as diretrizes da presente política, de forma a garantir que durante a condução dos negócios sejam adotados os mais elevados padrões de integridade, legalidade e transparência. Esta política visa cientificar os Colaboradores (Próprios e Terceiros) da STME, a respeito da Lei Brasileira Anticorrupção nº 12.846 de 1º Agosto de 2013 e legislação correlatada – Lei Antitruste (Lei 12.529/2011), Lei de Licitações e Contratos (Lei 8.666/1993) e Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.249/1992) –, especialmente para que todos estejam engajados no objetivo de mitigar situações de risco a STME, seus conselheiros, administradores, diretor, enfim aqueles que exerçam a administração (direta ou indireta) da STME. Por meio dessa Política, todos estarão aptos a auxiliar na identificação de tais situações de risco, abrangidos por tal legislação e pelo Código de Conduta Ética Profissional da STME. Assim sendo, é importante que todos sigam as diretrizes da Empresa e que cooperem com o Departamento de Compliance para garantir o cumprimento desta política.
A presente política anticorrupção abrange todos os Colaboradores (Próprios e Terceiros), sejam pessoas físicas ou jurídicas, com ou sem fins lucrativos, tais como, mas não limitados a, associações, fornecedores, subcontratados, despachantes, consultores, prestadores de serviços, entre outros. Faz parte da política da STME conduzir seus negócios com honestidade e integridade. O cumprimento desta Política é vital para manter a reputação em seus negócios e atividades, razão pela qual não há qualquer tolerância em relação a subornos e outros atos de corrupção. Sinceramente, a STME espera que todos mantenham essa preocupação com o tema e reportem quaisquer preocupações, dúvidas ou alegações para os seguintes canais de comunicação: Telefone: (22) 2762-7859 / E-mail: stme@stme.com.br.
Em caso de dúvidas sobre a aplicação adequada das diretrizes constantes da presente política, os Colaboradores (Próprios e Terceiros) devem submeter à questão ao seu gestor imediato e/ou o Departamento de Compliance.
O conteúdo desta política deve ser conhecido e observado por todos os Colaboradores (Próprios e Terceiros), sendo o seu descumprimento passível de aplicação das medidas disciplinares estabelecidas no Código de Conduta Ética e Profissional da STME.
EMPRESA – STME MANUTENÇÃO E MONTAGENS LTDA.
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA – Lei Federal nº 12.846 sancionada em 1º de agosto de 2013 que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
COMPLIANCE – O termo Compliance tem origem no inglês, "e significa estar de acordo com as regras impostas pela legislação e regulamentação aplicável ao negócio, ao Código de Conduta Ética Profissional e as políticas e normas da Empresa", sendo, nessa Política, entendido como o Departamento responsável pela verificação e constatação da aplicação e cumprimento: da legislação, do Código de Conduta Ética Profissional e as políticas e normas da Empresa aos negócios e atividades da Empresa.
FRAUDE – é o crime ou ofensa de, deliberadamente, enganar outros com o propósito de prejudicá-los, usualmente para obter propriedade ou serviços dele ou dela injustamente. É qualquer ato ardiloso, enganoso, de má-fé com o intuito de lesar ou ludibriar outrem, ou de não cumprir determinado dever, obtendo para si ou outrem vantagens ou benefícios indevidos (pecuniários ou não).
CORRUPÇÃO – é o ato ou efeito de subornar uma ou mais pessoas em causa própria ou alheia, geralmente mediante a oferta de dinheiro. Também pode ser conceituado como o emprego, por parte de pessoas do serviço público e/ou particular, de meios ilegais para em beneficio próprio ou alheio, obter vantagens ou benefícios indevidos (pecuniários ou não). Ela pode ser constatada sob 02 (duas) modalidades, sendo:
Passiva: praticado por Agente Público contra a administração pública em geral e consiste em solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função, ou antes, de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem.
Ativa: praticado por particular contra a administração pública em geral e consiste em oferecer ou prometer vantagem indevida a Agente Público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.
Pode ser entendido, também como sendo o ato ou efeito de degenerar, seduzir ou ser seduzido por dinheiro, presentes, entretenimentos ou qualquer benefício que leve alguém a se afastar, agir ou deixar de agir de acordo com a lei, moral, bons costumes e o que é considerado certo no meio social. Para fins desta política, não será tolerada qualquer forma de corrupção, quer com entes públicos, quer com partes privadas.
TRÁFICO DE INFLUÊNCIA – praticado por particular contra a administração pública em geral e consiste em solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para outrem, vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por Agente Público no exercício da função. Veja que, nesse crime, não se trata de promessa de dinheiro, mas sim de vantagens.
PREVARICAÇÃO – praticado por Agente Público contra a administração pública em geral e consiste em retardar ou deixar de praticar, indevidamente, ato de ofício, ou praticá-lo contra disposição expressa de lei, para satisfazer interesse ou sentimento pessoal.
CONCUSSÃO – praticado por Agente Público contra a administração pública em geral e consiste em exigir, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função, ou antes, de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida. Também incorrem nesse crime o funcionário exige tributo ou contribuição social que sabe ou deveria saber indevido, ou, quando devido, emprega na cobrança meio vexatória ou gravosa, que a lei não autoriza.
LEIS E TRATADOS ANTICORRUPÇÃO – como subsidiárias, coligadas ou afiliadas da STME, incluindo os veículos por ela, direta ou indiretamente geridos, bem como empresas que sejam, direta ou indiretamente controladas, coligadas ou estejam sob mesmo controle dos referidos veículos (sem prejuízo das disposições previstas no Código de Conduta Ética e Profissional), estão obrigadas a observar às leis e tratados Anticorrupção abaixo relacionadas:
Lei Brasileira Anticorrupção nº 12.846 de 1º de Agosto de 2013 – Lei de responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira do Brasil.
Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Convenção da OCDE) – Ratificada pelo Brasil em 30/11/2000.
Convenção Interamericana contra Corrupção (Convenção da OEA) – Ratificada pelo Brasil em 07/10/2002.
Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (Convenção da ONU) – Ratificada pelo Brasil em 31/01/2006.
AGENTE PÚBLICO – é quem exerce função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, os quais são classificados como:
Agentes Políticos – são aqueles que estão na chefia de cada um dos 03 (três) Poderes e representa a vontade do Estado.
Servidor Estatal – é todo aquele que atua no Estado, seja na Administração direta, seja na indireta. Se ele atua na União, no Estado, no Município, no Distrito Federal, na Fundação, na autarquia, na empresa pública e na sociedade de economia mista, ele é chamado de servidor estatal.
Particular em colaboração – particular em colaboração é aquele particular que não perde a qualidade de particular, mas que, num dado momento, exerce função pública (jurados no tribunal do júri, mesário em eleição).
AGENTE PÚBLICO ESTRANGEIRO – São todas as pessoas que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerçam cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.
PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO – todo e qualquer pagamento, através do qual uma ação, serviço ou ato governamental possa ser agilizado ou que vise assegurar a execução de uma ação ou serviço em relação às suas condições normais.
COISA DE VALOR – para fins desta política, significa dinheiro, presentes, viagens, entretenimento, ofertas de emprego, refeições e trabalho. Qualquer item de valor pode também incluir patrocínio de eventos, bolsas de estudo, apoio a pesquisas e contribuições beneficentes solicitadas, ou em benefício de um Agente Público, seus familiares, mesmo que sejam em benefício de uma organização beneficente legítima.
COLABORADOR PRÓPRIO – é aquele que (pessoa física) presta serviços de natureza não eventual (rotineira) a uma ou mais empresa da STME, sob a dependência deste e mediante salário. Para fins dessa Política, também é considerado colaborador próprio:
Os conselheiros, administradores e diretores executivos, que contribuem para os negócios e atividades da STME, mediante a celebração de contrato de prestação de serviços e percepção ou não de honorários; e,
Estagiários, na forma da Lei de Estágio (Lei 11.788/2008), e Jovens Aprendizes, na forma da Lei de Aprendizagem (Lei 10.097/2000).
COLABORADOR TERCEIRO – refere-se a todo e qualquer prestador de serviços, fornecedor, consultor, parceiros de negócios, terceiro contratado ou subcontratado, sejam pessoas físicas ou jurídicas, independentemente de contrato formal ou não, que utilizam o nome da Empresa para qualquer fim ou que prestam serviços, fornecem materiais, interagem com o governo ou com outros em nome da Empresa para a consecução do negócio contratado.
Também se entende como Colaborador Terceiro as sociedades empresárias e às sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente.
DUE DILIGENCE – procedimento metódico de análise de informações e documentos com objetivo predeterminado de conhecer a organização com a qual a Empresa pretende se relacionar e interagir.
Todos os Colaboradores (Próprios e Terceiros) devem observar, cumprir e fazer cumprir os termos e condições dessa Política, sem prejuízo à Lei Anticorrupção Brasileira nº 12.846 de 01/08/2013 e legislação correlata, assim entendidas, em conjunto, ("Política"). A Política é aplicável aos (Próprios e Terceiros), conforme item "3. Conceitos", acima, observando-se, no que couber, a responsabilização objetiva administrativa e civil de Colaboradores (Próprios e Terceiros) pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, sendo que, constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, todos aqueles atos praticados pelos Colaboradores (Próprios e Terceiros), que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos, que podem assim ser identificados:
Também são considerados atos lesivos contra a Administração Publica, quando pessoa(s) ou empresa(s) que, no tocante às licitações e contratos:
Utilizar, em obra ou serviço particular, veículos, máquinas, equipamentos ou material de qualquer natureza, de propriedade ou à disposição de quaisquer Agentes Públicos, mencionados no item "3. Conceitos", bem como o trabalho de servidores públicos, empregados ou terceiros contratados por essas entidades;
Todos os Colaboradores (Próprios e Terceiros) que atuam em nome da Empresa estão proibidos de receber, oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar (diretamente ou indiretamente através de terceiros) qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer Coisa de Valor para qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação oficial ou decisão de tal pessoa em benefício da Empresa.
Nenhum Colaborador (Próprio ou Terceiro) será retaliado ou penalizado devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar ou receber Propina.
4.1. Brindes, presentes, viagens e entretenimento.
Para evitar a impressão de relações impróprias com qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não, a Empresa elaborou a Norma de Presentes e Representações que estabelece as diretrizes e procedimentos que devem ser seguidos por nossos Colaboradores Próprios e Terceiros.
4.2. Pagamento de facilitação
A Empresa proíbe os Pagamentos de Facilitação.
4.3. Colaboradores terceiros
Todos os fornecedores contratados deverão aderir aos termos e condições o Código de Conduta e Ética Profissional, mediante a cláusula específica que deve ser parte integrante de todos os contratos firmados com a STME.
Todas as pessoas pertencentes ao quadro de funcionários das empresas contratadas pela STME devem aderir ao Código de Conduta e Ética Profissional.
4.4. Processo de compras
Todo processo de compras deve ser feito, nos termos e condições da Norma de Compras e Pagamentos, sendo rechaçada a contratação de bens e serviços mediante o uso indevido de influência sobre qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não.
Durante o processo de concorrência, os Colaboradores Próprios não poderão receber ou ofertar qualquer tipo de presente ou entretenimento, de qualquer pessoa, física ou jurídica, seja ela Agente Público ou não que possa influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício da Empresa e de seus sócios.
4.5. Contribuições / Doações
Todas as doações e contribuições devem seguir as diretrizes da Política de Doações Políticas e da Norma de Presentes e Representações da STME MANUTENÇÃO E MONTAGENS.
4.5.1. Contribuições / Doações a causas beneficentes
A Contribuição/Doação feita a instituições em que o Agente Público, ou o membro de sua família tenha uma função pública, ou feita a pedido de um Agente Público, pode infringir as Leis Anticorrupção. Autoridades governamentais têm entendido que fazer uma contribuição/doação para uma instituição de caridade associada com um Agente Público pode ser considerada um benefício ao mesmo para fins das Leis Anticorrupção.
As regras e procedimentos abaixo devem ser observados quando da contribuição/doação a causas beneficentes:
Toda contribuição/doação deverá ter a avaliação formal do Departamento de Compliance;
Os pedidos devem ser cuidadosamente analisados, para que se verifique se a contribuição/doação não irá fornecer benefício pessoal a algum Agente Público ou a qualquer pessoa que tenha relação direta ou indireta com o agente público e se a instituição está registrada nos termos da legislação aplicável;
4.5.2. Contribuições/Doações políticas
Todas as contribuições/doações feitas a partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos devem seguir as diretrizes da Política de Doações Políticas aprovada pelo Conselho de Administração da STME.
Nenhum dos Colaboradores Próprios ou Terceiros podem utilizar a Empresa, o nome da Empresa ou seus recursos para fazer contribuições/doações a partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos sem a prévia avaliação do Departamento de Compliance da STME.
4.5.3. Contribuições a sindicatos
Todas as contribuições / doações feitas a sindicatos, membros de sindicatos ou entidade controlada por um sindicato devem seguir os mais estritos padrões legais e éticos, devendo, necessariamente
Ser formalmente avaliada pelo Departamento de Compliance e aprovada pela STME;
Estar em conformidade com os requisitos e limites estabelecidos pela legislação aplicável.
Nenhum dos Colaboradores Próprios ou Terceiros podem utilizar a Empresa ou recursos privados para fazer contribuições/doações a sindicatos, membros de sindicatos ou entidade controlada por um sindicato em nome da Empresa, sem a prévia aprovação do Departamento de Compliance.
4.6. Patrocínios
Todos os patrocínios devem ser baseados em contratos formalizados entre a Empresa e instituições que receberão patrocínio e devem seguir as diretrizes da Política de Patrocínios da STME.
4.7. Due Diligence
4.7.1. Pré-contratação
Para a contratação de fornecedores em geral para obter negócios com o governo, obter uma ação governamental ou de qualquer forma lícita, atuar em nome da Empresa perante as autoridades governamentais deve-se realizar um processo de "due diligence" para avaliar seus antecedentes, reputação, qualificações, controlador final, situação financeira, credibilidade e histórico de cumprimento das Leis Anticorrupção;
Toda a contratação desses fornecedores deverá ser previamente aprovada pelo Diretor Executivo do Jurídico;
4.7.2. Pós-contratação
Após a contratação dos Colaboradores Terceiros, é dever do gestor responsável pela contratação acompanhar suas atividades, sempre atento a eventuais sinais de alerta ou de descumprimento às Leis Anticorrupção.
Se você souber ou tiver motivo legítimo para crer que um pagamento proibido pelas Leis Anticorrupção ou por esta política tenha sido, esteja sendo ou possa ser feito ou prometido por um Colaborador Terceiro em nome da Empresa, deve comunicá-lo imediatamente ao Departamento de Compliance.
4.7.3. Fusões e aquisições
Todas às vezes que a Empresa buscar novos negócios através de fusão, incorporação, aquisição de qualquer organização ou ativo, deve ser realizado processo de "due diligence" criterioso e incluir no contrato de compra e venda cláusulas anticorrupção adequadas, além de considerar outras opções disponíveis para evitar a sucessão de qualquer passivo anterior ao fechamento da operação.
Deve ser realizada uma "due diligence" para fins de verificação do cumprimento das disposições das Leis Anticorrupção previamente à realização do negócio. Caso sejam identificadas quaisquer violações às Leis Anticorrupção, o Departamento de Compliance deve ser comunicado formalmente.
Em qualquer caso, depois da conclusão da fusão, incorporação ou aquisição, deve ser conduzida uma análise de conformidade com as Leis Anticorrupção e à política anticorrupção da organização adquirida ou incorporada e implementar as medidas de conformidade adequadas, conforme necessário.
4.8. Manutenção de registros e contabilização precisa
Todas as operações sejam aprovadas e executadas conforme o estabelecido nesta Política Anticorrupção e em conformidade com as Políticas e Normas Internas da STME.
Se estiver ciente ou suspeitar que qualquer pessoa esteja direta ou indiretamente manipulando os livros e registros ou tentando de qualquer outra forma escamotear ou camuflar pagamentos, você deve comunicar sua preocupação imediatamente ao Departamento de Compliance.
4.9. Auditoria
4.10. Conscientização e treinamento
A Empresa mantém um programa de conscientização e treinamento anticorrupção para seus Colaboradores Próprios. São ministrados treinamentos apresentando as políticas e Leis Anticorrupção, assim como o Código de Conduta Ética e Profissional da STME.
O Departamento de Compliance promoverá treinamentos sobre as políticas e Leis Anticorrupção e o Código de Conduta Ética e Profissional da STME em todas as unidades de negócios da Empresa e os treinamentos poderão eventualmente ser ministrados através de teleconferência, videoconferência ou outro meio que não seja presencial.
4.11. Sinais de alerta
A contraparte é recomendada por um Agente Público;
A contraparte fornece ou requisita fatura ou outros documentos duvidosos;
A contraparte se recusa ou tenta dificultar a inclusão das cláusulas anticorrupção no contrato por escrito;
A contraparte propõe uma operação financeira diversa das práticas comerciais usualmente adotadas para o tipo de operação/negócio a ser realizado;
Percepção de que a doação para uma instituição de caridade a pedido de um Agente Público é uma troca para uma ação governamental; e
A contraparte não possui escritório ou funcionários.
Ao perceber qualquer sinal de alerta, você deve comunicar sua preocupação imediatamente ao Departamento de Compliance.
4.12. Violações e sanções aplicáveis
As comunicações de violação e suspeita de violação, identificadas ou anônimas, poderão ser feitas diretamente ao Departamento de Compliance.
A Empresa não vai permitir ou tolerar qualquer tipo de retaliação contra qualquer pessoa que apresente uma denúncia de boa fé ou a queixa de violação desta política ou às Leis Anticorrupção. Quaisquer Colaboradores (Próprios ou Terceiros) que se envolverem em retaliação estarão sujeitos a atos disciplinares da Empresa, até com a rescisão do contrato de trabalho.
As multas impostas às pessoas físicas por violações a essa Política não poderão ser pagas pela Empresa, além das pessoas envolvidas estarem sujeitas à prisão.
As penalidades para as pessoas jurídicas são muito substanciais e seus executivos também podem ser presos. Além disso, a Empresa pode ser condenada a devolver os ganhos obtidos com o ato ilícito de Corrupção.
Diante da possibilidade de graves punições, a Empresa se preocupa em estar em conformidade com os requisitos da Política, através de práticas para a proteção aos seus interesses, tais como processos de "due diligence" e de auditoria externa, programas de treinamento, inclusão de disposições contratuais de observância a essa Política em contratos com Colaboradores Terceiros, bem como o controle interno e o monitoramento cuidadoso das atividades da Empresa.
5. Instrumentos de Controle
Estrutura de Controles Internos Manuais e Sistêmicos
Procedimentos de testes dos controles internos
Revisões de Auditoria Interna e Compliance
Atas das reuniões de Diretorias Executivas
6. Políticas e Normas Relacionadas
Política de Novos Negócios
Norma de Patrocínio Cultural
Norma de Presentes e Representações
7. Alterações e Revogações
Esta norma revoga e substitui qualquer Política / Norma/ Comunicação anterior sobre o assunto utilizado pela STME MANUTENÇÃO E MONTAGENS LTDA, com exceção às políticas e Normas Relacionadas descritas no item 6 (acima).