RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DAS SOCIEDADES - PDF
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Geovane Eduardo Fialho Tavares
1 Capital Social: Capital Próprio a 30 de Junho de 2009: ( ) Sede: Av. General Norton de Matos Estádio do Sport Lisboa e Benfica Lisboa Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa Número de Matrícula e de Identificação de Pessoa Colectiva: RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DAS SOCIEDADES A Sport Lisboa e Benfica Futebol, SAD, em conformidade com as Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas, apresenta de seguida um quadro com a indicação discriminada das recomendações contidas no Código do Governo das Sociedades adoptadas e não adoptadas pela Benfica SAD no âmbito do que foi apresentado no Relatório e Contas Consolidado 2008/2009, o qual foi sujeito a alterações e actualizações resultantes de discussão com a CMVM: Recomendação CMVM I. ASSEMBLEIA GERAL I.1 Mesa da Assembleia Geral I.1.1.O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade. I.1.2 A remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade. I.2 Participação na Assembleia I.2.1. A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em assembleia geral imposta pelos estatutos não deve ser superior a 5 dias úteis. I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da assembleia geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão. I.3 Voto e exercício do direito de voto I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária do voto por correspondência. I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis. I.3.3 As sociedades devem prever, nos seus estatutos, que corresponda um voto a cada acção. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral dispõe dos recursos humanos e logísticos, nomeadamente do apoio da Secretária Geral da Sociedade, considerado adequado às suas necessidades. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral não aufere qualquer remuneração pelo exercício das suas funções. Os accionistas que pretendam assistir e tomar parte na Assembleia Geral devem comprovar, pela apresentação de certificado de registo, que são titulares ou representam titulares de cinquenta acções da Sociedade (que confiram direito a pelo menos um voto) e que o sejam desde, pelo menos, o quinto dia útil anterior à Assembleia. Nos estatutos da Sociedade não se encontram previstas regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral. Os accionistas com direito a voto poderão exercê-lo por correspondência, nos termos e condições expressos na convocatória para a Assembleia Geral. Os accionistas que pretendam exercer o direito de voto por correspondência deverão enviar carta registada em envelope fechado dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Sport Lisboa e Benfica Futebol, SAD (Sociedade Aberta), até ao terceiro dia útil anterior à Assembleia, inclusive. Os estatutos da sociedade prevêem 1 voto para cada 50 acções.
2 I.4 Quórum e deliberações I.4.1 As sociedades não devem fixar um quórum constitutivo ou deliberativo superior ao previsto por lei. I.5 Actas e informação sobre deliberações adoptadas I.5.1 As actas das reuniões da assembleia geral devem ser disponibilizadas aos accionistas no sítio Internet da sociedade no prazo de 5 dias, ainda que não constituam informação privilegiada, nos termos legais, e deve ser mantido neste sítio um acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas, pelo menos, nos 3 anos antecedentes. I.6 Medidas relativas ao controlo das sociedades I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. I.6.2 Os estatutos das sociedades que, respeitando o princípio da alínea anterior, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que seja consignado que, pelo menos de cinco em cinco anos será sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a manutenção ou não dessa disposição estatutária sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal - e que nessa deliberação se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione I.6.3 Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração De acordo com o art. 12º dos estatutos da sociedade, a assembleia geral não pode funcionar, em primeira convocação, se não estiverem presentes a totalidade das acções da categoria A. A Sociedade disponibiliza no seu site e na CMVM um resumo das deliberações tomadas em Assembleia Geral. Não estão previstas medidas defensivas. Há um direito de veto em determinadas matérias, inerentes às acções da categoria A, mas que resultam de previsão legal, não dependendo por isso da vontade da sociedade, senão quanto ao seu exercício. A Sociedade não adoptou medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração. II. ORGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO II.1 Termas gerais II.1.1 Estrutura e competência II O órgão de administração deve avaliar no seu A Sociedade tem como órgãos sociais a Assembleia Geral, relatório de governo o modelo adoptado, identificando o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo Revisor Oficial de Contas, tendo, portanto, adoptado, medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os dentro dos modelos de governo societário autorizados pelo superar. Código das Sociedades Comerciais, o modelo monista. A sociedade considera que o actual modelo de sociedade adoptado é adequado a sua estrutura, não tendo deparado com constrangimento ao seu funcionamento. II As sociedades devem criar sistemas internos de O sistema de controlo de riscos implementado na controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade Sociedade consiste essencialmente no planeamento da da empresa, em salvaguarda do seu património e em benefício actividade desenvolvida pela mesma, na sua avaliação da transparência do seu governo societário. periódica, nomeadamente através do controle financeiro e operacional, bem como na identificação e monitorização permanente de todos os riscos que possam afectar a Sociedade. Contudo, a Sociedade considera que poderão ser introduzidas melhorias no sistema interno de controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa, em salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do seu governo societário, dado que não constituiu unidades orgânicas dedicadas à auditoria interna e/ou à gestão de riscos.
3 II Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade. II.1.2 Incompatibilidades e independência II O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos. II De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores. Os órgãos da sociedade funcionam de acordo com o estipulado nos estatutos da Benfica SAD, não existindo qualquer regulamento específico para o efeito. Os estatutos da Sociedade estão disponíveis no site Todos os membros do Conselho de Administração são executivos. Contudo, a função dos não executivos é subsidiariamente exercida pelos titulares de outros órgãos sociais, nomeadamente do Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas. Dado que todos os membros do Conselho de Administração são executivos, a Sociedade não possui membros independentes. Contudo, a função dos independentes é subsidiariamente exercida pelos membros independentes de outros órgãos sociais, nomeadamente do Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas. II.1.3 Elegibilidade e nomeação II Consoante o modelo aplicável, o presidente do Os membros do Conselho Fiscal, entre os quais o conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para Presidente do Conselho Fiscal, cumprem as regras de as matérias financeiras deve ser independente e possuir as incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e o competências adequadas ao exercício das respectivas funções critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. II.1.4 Política de comunicação de irregularidades II A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. II As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o governo das sociedades. II.1.5 Remunerações II A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade. Neste contexto: i) a remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente baseada no desempenho, devendo tomar por isso em consideração a avaliação de desempenho realizada periodicamente pelo órgão ou comissão competentes; ii) a componente variável deve ser consistente com a maximização do desempenho de longo prazo da empresa e dependente da sustentabilidade das variáveis de desempenho adoptadas; iii) quando tal não resulte directamente de imposição legal, a remuneração dos membros não executivos do órgão de administração deve ser exclusivamente constituída por uma quantia fixa. A Sociedade não adopta uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seio da Sociedade, com os seguintes elementos: indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações, indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. Esta política não se encontra instituída, podendo ser introduzidas melhorias na prática informal seguida pela sociedade. Na sequência da não adopção da recomendação anterior. A remuneração variável dos membros do órgão de administração é analisada no final de cada ano. De acordo com a interpretação da CMVM, o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração está estruturado com os interesses da Sociedade quando exista uma relação directa entre as remunerações variáveis dos mesmos e os objectivos de médio longo prazo da Sociedade. Tendo em consideração esta interpretação, considerou-se que a recomendação não foi adoptada.
4 II A comissão de remunerações e o órgão de administração devem submeter à apreciação pela assembleia geral anual de accionistas de uma declaração sobre a política de remunerações, respectivamente, dos órgãos de administração e fiscalização e dos demais dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Neste contexto, devem, nomeadamente, ser explicitados aos accionistas os critérios e os principais parâmetros propostos para a avaliação do desempenho para determinação da componente variável, quer se trate de prémios em acções, opções de aquisição de acções, bónus anuais ou de outras componentes. II Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais anuais de accionistas. (descrição no presente Relatório - capítulo) A Sociedade não submetia à apreciação pela assembleia geral anual de accionistas uma declaração sobre a política de remuneração dos órgãos sociais, cabendo à Comissão de Remunerações a análise da adequação da política de remuneração dos órgãos sociais. No Assembleia Geral realizada a 19 de Novembro de 2009, foi colocado à apreciação dos accionistas uma declaração sobre a política de remuneração dos órgãos sociais. Os accionistas Sport Lisboa e Benfica e Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA estão presentes na assembleias gerais anuais de accionistas. II Deve ser submetida à assembleia geral a proposta A Benfica SAD não dispõe de qualquer sistema de relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou incentivos com acções. de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários II A remuneração dos membros dos órgãos de A remuneração dos membros dos órgãos de administração administração e fiscalização deve ser objecto de divulgação e fiscalização é objecto de divulgação individual. anual em termos individuais, distinguindo-se, sempre que for caso disso, as diferentes componentes recebidas em termos de remuneração fixa e de remuneração variável, bem como a remuneração recebida em outras empresas do grupo ou em empresas controladas por accionistas titulares de participações qualificadas. II.2 Conselho de Administração II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada Face a reduzida dimensão do Conselho de Administração estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da e às funções desempenhadas pelo Conselho Fiscal, não reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração existem outras comissões constituídas com competências em deve delegar a administração quotidiana da sociedade, matéria de administração ou fiscalização da sociedade. devendo as competências delegadas ser identificadas no Nos termos previstos no artigo 407.º, n.º 3 e 4 do Código relatório anual. das Sociedades Comerciais e do artigo 15.º, n.º 2 dos Estatutos da Sociedade, Conselho de Administração poderá delegar numa Comissão Executiva a gestão corrente da sociedade. II.2.2 O conselho de administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais De acordo com o artigo 15.º dos Estatutos, o Conselho de Administração é o órgão de gestão da Sociedade, cabendolhe deliberar sobre todos os assuntos e praticar todos os actos legalmente considerados como de exercício de poderes de gestão, o qual poderá delegar parte dos seus poderes em um ou vários administradores delegados ou numa comissão executiva. em 2008/2009 a partir de 2009/2010
5 II.2.3 Caso o presidente do conselho de administração exerça Todos os membros do Conselho de Administração são funções executivas, o conselho de administração deve executivos. encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o governo da sociedade. II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. II.2.5. O órgão de administração deve promover uma rotação do membro com o pelouro financeiro, pelo menos no fim de cada dois mandatos. II.3 Administrador Delegado, Comissão Executiva e Conselho de Administração Executivo II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas. II.3.2 O presidente da comissão executiva deve remeter, respectivamente, ao presidente do conselho de administração e, conforme aplicável, ao presidente do conselho fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. II.3.3 O presidente do conselho de administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões II.4 Conselho Geral e de Supervisão, Comissão para as Matérias Financeiras, Comissão de Auditoria e Conselho Fiscal II.4.1 O conselho geral e de supervisão, além do cumprimento das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) o definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais. II.4.2 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas. II.4.3 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. Todos os membros do Conselho de Administração são executivos. Em 2008/2009, o membro do Conselho de Administração com o pelouro financeiro exercia essa função desde 24 de Janeiro de Contudo, o membro com a função do pelouro financeiro foi alterado na última Assembleia Geral Ordinária, passando a exercer a mesma desde 19 de Novembro de Os Pareceres do Conselho Fiscal que integram os Relatórios e Contas da Sociedade incluem um resumo da actividade desenvolvida por esse órgão de fiscalização, sendo os mesmos objecto de divulgação no site de Internet. Dado que, segundo a interpretação da CMVM, o resumo não é suficiente para dar cumprimento à recomendação, considerou-se que a mesma não se encontra adoptada. Os Pareceres do Conselho Fiscal que integram os Relatórios e Contas da Sociedade incluem um resumo da actividade desenvolvida por esse órgão de fiscalização e eventuais constrangimentos deparados, que não ocorreram. Dado que, segundo a interpretação da CMVM, o resumo não é suficiente para dar cumprimento à recomendação, considerou-se que a mesma não se encontra adoptada. em 2008/2009 a partir de 2009/2010
6 II.4.4 A comissão para as matérias financeiras, a comissão de Apesar do relacionamento cooperante e próximo existente auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, entre o Conselho Fiscal e o auditor externo, no âmbito do devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto acompanhamento e fiscalização da actividade da Benfica do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o SAD, dado que não foi da competência do Conselho Fiscal prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar propor o prestador destes serviços (a sua nomeação é para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as ulterior à constituição do Conselho Fiscal), considerou-se condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim que a recomendação não foi adoptada. como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios. II.4.5 A comissão para as matérias financeiras, comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito. II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria. II.5.2 Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração. II.5.3 Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem. III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA III.1 Deveres gerais de informação III.1.2 As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor. Apesar do relacionamento cooperante e próximo existente entre o Conselho Fiscal e o auditor externo, no âmbito do acompanhamento e fiscalização da actividade da Benfica SAD, dado que não avaliado de forma formal o desempenho do auditor externo pelo Conselho Fiscal (apesar de ser forma informal), considerou-se que a recomendação não foi adoptada. Face a reduzida dimensão do Conselho de Administração e às funções desempenhadas pelo Conselho Fiscal, não existem outras comissões constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da sociedade. Os membros da comissão de remunerações são independentes relativamente aos membros do órgão de administração. A Sociedade assegura a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores, dado que apesar de não se encontrar constituído um gabinete de apoio ao investidor, as exigências de disponibilização de informação ao mercado são garantidas pelo representante para as relações com o mercado III.1.3 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês: a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral; h) Convocatórias para a realização de assembleia geral O Conselho de Administração Lisboa, 17 de Março de 2010