Frustrando Expectativas - AMEC
O primeiro exemplo disso foi o da Cosan. Admitida no Novo Mercado, no qual o conceito de "uma ação, um voto" é central, decidiu fazer uma reestruturação societária, criando uma holding em paraíso fiscal, com poderes de voto diferenciado, conferindo elevada alavancagem ao acionista controlador. Na prática, quebrou a premissa de que o poder político da companhia deve ser proporcional ao capital aportado, nesse caso através de uma estrutura piramidal, turbinada pelas super voting shares[1] da controladora offshore.
Seguiram-se outros casos de empresas alienadas sem que houvesse oferta pública aos investidores: Tenda, empresas do Grupo X, Usiminas[2], dentre outras.
A importância do conceito uma ação, um voto tem sido reiterada pelos investidores institucionais ao redor do mundo. Em países com fragilidades na proteção dos investidores, como é o caso do Brasil, ele se torna ainda mais importante. Seu poder vem da limitação dos conflitos de interesses entre os tomadores de decisão (controladores) e os fornecedores de capital (minoritários). Aqui, cabe a lição do professor Dan Ariely[3], da Duke University: "A desonestidade é quase sempre causada por um conflito de interesses". Em outras palavras: por mais que uma iniciativa seja bem-intencionada, se ela criar estruturas conflituosas será um incentivo para problemas mais a frente.
Mas o que é unânime é a visão de que vender um ativo com determinadas características e depois eliminá-las, é muito negativo para a credibilidade. É o tradicional "veja bem"… as letrinhas miúdas nos contratos do dia a dia. No mercado de capitais, o combinado não sai caro. Mas combinar algo e depois negá-lo, ainda que com base legal, custa credibilidade.
Como diz o ditado anglo-saxão, fool me once, shame on you; fool me twice, shame on me[4].
[1] Ações com múltiplo poder de voto.
[2] Usiminas não faz parte do Novo Mercado, mas teoricamente seus acionistas ordinaristas deveriam ter recebido oferta pública nos termos do Artigo 254-A da Lei 6.404/76.