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11/12/2019 Estatuto Social (236 Kb)
31/03/2018 Código de Ética (99 Kb)
16/02/2017 Regimento Interno do Conselho de Administração (48 Kb)
17/03/2014 Política Ambiental de Saúde e Segurança (8223 Kb)
17/03/2014 Política de Relacionamento com Fornecedores (37 Kb)
17/10/2012 Política de Negociação (327 Kb)
08/01/2004 Política de Divulgação (276 Kb)
CNPJ/MF 60.500.139/0001-26
Art. 1º Saraiva S.A. Livreiros Editores é uma companhia aberta, regida pelo presente Estatuto e pela legislação em vigor no país.
§1º A Companhia, que originariamente adotava a firma "Saraiva & Cia.", foi constituída por contrato arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob nº 41.411, em sessão de 24/01/1933, tendo se transformado em sociedade anônima, em 15/10/1947, por escritura pública arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob nº 34.497, em sessão de 21/10/1947.
§2º Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento Nível 2.
§3º As disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA ("Regulamento Nível 2") prevalecerão sobre as disposições estatutárias nas hipóteses de prejuízo ao direito dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
Art. 2º A Companhia tem sede e foro na Rua Henrique Schaumann, nº 270, 10º andar, Cerqueira César, CEP 05413-909, na Cidade de São Paulo - SP, República Federativa do Brasil.
Parágrafo único. A juízo da Diretoria, a Companhia poderá abrir, manter, transferir e extinguir filiais, em qualquer parte do território nacional e no exterior.
Art. 3º A Companhia tem por objeto:
a edição, indústria e comércio de livros e publicações em geral;
a atividade de sistema de ensino, incluindo serviços de apoio à educação;
a compra e venda de artigos de papelaria, utensílios e materiais de escritório, artigos escolares, brinquedos e produtos afins, CD-ROMs, gravações de áudio e vídeo, equipamentos eletrônicos, computadores e seus programas, artigos e equipamentos de fotografia, bem como serviço de processamento de material fotográfico, além de serviços de lanchonete;
a organização, sistematização, recepção e transmissão, e arquivamento de dados, informações e textos, e sua comercialização, no país e no Exterior, sobretudo mediante transmissão por meios elétricos, eletrônicos, óticos e magnéticos, bem como o comércio de equipamentos, acessórios e componentes necessários à utilização desses produtos, além da criação de outros programas correlatos;
a importação e exportação dos produtos e serviços abrangidos no objeto social, registrando-se, para esse fim, nas repartições competentes, Banco Central do Brasil e outras entidades controladoras do Comércio Exterior;
a participação em outras sociedades na qualidade de sócia, acionista, ou quotista.
Art. 4º A Companhia tem prazo de duração por tempo indeterminado.
Art. 5º O capital social é de R$ 282.998.580,98 (duzentos e oitenta e dois milhões, novecentos e noventa e oito mil, quinhentos e oitenta reais e noventa e oito centavo), totalmente integralizado e dividido em 28.596.123 (vinte e oito milhões, quinhentas e noventa e seis mil, cento e vinte e três) ações, sem valor nominal, das quais 9.622.313 (nove milhões, seiscentas e vinte e duas mil, trezentas e treze) são ordinárias e 18.973.810 (dezoito milhões, novecentas e setenta e três mil, oitocentas e dez) preferenciais.
§1º Constituem direitos ou vantagens assegurados aos acionistas titulares de ações preferenciais da Companhia:
direito de voto restrito, na forma descrita no artigo 6º abaixo;
direito de alienar as ações preferenciais na hipótese de Alienação do Poder de Controle da Companhia, nos termos do Capítulo VI deste Estatuto;
dividendos iguais aos atribuídos às ações ordinárias;
participação na distribuição de ações bonificadas provenientes de capitalização de reservas, lucros acumulados e de quaisquer outros fundos, em igualdade de condições com os acionistas titulares de ações ordinárias;
direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência da Alienação de Controle da Companhia, observado o quanto disposto no artigo 24 deste Estatuto.
§2º Não é permitida a conversão de ações ordinárias em preferenciais, e destas naquelas.
Art. 6º As ações preferenciais da Companhia, cujo número poderá corresponder, nos termos do artigo 8º, § 1º, III, da Lei nº 10.303/01, a até 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas, conferem aos seus detentores o direito de voto restrito, exclusivamente em relação às seguintes matérias:
aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador (conforme definido no parágrafo primeiro do artigo 22 deste Estatuto), diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral;
escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia, nas hipóteses estabelecidas nos artigos 28 e 29 deste Estatuto;
alteração, modificação ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das seguintes disposições:
o atendimento ao disposto no Capítulo VI deste Estatuto;
a observância, na eleição do Conselho de Administração, do mandato unificado de, no máximo, 2 (dois) anos, e das demais disposições referentes ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal contidas no Regulamento Nível 2;
o atendimento ao disposto no Capítulo VIII deste Estatuto;
qualquer dos direitos estabelecidos no artigo 5º, §1º, e no artigo 6º, I a IV, deste Estatuto; e
demais exigências previstas no item 4.1 do Regulamento Nível 2.
Parágrafo único. O direito de voto restrito previsto no inciso V deste artigo prevalecerá enquanto estiver em vigor o contrato de participação no Nível 2 de Governança Corporativa celebrado entre a Companhia e a BM&FBOVESPA ("Contrato de Participação Nível 2").
Art. 7º É autorizado aumento do capital social que implique aumento no número de ações preferenciais em desproporção com as espécies e classes de ações então existentes.
Art. 8º A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, mediante a emissão de novas ações para subscrição, por deliberação do Conselho de Administração, e independentemente de reforma estatutária, em até 20.000.000 (vinte milhões de ações), mesmo que não observada a proporção existente entre as várias espécies ou classes de ação, podendo desse total serem destinadas até 500.000 (quinhentas mil) ações para a outorga de opções de compra, nos termos do § 3º abaixo.
§1º O Conselho de Administração fixará as condições de emissão e subscrição, inclusive preço e prazo para integralização e prazo e forma para o exercício do direito de preferência dos acionistas.
§2º A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, emitir, dentro do limite do capital autorizado, ações para colocação mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76, sem atribuir o direito de preferência para os antigos acionistas ou
fixando prazo para o exercício deste direito inferior ao referido no artigo 171, § 4º, da Lei nº 6.404/76.
§3º A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços a ela ou a sociedade controlada, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral.
§4º As deliberações do Conselho de Administração de que trata este artigo observarão o quorum previsto na parte final do § 4º do artigo 14 abaixo.
Art. 9º As ações da Companhia adotam a forma escritural e permanecerão em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira escolhida pelo Conselho de Administração.
§1º A instituição financeira depositária das ações poderá cobrar dos acionistas, nos termos do § 3º do artigo 35 da Lei nº 6.404/76, o custo dos serviços de transferência da propriedade das ações escriturais.
§2º A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e mediante comunicação às bolsas de valores em que suas ações forem negociadas, suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, quinze dias, nem o total de noventa dias durante o ano, os serviços de transferência de ações.
Art. 10º Ressalvadas as hipóteses do artigo 8º, §§ 2º e 3º deste Estatuto, os acionistas terão preferência para subscrever ações emitidas em decorrência de aumento do capital social, em proporção ao número de ações que então possuírem.
Parágrafo único. O prazo para o exercício do direito de preferência é sempre decadencial e será de 30 (trinta) dias, salvo:
se for fixado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso, um prazo maior; ou
na hipótese do artigo 8º, § 2º, in fine, deste Estatuto.
Art. 11 A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
Art. 12 A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.
§1º A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral, que poderá fixar apenas o limite global ou individualizá-la para um ou mais administradores.
§2º É atribuída aos administradores, obedecidas as disposições estatutárias e o artigo 152 da Lei nº 6.404/76, participação de até 10% (dez por cento) dos lucros do exercício.
§ 3º O valor global da participação em cada exercício será o aprovado pela Assembleia Geral Ordinária na votação da destinação do resultado, observando-se, na distribuição entre os órgãos de administração e individualização por administrador, o disposto nos artigos 15, IX, e 18, I, deste Estatuto.
§4º A Posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Art. 13 O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada e será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros, designados Conselheiros, todos acionistas, residentes no País, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitidas reeleições sucessivas.
§1º No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverá ser composto por Conselheiros Independentes, e expressamente declarados como tais na ata de Assembleia Geral que os eleger. "Conselheiro Independente" caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três)
anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Será(ão) também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76.
§ 2º Quando em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima resultar número fracionário de membros do Conselho de Administração, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
§ 3º Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.
Art. 14 O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão escolhidos pela Assembleia Geral.
§1º O cargo de Presidente do Conselho de Administração não pode ser acumulado com os cargos de Diretor Presidente e/ou de principal executivo da Companhia.
§2º Compete ao Presidente do Conselho de Administração convocar e presidir as reuniões deste órgão, e ao Vice-Presidente, substituí-lo nos seus impedimentos ou ausências eventuais.
§3º No caso de vacância do cargo ou impedimento temporário de Conselheiro, o substituto será indicado pelos Conselheiros remanescentes até a primeira Assembléia Geral, que decidirá a respeito.
§4º O Conselho de Administração se reunirá quantas vezes se fizerem necessárias, com a presença de pelo menos 3 (três) de seus membros, deliberando por maioria de votos, salvo quando se tratar das matérias contempladas no artigo 8º deste Estatuto, quando o Conselho somente deliberará com o voto favorável de pelo menos 4 (quatro) Conselheiros, dentre eles o Presidente do Conselho de Administração.
§5º Em caso de empate nas deliberações do Conselho de Administração, prevalece o voto do Presidente ou do Vice-Presidente que o estiver substituindo, ressalvado o disposto no parágrafo anterior.
§6º Das reuniões realizadas serão redigidas, por um dos membros do Conselho indicado pelo Presidente ou por empregado por ele indicado para essa função, as respectivas atas, as quais serão lavradas nos livros próprios e assinadas pelos presentes, sendo publicadas nos casos exigidos por lei.
Art. 15 Compete ao Conselho de Administração:
manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo, (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto de acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").
eleger e destituir os diretores da Companhia, podendo fixar-lhes atribuições, respeitadas as normas estabelecidas no artigo 17 deste Estatuto Social;
fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, periodicamente, livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos e demais atos relativos aos negócios sociais;
convocar as Assembleias Gerais, obedecidas as normas legais e estatutárias;
autorizar a Diretoria a alienar bens do ativo permanente, constituir ônus reais sobre os bens sociais e prestar garantias a obrigações de terceiros, sendo desnecessária tal autorização nas hipóteses previstas no artigo 17, § 1º, "f", § 2º, "b" e "g", e § 3º, "e" e "f", do presente Estatuto;
autorizar a aquisição, alienação, cancelamento ou permanência em tesouraria de ações emitidas pela Companhia;
definir, quando a Assembleia Geral fixar globalmente a remuneração dos administradores, a parcela correspondente à Diretoria e a correspondente ao Conselho de Administração, bem como individualizá-la em relação aos membros deste último;
definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2 de Governança Corporativa.
Art. 16 Competem à Diretoria os mais amplos poderes de gestão, representação e administração da Companhia, necessários a que se realize integralmente o objeto social, obedecidas, na ordem, as regras do artigo 17 e as atribuições conferidas pelo Conselho de Administração nos termos do artigo 15 deste Estatuto.
§1º A Diretoria será composta por 3 (três) membros, acionistas ou não, residentes no país, sendo designados por: Diretor Presidente, Diretor Financeiro e Diretor Jurídico e de Governança, todos eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, permitidas reeleições sucessivas.
§2º Nas ausências ou impedimentos temporários de diretores, poderá o Conselho de Administração distribuir as funções do diretor ausente ou impedido entre os demais diretores, mantendo-se, contudo, o atendimento às determinações do artigo 17.
§3º Em caso de vaga ou impedimento definitivo de qualquer diretor, o Conselho de Administração decidirá a respeito, indicando o substituto para completar o período de mandato do substituído ou mantendo o cargo vago, distribuindo, neste caso, as funções do diretor impedido ou afastado entre os demais diretores, obedecidas as determinações do artigo 17.
§4º O Conselho de Administração designará um dos diretores para exercer cumulativamente o cargo de Diretor de Relações com Investidores.
Art. 17 A Diretoria estará, no exercício de seus poderes de gestão, representação e administração, sempre sujeita às condições estipuladas nos parágrafos a seguir.
§ 1º Individualmente, qualquer dos diretores em exercício poderá:
sacar, endossar para cobrança bancária e quitar duplicatas;
endossar cheques e ordens de pagamento, desde que para depósito em contas correntes bancárias da Companhia;
assinar relações de títulos para desconto, caução e cobrança;
firmar correspondência, guias para recolhimento de impostos e contribuições, requerimentos e petições dirigidas a Repartições e Autarquias Públicas Federais, Estaduais e Municipais, bancos e instituições, em expedientes para recolhimento de impostos, taxas e contribuições sociais ou procedimentos administrativos de qualquer natureza;
admitir e demitir funcionários, vendedores, representantes e agentes comerciais;
adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imóveis, desde que o seu valor individual não supere 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas;
receber citação ou intimação em processos judiciais ou procedimentos administrativos.
§2º Conjuntamente, quaisquer 2 (dois) diretores em exercício poderão:
emitir cheques, autorizar débitos em contas bancárias, firmar contratos de financiamento com entidades bancárias e de arrendamento mercantil com sociedades constituídas para tal finalidade;
emitir, aceitar, onerar ou alienar notas promissórias e letras de câmbio, desde que para desconto bancário ou para garantia de obrigações assumidas em contratos de financiamento e de arrendamento mercantil, bem como constituir procuradores especificamente para tais fins;
endossar quaisquer títulos de crédito, entre eles duplicatas, notas promissórias, letras de câmbio e certificados de custódia, com exceção de cheques;
custodiar e retirar de custódia títulos e demais bens móveis;
constituir procuradores, conferindo-lhes os poderes da cláusula ad-judicia e a extra, bem como os de receber citação, confessar, transigir, desistir, receber e dar quitação;
firmar contratos, inclusive os de edição, de venda ou parceria com órgãos governamentais e privados, e os de locação de bens móveis e imóveis, ou de serviços;
prestar fianças a empresas controladas direta ou indiretamente e aval a títulos de responsabilidade dessas empresas;
adquirir, subscrever, alienar e resgatar títulos de renda fixa e variável, dentre eles ações e debêntures, desde que não sejam de emissão da Companhia ou de qualquer sociedade por ela controlada direta ou indiretamente, respeitado ainda o disposto no § 4º, inciso "e".
§3º Conjuntamente com o Diretor Presidente, qualquer dos diretores em exercício poderá:
constituir procurador, outorgando-lhe poderes de que se encontrem investidos;
representar a Companhia junto a empresas controladas;
adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imóveis, desde que o seu valor individual não supere 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas;
firmar contratos que importem onerar bens sociais, em valor que não supere 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas;
prestar fiança a pessoa física quando se destinar a garantir a locação de imóvel residencial destinado a viabilizar a instalação de gerente da Companhia, ou de sociedade por ela controlada, em município, distinto do de domicílio deste, no qual se situe o estabelecimento para cuja gerência tenha sido designado.
§4º Conjuntamente com o Diretor Presidente, e com prévia e expressa autorização do Conselho de Administração, qualquer dos diretores em exercício poderá:
adquirir, alienar ou onerar ações e quotas de empresas controladas direta ou indiretamente;
adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imóveis, quando o seu valor individual superar 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas;
firmar contratos que importem onerar bens sociais, em valor superior a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas, sem prejuízo das demais disposições do presente artigo;
prestar fiança a pessoa física, excetuados os casos previstos no inciso "g" do § 3º deste artigo, ou a pessoa jurídica, que não as empresas controladas direta ou indiretamente, e aval a títulos de responsabilidade dessas pessoas, desde que haja interesse da Companhia em tais atos;
promover a participação da Companhia, com o intuito de controle isolado ou compartilhado, em qualquer outra sociedade, mediante aquisição ou subscrição de quotas ou ações, assim como proceder à retirada da Companhia de tais sociedades;
emitir e aceitar os demais títulos de crédito, entre eles notas promissórias e letras de câmbio, observada a exceção contida na alínea "b" do § 2º acima.
individualizar a remuneração dos diretores, sempre que a Assembléia Geral fixar globalmente a dos administradores e após o Conselho de Administração exercer a competência mencionada no artigo 15, IX, deste Estatuto;
deliberar a abertura, manutenção, transferência e extinção de filiais;
deliberar sobre matérias administrativas, observadas, se houver, as determinações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração.
Art. 19 A Diretoria reunir-se-á sempre com a presença de pelo menos 3 (três) diretores e desde que convocada pelo Diretor Presidente, ao qual caberá fixar a pauta, dirigir os trabalhos e designar o Secretário.
§1º Da reunião será lavrada ata, em livro próprio.
§2º As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos diretores presentes, prevalecendo, em caso de empate, o voto do Diretor Presidente.
Art. 20 O Conselho Fiscal da Companhia, composto por no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e respectivos suplentes, funcionará nos exercícios em que for instalado por deliberação da Assembléia Geral, nos casos previstos em lei.
§1º A Assembléia Geral que deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal fixará o número de seus membros, os elegerá e fixará a remuneração destes.
§2º Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§3º O Regimento Interno do Conselho Fiscal será aprovado pela Assembléia Geral.
Art. 21 A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, no primeiro quadrimestre após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação na forma da lei.
§1º A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, pelo Vice-Presidente que estiver exercendo a Presidência do Conselho de Administração ou, na ausência destes, pelo acionista por ela indicado. O Presidente da Assembléia Geral escolherá um dos presentes para secretariá-la e constituir a Mesa.
§2º As pessoas presentes à Assembléia deverão provar sua qualidade de acionista, cabendo aos titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41 da Lei nº 6.404/76 depositar, na Companhia, para tal fim, comprovante expedido pela instituição financeira depositária, nos termos fixados
na convocação, salvo se a Presidência da Assembléia considerar suficiente outro meio de verificação.
Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2
Art. 22 A Alienação do Poder de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente das Ações de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento Nível 2 e a correção monetária na forma da regulamentação aplicável, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao Acionista Controlador Alienante, observadas as disposições contidas no artigo 24.
§1º Para os fins deste Estatuto, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:
"Acionista Controlador Alienante" significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação do Poder de Controle da Companhia.
"Ações em Circulação" significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
"Poder de Controle" significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
§2º A negociação de Ações de Controle entre o Acionista Controlador identificado no Contrato de Participação Nível 2 e seus herdeiros necessários e, ainda, entre esses herdeiros, desde que os mesmos exerçam o Poder de Controle da Companhia, mesmo que implique a consolidação do Poder de Controle em apenas um acionista, não constitui Alienação do Poder de Controle, não dando causa, portanto, à obrigação de realizar oferta pública nos termos do caput deste artigo e do caput do artigo 24.
Art. 23 A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; e
em caso de alienação do controle do Acionista Controlador da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
Art. 24 A oferta pública aos detentores das ações ordinárias deverá ser realizada por um valor de 100% (cem por cento) do valor pago pelas Ações de Controle e a oferta pública aos detentores de ações preferenciais deverá ser realizada por um valor mínimo de 90% (noventa por cento) do valor pago pelas Ações de Controle.
Parágrafo único. A modificação desta cláusula estatutária, no que se refere à oferta pública aos detentores de ações preferenciais, somente poderá ser deliberada pela Assembleia Geral com aprovação prévia de acionistas titulares de mais de metade das ações preferenciais, reunidos em assembleia especial.
Art. 25 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
efetivar a oferta pública referida no artigo 22 deste Estatuto; e
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia será distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
Art. 26 A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do Poder de Controle ou para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores nos termos do disposto no Regulamento Nível 2, que será imediatamente enviado à BM&FBOVESPA.
Art. 27 Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia, sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento Nível 2, que será imediatamente enviado à BM&FBOVESPA.
Art. 28 Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Art. 29 Caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos possam ser negociados fora do Nível 2 de Governança Corporativa ou, em virtude de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
§1º O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida no caput deste artigo se a Companhia sair do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado ("Novo Mercado") ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação.
Art. 30 O laudo de avaliação previsto nos artigos 28 e 29 deste Estatuto deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do §1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no § 6º desse mesmo artigo.
§1º A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
§2º Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.
Art. 31 Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas nos artigos acima.
§1º A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a referida oferta.
§2º Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários
admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
Art. 32 A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que tratam os artigos 28, 29 e 30 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
§1º O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.
§2º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
§3º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa.
§4º Caso a Assembleia Geral mencionada no § 2º acima delibere pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Exercício Social, Lucros, Reservas e Dividendos
Art. 33 O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, data em que serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas em lei ou regulamento.
Art. 34 Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, e, do valor resultante, até 10% (dez por cento) será destinado à participação dos administradores, desde que atribuído, naquele exercício, aos acionistas pelo menos o dividendo obrigatório referido no artigo 36, "a", deste Estatuto.
Art. 35 O lucro líquido do exercício, correspondente ao resultado após as deduções e participações previstas no artigo 34 deste Estatuto, terá obrigatoriamente a seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento), antes de qualquer outra destinação, para a formação da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social subscrito, sendo facultada a constituição da reserva legal no exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital (artigo 182, § 1º, da Lei 6.404/76) exceder 30% (trinta por cento) do capital social;
b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, subtraída eventual reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei 6.404/76;
c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório;
d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do artigo 36 abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei 6.404/76;
e) uma parcela não superior à diferença entre (i) 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma prevista no artigo 202 da Lei 6.404/76 (incluindo, portando, eventual destinação de parcela do lucro líquido para constituição de reserva para contingências) e (ii) a reserva indicada no item (c) acima, poderá ser destinada à formação de reserva para futuro aumento de capital, que terá por fim garantir a capitalização da Companhia, ficando ressalvado que o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% (oitenta por cento) do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% (cem por cento) do capital social da Companhia; e
f) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no artigo 36 deste Estatuto.
Parágrafo único. Em caso de prejuízo no exercício, as reservas constituídas poderão ser utilizadas para absorvê-lo, sendo a Reserva Legal a última a ser absorvida.
Art. 36 A Companhia distribuirá como dividendo, em cada exercício social, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n º 6.404/76. O valor dos dividendos declarados à conta de lucros apurados no balanço semestral ou à conta de lucros apurados em balanço relativo a período menor será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício social em que tais dividendos intermediários forem declarados.
Art. 37 A critério do Conselho de Administração, a Companhia poderá pagar ou creditar aos acionistas, no todo ou em parte, o valor equivalente aos juros sobre o capital próprio, calculado segundo a legislação em vigor, até o valor que resultaria da aplicação da Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP pro rata dia, para o período correspondente.
Parágrafo único. Os juros sobre o capital próprio, quando pagos ou creditados aos acionistas, serão imputados, pelo valor líquido do imposto de renda, aos dividendos obrigatórios.
Art. 38 Os dividendos e os juros sobre o capital próprio serão pagos mediante depósito em conta bancária em nome do acionista e por este indicada, salvo se ele, com 10 (dez) dias úteis de antecedência, houver solicitado por escrito que lhe sejam pagos na tesouraria da Companhia, por cheque nominativo.
Art. 39 A Companhia não poderá, salvo se autorizada pela maioria de votos em Assembleia especial dos acionistas titulares de ações preferenciais, reter, por mais de quatro trimestres sucessivos, disponibilidade financeira em quantia superior a 25% (vinte e cinco por cento) do seu ativo total, desde que assim o permita sua situação econômica e financeira.
§1º Para os fins de aplicação deste dispositivo: a) serão considerados os valores correspondentes ao último dia de cada trimestre, conforme o balanço levantado nas respectivas datas; e b) a disponibilidade financeira corresponderá à soma dos valores contabilizados sob as rubricas "caixa e bancos" e "aplicações financeiras" subtraída a soma dos valores contabilizados sob as rubricas "empréstimos e financiamentos" do passivo circulante e "empréstimos e financiamentos" do exigível a longo prazo.
§2º Dos valores que, em cada trimestre, ultrapassarem o percentual de retenção de disponibilidade financeira previsto neste artigo, será distribuído como dividendo, ou pago a título de juros sobre o capital, o correspondente ao trimestre de menor excesso de retenção, deduzindo-se desse excesso os dividendos ou juros sobre o capital já declarados e ainda não pagos.
§3º Verificada a hipótese prevista no parágrafo anterior, a cláusula estatutária expressa neste artigo só voltará a ser aplicada a partir dos quatro trimestres seguintes ao último dos trimestres envolvidos na apuração do excesso de retenção.
§4º A distribuição dos dividendos, ou o pagamento de juros sobre o capital, será feita dentro do exercício social seguinte ao último dos trimestres envolvidos na apuração do excesso de retenção.
§5º A Companhia não poderá, salvo se autorizada por mais da metade dos acionistas titulares de ações preferenciais, constituir subsidiária com o objeto exclusivo de administrar seus próprios recursos.
§6º A modificação desta cláusula estatutária somente poderá ser deliberada pela Assembléia Geral com a aprovação prévia de acionistas titulares de mais da metade das ações preferenciais, reunidos em assembléia especial.
Art. 40 A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no presente Estatuto, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento Nível 2, do Regulamento de Sanções (conforme definido no Regulamento Nível 2), do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa e do Regulamento de Arbitragem.
§1º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do
Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado ("Regulamento de Arbitragem").
§2º O regulamento aplicável à arbitragem será o Regulamento de Arbitragem vigente na data do início do procedimento arbitral, vinculando as partes e os árbitros.
Art. 41 A Companhia poderá ser dissolvida e liquidada nos casos e pela forma prevista em lei.
Art. 42 Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pelas disposições legais em vigor, aplicáveis à espécie, observado o Regulamento Nível 2.