AVISO N.º 14 /2011 de 19 de Dezembro - PDF
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Sílvia Castilho Clementino
1 AVISO N.º 14 /2011 de 19 de Dezembro Havendo necessidade de se regulamentar o funcionamento das sociedades de cessão financeira (factoring), com vista a desenvolver a matéria estabelecida no Decreto Presidencial n.º 95/11, de 28 de Abril; Nos termos das disposições combinadas da alínea f) do número 1 do artigo 21.º e alínea d) do número 1 do artigo 51.º, ambos da Lei n.º 16/10, de 15 de Julho, Lei do Banco Nacional Angola conjugado com o disposto no número 2 do artigo 6.º da Lei n.º 13/05, de 30 de Setembro, Lei das Instituições Financeiras; DETERMINO: Artigo 1.º (Objecto) 1.O presente diploma regula o processo de constituição e funcionamento das sociedades de cessão financeira (factoring). Artigo 2.º (Instrução do Pedido de Autorização para Constituição e Funcionamento) 1. O pedido de autorização para a constituição e funcionamento das sociedades de cessão financeira deve ser instruído mediante requerimento endereçado ao Governador do Banco Nacional de Angola, conforme Anexo I ao presente Diploma, acompanhado de todos os documentos e informações úteis à apreciação do mesmo, sendo obrigatórios os seguintes elementos mínimos: a) projectos de estatutos da sociedade a constituir; b) certificado de admissibilidade de denominação social, emitida pelo órgão competente; 1
2 c) identificação dos accionistas fundadores, nomeadamente documento de identificação, endereço, telefone, fax e ; d) capital a ser subscrito por cada um dos accionistas fundadores, representado em numerário e percentagem, conforme quadro em anexo II; e) comprovativo da origem dos fundos dos accionistas; f) certificado de registo criminal dos accionistas; g) certificado de inexistência de dívidas vencidas dos accionistas, junto aos órgãos do Estado; h) identificação e elementos comprovativos da capacidade técnica das pessoas propostas para os órgãos de gestão e fiscalização; i) declaração dos membros dos órgãos de gestão e fiscalização atestando que nem eles, nem sociedades ou empresas cujo controlo assegurem ou tenham assegurado ou de que tenham sido administradores, directores ou gestores foram declarados em estado de falência ou insolvência; j) certificado de registo criminal das pessoas propostas para cargos de gestão e fiscalização; k) indicação de um banco domiciliado em território angolano, com o qual irá tratar de todos os assuntos relacionado com o Banco Nacional de Angola; l) acordos parassociais, se houver; m) plano de negócios e estudo de viabilidade para os três primeiros anos, incluindo: i. análise do mercado alvo; ii. estrutura organizacional proposta; iii. serviços oferecidos; iv. tecnologias a serem utilizadas na colocação dos produtos e serviços, bem como o dimensionamento da rede de atendimento; v. projecção das despesas preliminares, incluindo todos os custos relativos à constituição e ao estabelecimento da sociedade; vi. balanços e demonstrações de resultados previsionais, incluindo: 2
3 1. rendimentos e comissões; 2. despesas das operações projectadas, bem como custo da captação de recursos, investimentos incluindo tecnológicos e despesas fixas; 3. outros rendimentos, incluindo serviços de consultoria prestados a clientes e serviços prestados a terceiros. vii. padrões de governança corporativa a serem observados, devendo incluir: 1. identificação das responsabilidades atribuídas aos diversos níveis organizacionais da instituição; 2. proposta descritiva da estrutura de controlos internos; 2. Relativamente aos accionistas que sejam pessoas colectivas, o pedido de autorização deve ainda ser instruído com os seguintes elementos: a) estatutos ou pacto social da requerente; b) organigrama do grupo económico do qual participa; c) documento de autorização do órgão social competente da requerente, ou de representantes legais com poderes bastantes, para autorizar a participação na sociedade de cessão financeira a constituir; 3. Os requerentes devem designar entre si, mediante procuração, um que a todos represente perante as autoridades responsáveis pela apreciação do pedido de autorização e indicar o domicílio em Angola para efeitos de notificação ou correspondência. 4. O Banco Nacional de Angola pode solicitar aos requerentes quaisquer informações ou procedimentos complementares, efectuar as averiguações que considere necessárias ou úteis à decisão do pedido e convocar para entrevista os accionistas e administradores. 5. O Banco Nacional de Angola pode dispensar a entrega dos elementos referidos no presente artigo que já possua ou de que tenha conhecimento. 3
4 Artigo 3.º (Capital Social) As sociedades de cessão financeira devem ter o seu capital social integralmente realizado em moeda nacional no valor de AKZ ,00 (Cinquenta Milhões de Kwanzas), não devendo os seus fundos próprios serem inferiores a este valor. Artigo 4.º (Realização do Capital Social) 1. O capital social mínimo deve estar integralmente realizado na data da constituição da sociedade de cessão financeira e o respectivo montante depositado numa instituição financeira bancária domiciliada no país. 2. No acto de subscrição do capital social inicial, quando este for superior ao mínimo legalmente estabelecido, é exigido a realização de, pelo menos, 50% do montante subscrito que ultrapassar o capital social mínimo, devendo o remanescente desse montante inicial, estar realizado integralmente no prazo de seis (6) meses a contar da data da constituição da instituição financeira. Artigo 5.º (Aumento de Capital Social) Em caso de aumento do capital social das sociedades de cessão financeira, aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto na Lei n.º 13/05, de 30 de Setembro - Lei das Instituições Financeiras e na Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro - Lei das Sociedades Comerciais. Artigo 6.º (Obtenção de Recursos) Para a prossecução dos seus objectivos, as sociedades de cessão financeira podem: a) obter financiamento junto de instituições financeiras bancárias legalmente autorizadas; 4
5 b) obter financiamento junto de instituições financeiras internacionais; c) emitir obrigações de qualquer espécie, nos termos e limites da Lei das sociedades comerciais, bem como de papel comercial; d) obter suprimentos e outras formas de empréstimos e adiantamento junto aos respectivos sócios ou accionistas; e) realizar operações de tesouraria, legalmente permitidas, com sociedades com as quais mantenha relação de domínio ou de grupo. Artigo 7.º (Rácio de Solvabilidade Regulamentar Mínimo) 1. As sociedades de cessão financeira (factoring) autorizadas a funcionar pelo Banco Nacional de Angola devem manter um nível de fundos próprios compatível com a natureza e a escala das suas operações, bem como com os riscos inerentes, mantendo o Rácio de Solvabilidade Regulamentar (RSR), nos termos do Aviso n.º 05/07, de 12 de Setembro. 2. Para efeitos de determinação do rácio de solvabilidade regulamentar mínimo referido no número anterior, deve ser observado o seguinte: a) para o cálculo do risco cambial o disposto no Aviso n.º 05/10, de 10 de Novembro e o Instrutivo n.º 06/07, de 12 de Setembro; b) para o cálculo da exposição ao risco de crédito sob a forma de cessão financeira, o disposto no Instrutivo n.º 03/11 de 8 de Junho. Artigo 8.º (Limites às Aplicações) Para além dos limites previstos no Aviso n.º 08/07, de 12 de Setembro, as sociedades de cessão financeira (factoring) devem observar o limite de 15% dos Fundos Próprios Regulamentares em aplicações em títulos e valores mobiliários emitidos por uma mesma empresa, empresas coligadas e suas controladas. 5
6 Artigo 9.º (Proibições) Fica proibida às sociedades de cessão financeira a realização dos seguintes actos: a) realizar operações de cessão financeira com partes relacionadas; b) tomar participações financeiras no capital de outras sociedades, excepto nas suas filiais, sucursais ou outras formas de representação. Artigo 10.º (Classificação e Provisão de Créditos) 1. As sociedades de cessão financeira devem classificar os créditos adquiridos, criando as respectivas provisões em função do nível de risco assumido, conforme estabelecido no Aviso n.º 04/2011, de 08 de Junho, com as necessárias adaptações: Artigo 11.º (Garantias) Podem ser constituídas a favor do cessionário (factor) quaisquer garantias, pessoais ou reais, relativas aos créditos adquiridos, outros encargos ou eventuais indemnizações do contrato na modalidade de factoring sem recurso. Artigo 12.º (Limite de Imobilizado) As sociedades de cessão financeira (factoring), devem no cálculo do limite de imobilizado, observar o estabelecido no Aviso n.º 06/2011, de 13 de Julho. Artigo 13.º (Contabilidade) As sociedades de Cessão Financeira (factoring) devem proceder ao registo contabilístico das suas operações, nos termos do Plano de Contas das Instituições Financeiras em vigor, adoptando as Rubricas que atendam a essas operações. 6
7 Artigo 14.º (Sistema Informático) O sistema informático das sociedades de Cessão Financeira (factoring) deve ser suficientemente robusto de forma a garantir que o aplicatvo de contabilidade seja compatível com o plano de contas das instituições financeiras e permita que as suas operações tenham reflexo directo na sua contabilidade. Artigo 15.º (Prestação de Informações) 1. As sociedades de cessão financeira devem remeter, trimestralmente, até 8 dias após o término de cada trimestre, o balancete reportando a posição global da instituição; 2. O documento referido no número anterior do presente artigo deve ser enviado ao Banco Nacional de Angola, em formato XML, através do Sistema de Supervisão das Instituições Financeiras - SSIF; 3. Enquanto não estiverem criadas as condições para remessa no sistema (SSIF), a informação deve ser remetida por meio de outros dispositivos informáticos (ficheiro Excel) para o do Departamento de Supervisão de Instituições Financeiras 4. Para efeitos do disposto no número 1, as datas de referência são as de 31 de Março, 30 de Junho, 30 de Setembro e 31 de Dezembro; 5. As sociedades de cessão financeira devem publicar até ao dia 30 de Abril do ano subsequente as demonstrações financeiras de cada exercício económico, assim como o Parecer de Auditoria Externa e se for o caso, o Parecer do Conselho Fiscal, num meio de publicação de fácil acesso ao público, bem como remetê-las ao Banco Nacional de Angola, até aquela data; 6. As sociedades de cessão financeira devem nomear um interlocutor habilitado a responder a eventuais questões sobre as informações reportadas ao Banco Nacional de Angola; 7. As sociedades de cessão financeira devem assegurar a disponibilidade permanente do interlocutor designado, procedendo obrigatoriamente à nomeação de um substituto, definitivo ou temporário, em caso de impedimento do interlocutor designado. 7
8 Artigo 16.º (Central de Informação e Risco de Crédito) As sociedades de cessão financeira (factoring) devem remeter à Central de Informação e Risco de Crédito (CIRC) as informações dos clientes sobre as operações de cessão financeira, nos termos do Instrutivo n.º 05/10, de 04 de Outubro. Artigo 17.º (Auditoria Externa) 1. As sociedades de cessão financeira devem submeter anualmente as suas demonstrações financeiras a auditoria externa, a ser realizada por um auditor independente. 2. O auditor independente deve reportar ao Departamento de Supervisão de Instituições Financeiras, os trabalhos desenvolvidos e respectivos resultados, as infracções e factos que possam afectar a continuidade da actividade da sociedade de cessão financeira. 3. Para efeitos do presente artigo, o auditor independente pode ser uma empresa de auditoria devidamente autorizada, ou perito contabilista devidamente inscrito na Ordem dos Contabilistas e Peritos Contabilistas. Artigo 18.º (Dever de Arquivo) 1. As sociedades de cessão financeira (factoring) devem manter em arquivo, pelo prazo de 10 (dez) anos, os documentos e elementos respeitantes as suas operações activas ou passivas, separados por agências 2. As sociedades de cessão financeira devem manter um sistema de segurança das informações descritas no número anterior deste artigo, de forma a assegurar a protecção, confidencialidade e recuperação das mesmas. O sistema de segurança deve ser submetido periodicamente, a testes de robustez, revisões e actualizações, incorporando procedimentos relacionados com novos riscos ou riscos anteriormente não identificados. 8
9 Artigo 19º (Penalizações) O não cumprimento dos prazos referentes ao envio das informações periódicas, estabelecidos pelo Banco Nacional de Angola, é punível por cada dia de atraso, sendo aplicável a cada documento uma multa correspondente a 1% (um por cento) do capital social mínimo definido para as sociedades de cessão financeira, divididos por 360 (trezentos e sessenta) dias. Artigo 20.º (Vigência) O presente Aviso entra em vigor 30 dias após a data da sua publicação. PUBLIQUE-SE Luanda, aos 19 de Dezembro de 2011 O GOVERNADOR JOSÉ DE LIMA MASSANO 9
10 Anexo I REQUERIMENTO DE AUTORIZAÇÃO PARA CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE DE CESSÃO FINANCEIRA (FACTORING) Denominação social: Endereço da sede social: Nome: Responsável pela condução do processo de Telefone: autorização junto do BNA: Fax: Os membros do grupo organizador da sociedade de cessão financeira acima identificada: I - Vêm requerer ao Banco Nacional de Angola a devida autorização para o exercício da actividade de cessão financeira. II - Informam que os sócios ou accionistas fundadores da sociedade de cessão financeira são: (relacionar nome, documento de identificação, endereço completo, telefone e e- mail de todos os membros fundadores) III - Anexam os documentos abaixo indicados: Plano de negócios e estudo de viabilidade económico-financeira; Certificado de admissibilidade da denominação social pretendida, emitido pelo órgão competente; Projectos de estatutos da sociedade de cessão financeira; Mapa do capital social, reflectindo a sua distribuição pelos sócios ou accionistas em numerário e percentagem; Identificação (documento de identificação e endereço) de todos os sócios ou accionistas fundadores, membros dos órgãos de gestão e fiscalização propostos; 10
11 Documentos comprovativos da proveniencia dos fundos dos sócios ou accionistas, de acordo com as participações subscritas no capital social; Registo Criminal de todos os sócios ou accionistas; Curriculum vitae dos membros dos órgãos de gestão e fiscalização; Elementos comprovativos da capacidade técnica dos membros dos órgãos de gestão e fiscalização propostos; Comprovativo do depósito prévio correspondente a 5% do capital social mínimo ou da garantia; Acordos parassociais; Em caso dos sócios ou accionistas que sejam pessoas colectivas: Estatutos sociais; Organograma do grupo económico ao qual pertence; Declaração dos órgãos sociais competentes sobre a participação na sociedade proposta. Anexam os seguintes documentos ou informações necessários à análise do presente pedido: (relacionar os documentos não indicados nos itens acima) Local e data. Assinaturas: (nome completo) (nome completo) 11
12 Anexo II MAPA DO CAPITAL SOCIAL N.º de Ordem Sócios ou Accionistas Capital Social N.º de Quotas ou Acções Valor Kwanzas Percentagem 12