O Grupo Laureate iniciou suas atividades no país em 2005 e hoje consolida mais de 270 mil alunos, distribuídos em 11 instituições de ensino superior, localizadas em 7 estados e 13 cidades. Em São Paulo, a Universidade Anhembi Morumbi (UAM), o Centro Universitário FMU | FIAM-FAAM e a Business School São Paulo (BSP); na Bahia, a Universidade Salvador (UNIFACS); no Rio Grande do Norte, a Universidade Potiguar (UnP); no Rio Grande do Sul, o Centro Universitário Ritter dos Reis (UniRitter) e o Centro Universitário FADERGS; em Pernambuco, o Centro Universitário dos Guararapes (UniFG) e a CEDEPE Business School; no Rio de Janeiro, o Centro Universitário IBMR; e, na Paraíba, a Faculdade Internacional da Paraíba (FPB).
As instituições do grupo são referências em seus mercados de atuação e se destacam pela qualidade de ensino, infraestrutura e pelo completo portfólio de cursos. A saúde é a área de conhecimento de maior relevância, concentrando mais de 30% dos estudantes. O Grupo conta hoje com 897 vagas aprovadas para o curso de medicina e mais de 4.414 alunos matriculados, distribuídos entre São Paulo, São José dos Campos, Piracicaba, Salvador e Natal.
Ao longo dos 17 anos de uma trajetória educacional, que muito nos orgulha, este é certamente um marco para a história da Ânima Educação. As instituições da Laureate que se unem ao nosso Ecossistema guardam total alinhamento com nosso posicionamento de alta qualidade, com a tradição e origem de nossas marcas e gozam de excelente reputação em seus respectivos mercados.
A atuação em geografias complementares e relevantes é mais uma das características desta Transação. Com a aquisição, a Ânima Educação expandirá sua presença para mercados que correspondem atualmente a 75% do total de matrículas no ensino superior brasileiro.
Além disso, a Ânima Educação passará a contar com novas vagas de Medicina em cidades importantes do país que, somadas às vagas atuais, na maturidade, alcançarão um total de 2.260 vagas ou 16.254 alunos, o que torna a Ânima Educação um grupo educacional ainda mais destacado nesse segmento no país.
As marcas diferenciadas, em localização privilegiada e complementar, a significativa ampliação da atuação no segmento da educação médica, somadas a um amplo leque de sinergias potenciais, fazem desta Transação uma oportunidade única de ampliação de nosso propósito, escala e impacto na sociedade.
Conforme a proposta da Ânima Educação já divulgada anteriormente, o Transaction Agreement prevê, em síntese, um preço, no fechamento, de R$4.400 milhões, sendo R$ 3.777 milhões a serem pagos a Laureate em dinheiro e R$ 623 milhões de dívidas dos ativos a serem assumidas pela Ânima Educação, implicando em um múltiplo de 10,7x EV/EBITDA Ajustado 2020 ou 6,7x após as sinergias mapeadas, em 2026.
A proposta da Ânima Educação inclui, ainda, R$203 milhões a título de earn-out por 135 vagas de medicina pendentes de aprovação. E, conforme fato relevante divulgado em 30/10/2020, a Ânima Educação cumprirá as obrigações nele noticiadas, pagando o valor da multa referente ao processo do Go Shop à Ser Educacional, no valor de R$180 milhões.
Reiteramos também, que fez parte da operação a venda concomitante de 100% da FMU (“Faculdades Metropolitanas Unidas”) ao fundo Farallon, nos termos do acordo já celebrado, em que a Farallon assumiu a obrigação de comprar todas as participações futuras na FMU, por um valor de R$500 milhões (“Equity Value”), simultaneamente à compra dos ativos da Laureate pela Ânima Educação.
Dentre as condições para implementação da Transação e para a venda da FMU à Farallon, ressalta-se a condição suspensiva de aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, nos termos da legislação aplicável.