A estratégia internacional de escritórios dos EUA e do Reino Unido | LexLatin
O mercado jurídico dos EUA é enorme e as firmas vêm planejando sua entrada em várias cidades com potencial para o desenvolvimento de negócios. / Unsplash, Jared Erondu.
Robert Bata*
Olhando para as fusões mais notáveis ​​dos últimos meses, percebe-se a necessidade de uma presença internacional.
Etiquetas: Gestão LexLatin, Escritórios de advocacia, estratégia internacional, Reino Unido, Estados Unidos
Em quase doze anos de assessoria estratégica, com foco na estratégia de escritórios de advocacia transfronteiriços, entendemos e antecipamos as tendências do mercado global. Aqui estão algumas considerações sobre o passado recente e o que pode acontecer em 2022 no comportamento global dos escritórios americanos e do Reino Unido.
Para começar, algumas observações sobre o estado atual do posicionamento internacional dos escritórios americanos podem ser úteis.
Foco doméstico: Uma característica interessante dos últimos dois anos foi o que parece ser um declínio na incursão em outras jurisdições por escritórios americanos que ainda não são grandes players internacionais. Olhando para as fusões ou aquisições mais notáveis ​​concluídas ou anunciadas durante o período (Troutman Sanders/Pepper Hamilton, Holland & Knight/Thompson & Knight, Duane Morris/Satterlee Stephens, Crowell & Moring/Kibbe & Orbe, Arent Fox/Schiff Hardin), há apenas um indício da necessidade de uma presença internacional como motor do acordo de fusão.
De fato, essas fusões podem ser descritas como, na melhor das hipóteses, entrar ou reforçar jurisdições domésticas desejáveis ​​ou, na pior das hipóteses, resgates. (Deixo para o leitor identificar o salvador e o resgatado quando aplicável com base no comentário acima). Claro, o mercado jurídico dos EUA é um mercado muito grande, e os escritórios dos EUA planejam sua incursão em várias cidades com potencial para desenvolvimento de negócios, como Salt Lake City, Phoenix, Las Vegas, Nashville, Birmingham, Boulder, Portland (Oregon), Minneapolis e outros, sem falar na verdadeira debandada para a Costa Oeste.
Mas o enfoque internacional ficou para trás, exceto para aqueles escritórios que já estão bem estabelecidos na área de transações transfronteiriças (cross border transactions), conforme vamos discutir em seguida.
O efeito Covid: Para a maioria dos grandes escritórios dos EUA e certamente para maioria dos escritórios que fazem parte da AmLaw200, os últimos dois anos foram extraordinários, com ganhos recordes de receita e lucros. Em parte, isso se deveu ao corte de custos (por exemplo, eliminação de viagens), mas também reflete o tsunami de dinheiro que foi investido em transações de private equity e fusões e aquisições, e em vários setores ativos, de fundos a fintech, saúde, clientes privados, energia e energias renováveis, propriedade intelectual, life sciences, tecnologia, regulação e lobby. A área de litígios e resolução de conflitos sofreu com os processos adiados e as áreas de falências e imobiliária também foram fortemente afetadas, mas a atividade está regressando.
Curto prazo: Os dois pontos anteriores ressaltam tanto os riscos quanto as oportunidades para os escritórios americanos. O risco é a síndrome do "estamos indo bem demais para nos importar com o resto do mundo". Esse tipo de pensamento remonta aos dias anteriores à globalização, quando os escritórios de advocacia americanos, com poucas exceções, tinham o luxo (imaginário) de não precisar se sentir conectado ao mundo exterior, e hoje é uma ótima maneira de ficar para trás.
A oportunidade é aproveitar os bons tempos estabelecendo ou melhorando uma presença internacional. Conforme vamos mostrar na continuação, o dinheiro inteligente ainda está na globalização; basta perguntar aos sócios das firmas que fazem parte do clube dos bilhões de dólares da AmLaw200.
Dobrar a vantagem: Em contraste com os fenômenos descritos anteriormente, os principais players dos EUA com perfis internacionais estabelecidos estão ocupados crescendo e consolidando sua presença internacional, traduzindo-se em aumento de participação de mercado e reconhecimento de marca em jurisdições estrangeiras importantes.
Conforme indicado em nosso Índice de Expansão Global anual, que rastreia novos participantes internacionais, a maioria das novas aberturas de escritórios no exterior em 2021 foi de escritórios dos EUA. Na maioria dos casos, eram grandes firmas AmLaw100 com operações internacionais significativas existentes, incluindo Simpson Thacher e Hogan Lovells (entrando em Dublin); Orrick e McDermott, Will & Emery (Cingapura); e Kirkland & Ellis e (este janeiro) Fried Frank (Bruxelas), entre outros.
Mas você não precisa ser um gigante de Wall Street ou de private equity para ver os benefícios de uma presença internacional significativa: veja os pesos pesados ​​de IP Finnegan Henderson (abertura em Munique) ou a firma líder global de disputas e investigações Kobre & Kim (Dubai). Muitos outros players globais dos EUA também expandiram suas operações existentes na Europa, Ásia, Oriente Médio e África, por meio de contratações paralelas.
Firmas do Reino Unido nos EUA: Durante cada um dos últimos dois anos, anunciamos com confiança que "este é o ano em que as firmas do Reino Unido finalmente levam os EUA a sério". É verdade que a Freshfields e a Allen & Overy mudaram-se para estabelecer uma presença no Vale do Silício e em São Francisco, e outras firmas do Reino Unido reforçaram sua presença nos EUA com contratações ocasionais.
Mas pelo menos no que diz respeito às firmas do "círculo mágico" (magic circle) e do "círculo de prata" (silver circle) (com desculpas por perpetuar essas descrições), adicionar algumas contratações paralelas aqui e ali não há uma estratégia confiável de imersão na maior economia do mundo. Claro, levou mais de uma década para Clifford Chance emergir de seu desastre de fusão com a Rogers & Wells e não ajudou que as recentes negociações de fusão da Allen & Overy com O'Melveny & Myers não tenham sido bem sucedidas.
Como questão prática, a pandemia impediu oportunidades para importantes reuniões presenciais que são cruciais para discussões sobre fusões internacionais. Com tudo isso agora, espera-se, voltando ao passado, a lógica de uma combinação EUA/Reino Unido permanece atraente desde que as culturas, a ambição e o foco estratégico do setor estejam alinhados. (Certamente, há problemas de taxa de câmbio, discrepâncias de remuneração e taxa horária, incompatibilidades nos procedimentos contábeis e desafios de governança a serem resolvidos: mas estes podem ser solucionados.)
Até agora, cobrimos apenas o cenário dos escritórios de advocacia anglo-americanos. Havia duas mensagens principais: 1) as firmas americanas não deveriam se entrincheirar em um estado de complacência interna simplesmente porque as receitas e os lucros estão em níveis recordes: é uma economia global dinâmica e em constante mudança, e você precisa estar lá para se posicionar; e 2) As firmas britânicas ainda precisam enfrentar o desafio de uma presença de mercado séria e impactante nos EUA, a maior economia do mundo, mas algumas das principais firmas do Reino Unido estão em excelente posição para fazer sua mudança em 2022. Importante observar sua estratégia nesse sentido.
Há mais a dizer sobre o mercado do Reino Unido. Londres continua sendo um mercado altamente desejável, por várias razões, uma das quais é a necessidade quase universal de capacidade jurídica inglesa. A noção de que, após o Brexit, Londres seria substituída como centro financeiro por Frankfurt, Paris ou mesmo Amsterdã foi posta de lado, pelo menos no futuro próximo.
As firmas americanas que se estabeleceram em Londres ao longo dos anos também estão entre as mais lucrativas do Reino Unido e continuam a crescer. É improvável que isso desacelere em 2022, desde que private equity, fusões e aquisições e outras práticas relevantes não sejam muito afetadas pelo aumento das taxas de juros.
No entanto, os mais novos participantes no mercado jurídico de Londres não são firmas americanas: são europeias, como a belga Van Bael & Bellis, buscando capitalizar sua experiência regulatória na UE; a alemã Gleiss Lutz, que busca reforçar sua capacidade de litígio antitruste; e os de outras regiões, como o japonês Anderson Mori Tomotsune, que oferece consultoria sobre a lei japonesa no Reino Unido e na UE; Mantle, especialista em construção de Abu Dhabi; e Olaniwun Ajayi da Nigéria, formando uma equipe financeira em Londres para aprimorar suas capacidades transacionais na África.
Ao mesmo tempo, o processo de consolidação das firmas britânicas continuará. O ano passado vimos combinações de mercado médio, incluindo Memery Crystal com Rosenblatts e Mishcon de Reya com Taylor Vinters. Mais estão a caminho, principalmente entre as firmas regionais menores que buscam conquistar participação de mercado em outras cidades além de Londres. (Veja, por exemplo, a futura fusão da Weightmans com a RadcliffesLeBrasseur). À medida que essas firmas combinadas cresçam, elas buscarão acesso a clientes e mercados internacionais.
*Robert Bata, sócio principal de WarwickPlace Legal LLC. Para conhecer mais sobre os serviços que a firma oferece, contatar info@warwickplace.com ou rbata@warwickplace.com