Esta encantadora história começa em Paris, quando uma bondosa e excêntrica milionária decide deixar em testamento toda a fortuna à sua família - uma família de gatos da alta sociedade. Escutando os seus planos, Edgar, o ganancioso mordomo que pretendia a herança, rapta Duquesa, a elegante e educada mãe gata, e os três irrequietos gatinhos abandonando-os depois no campo. O charmoso O'Malley, um corajoso gato vadio que ocasionalmente passava por perto, oferece-se então para os ajudar a regressar a casa.