BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA 1ª Emissão 1ª Série - PDF
Download "BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA 1ª Emissão 1ª Série"
Airton Castilhos Bennert
1 BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA 1ª Emissão 1ª Série
2 ÍNDICE CARACTERZIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS...5 PREÇO UNITÁRIO DOS CRAs...6 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...7 INFORMAÇÕES RELEVANTES...9 GARANTIA...9 PARECER...9 DECLARAÇÃO...9 Abril Página 2
3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Brasil Agrosec Companhia Securitizadora Av. Cidade Jardim, 377, sala 1/sobre loja, Bairro Itaim Bibi CEP São Paulo - SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Bruce Thomas Philips CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: BKR Lopes, Machado Auditores Fase Pré-Operacional Categoria B CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta restrita; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até a data do resgate antecipado; Código do Ativo: CETIP: BRAACRA 0001; Código ISIN: Não se aplica a presente emissão; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão dos certificados foi o dia 16 de fevereiro de 2011; Data de Vencimento: O prazo estava programado para o dia 18 de dezembro de 2012, no entanto houve resgate anticipado em 26 de abril de 2012 ; Quantidade de Certificados: Foram emitidos 100 (cem) CRA, para representar a totalidade dos Créditos do Agro negocio Número de Séries: Emitida em 01(uma) série, representando a 1ª Série da 1ª Emissão; Abril Página 3
4 Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão eram de R$ ,24 (vinte e cinco milhões, quinhentos e trinta e um mil, quarenta e sete reais e vinte e quatro centavos), na data de emissão dos CRA; Valor Nominal: O valor nominal dos Certificados eram de R$ ,47 (duzentos e cinqüenta e cinco mil, trezentos e dez reais e quarenta e sete centavos), na data de emissão; Forma: Os CRAs eram da forma nominativa escritural; Regime Fiduciário: Significa, na forma do art. 9.º da Lei n.º 9.514/97, o regime instituído pela Emissora sobre as CPRFs e suas Garantias, incluindo a Conta do Patrimônio Separado, com a conseqüente constituição do Patrimônio Separado Negociação: Os CRAs da presente emissão, foram registrados para negociação no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP Balcão Organizado de Derivativos, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, dos CRI custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplicava a presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplicava a presente emissão; Remuneração: Os juros foram calculados a partir da data de emissão, correspondentes a uma taxa de 118% ao ano, com base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculados conforme o disposto no termo de securitização. Pagamento da Remuneração: A remuneração era devida semestralmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 24 de junho de 2011; Amortização: A amortização deveria ser paga em uma única parcela, a qual ocorrerá no dia 18/12/2012; Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado: A Emissora poderia, a seu critério exclusivo e a qualquer tempo, independentemente de antecipação dos Direitos Creditórios, e desde que mediante aprovação prévia dos titulares dos CRAs reunidos em Assembleia Geral conforme este Termo, promover a amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRAs por ela emitidos, seja de forma parcial ou total. Sem prejuízo do disposto acima, na hipótese de pagamento antecipado, vencimento antecipado ou qualquer outra forma de antecipação dos Direitos Creditórios, a Emissora deverá dispor dos recursos decorrentes desses eventos para amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRAs, até o 5º (quinto) Dia Útil seguinte ao do recebimento dos respectivos créditos; Fundo de Liquidez: Não se aplicava a presente emissão; Abril Página 4
5 Aquisição Facultativa: Aplicável nos termos do parágrafo terceiro do artigo 55 da Lei nº 6.404/76; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos financeiros oriundos da aquisição dos CRA s, foram destinados para aquisição das CPR s. ASSEMBLÉIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS Na Assembleia Geral dos Titulares do CRA da 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão da Brasil Agrosec Companhia Securitizadora, realizada no dia 12 de março de 2012, (a) investidores representando 47% dos CRAs de 1º série e 99% dos CRAs de 2º série da companhia, deliberaram consignar que não houve quorum de deliberação para matéria, conforme exigido pelo item9.7 de cada termo de Securitização, razão pela qual não há autorização para que haja o pagamento antecipado total. (b) não obstante a ausência de quorum, os investidores presentes, representando 71% dos CRAs de ambas as séries, desejam consignar favorável a a aprovação da ordem do dia. (c) investidores presentes representando 4% dos CRAs da 1º série e 2% de ambas as séries, desejam consignar seu voto contrário as materias constantes da ordem do dia. Na Assembleia Geral dos Titulares do CRA da 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão da Brasil Agrosec Companhia Securitizadora, realizada no dia 23 de abril de 2012, com relação ao assunto constante da ordem do dia: (a) aprovar o resgate antecipado total dos CRAs de 1ª Série e dos CRAs de 2ª Série e autorizar a aceitação da proposta enviada à Companhia pelo Sr. Edivar Vilela de Queiroz, por meio da carta datada de 30 de março de O resgate antecipado será realizado de acordo com os procedimentos operacionais da Cetip, em uma única data e envolverá o pagamento pelo Sr. Edivar Vilela de Queiroz: (i) dos valores devidos no âmbito das CPRs que foram emitidas pelo Sr. Edivar Vilela de Queiroz, conferem lastro aos CRAs e estão descritas no Anexo II aos Termos de Securitização - e, se houver, nos respectivos instrumentos de garantia; (ii) dos custos e despesas derivados do pagamento acima referido, inclusive para a formalização do respectivo pagamento, a liberação dos ônus e a extinção dos CRAs e das CPRs; e (iii) das despesas adicionais para a implementação do acima exposto. (b) Em decorrência das deliberações anteriores, autorizar a Companhia e o Agente Fiduciário a tomarem todas as providências necessárias, inclusive para (i) a liberação de ônus perante cartórios e demais entidades, públicas ou privadas; e (ii) a emissão dos documentos de quitação aplicáveis, em favor do Sr. Edivar Vilela de Queiroz, permitindo a realização da baixa dos gravames relacionados à dívida perante os cartórios competentes. Abril Página 5
6 PREÇO UNITÁRIO DOS CRAs Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 26/4/2012 R$ ,82 R$ 6.036, R$ , R$ ,20 31/12/2011 R$ ,82 R$ 513, R$ , R$ ,65 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 26/04/2012 Resgate Antecipado R$ ,53 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012, a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão até o resgate total dos títulos. ORGANOGRAMA Banco Fator S.A 23,75 Banco Indusval S.A. 23,75 Brasil Agrosec Banco Original do Agronegócio S.A. 23,75 Ourinvest S.A. Participações S.A. 23,75 Abril Página 6
7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Companhia foi constituída em 30 de junho de 2010 sob a forma de sociedade limitada com nome de ARPParticipações Ltda. Em ata de reunião dos sócios realizada em 05 de agosto de 2010, foi transformada em Sociedade por Ações, com prazo de duração indeterminado e teve sua razão social alterada para Brasil Agrosec Companhia Securitizadora. A Companhia tem por objeto social (a) aquisição e securitização de direitos creditórios do agronegócio, nos termos da Lei /04, e suas eventuais alterações posteriores com a conseqüente emissão e colocação dos Certificados Recebíveis do Agronegócio ("CRAs") correspondentes nos mercados financeiros e de capitais, (b) a realização de quaisquer atividades compatíveis com seu objeto, relativamente a tais direitos creditórios, aí incluídas, sem limitação, a administração, alienação e a recuperação dos direitos creditórios do agro negócio adquiridos pela Companhia, bem como a gestão do risco relativo aos directos creditórios por ela adquiridos, bem como (c) a realização de operações de hedge em mercados derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de direitos creditórios e créditos do agro negócio. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica a presente emissão; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada no dia 05 de abril de 2011, dentre outras matérias, foi aprovado à alteração:1. Autorizar a lavratura da ata que se refere a esta Assembleia Geral Extraordinária emforma de sumário, nos termos do art. 130, ~1,da Lei no6.404/76; 2. Outorgar 1 (um) bônus de subscrição à acionista Brasil-Distressed Consultoria Empresarial Ltda., CNPJIMF no / , representado pelo Certificado n. 03, de modo a garantir à referida acionista o direito de subscrever novas ações da Companhia, ao preço simbólico de R$1,00 (um Real), que lhe assegure precisamente a preservação da participação de 5% que hoje detém no capital social da Companhia, subscrição essa que poderá ser exercida mais de uma vez, em qualquer tempo em que o capital social da Companhia vier a ser elevado, dentro do limite do capital autorizado, até o montante total de R$ ,OO(cinco milhões de Reais), observado o prazo de 30 (trinta) dias para exercício, contados da data em que o titular do Bônus de Subscrição for notificado pela Companhia sobre a possibilidade de exercício do seu direito consubstanciado no respectivo Certifi~o do Bônus de Subscrição. 3. Aprovar o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,00 (um milhão, quatrocentos mil e quarenta e nove Reais), mediante a emissão de um total de (onze mil e seiscentas e três) novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, das quais (onze mil e vinte e quatro) ações são emitidas ao preço de R$127,00(cento e vinte e sete Reais) por ação, fixado de acordo com os parâmetros do artigo 170, ~l0, da Lei no6.404/76 e 579 (quinhentas e setenta e nove) ações são emitidas ao preço total de R$I,OO (aproximadamente R$0,00173 por ação), em decorrência do exercício de direitos conferidos pelos bônus de subscrição outorgados à acionista BrasilDistressed Consultoria Empresarial Ltda., nos termos do item anterior. Em decorrência, o capital social passou dos atuais R$ ,00 (dois milhões, noventa e seis mil e quinhentos Reais), dividido em (dezessete mil e quinhentas) ações ordinárias, sem valor nominal, para R$ ,00 (três milhões, quatrocentos e noventa e seis mil, quinhentos e quarenta e nove Reais), dividido em (vinte e nove mil e cento e três) ações ordinárias, sem valor nominal. 4. O aumento de capital social deliberado acima foi totalmente subscrito e parcialmente integralizado, neste ato pelos acionistas, nos termos da Lista de Subscrição. 5. Tendo em vista a deliberação acima, alterar o caput do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, mantidos inalterados os.seus respectivos parágrafos, que passará a vigorar com a seguinte redação: Abril Página 7
8 Artigo 5 - O capital social da Companhia é de R$ ,00 (três milhões, quatrocentos e noventa e seis mil, quinhentos e quarenta e nove Reais), dividido em (vinte e nove mil e cento e três) ações ordinárias, sem valor nominal. 6. Alterar o parágrafo segundo do art. 7 para consignar que na ausência do Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, mantidos inalterados o caput e demais parágrafos. O parágrafo parágrafo segundo do art. 7 passará a vigorar com a seguinte redação: Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariá-lo. 7. Alterar o parágrafo quarto do art. 12para consignar a nomeação do Vice-Presidente do Conselho de Administração, mantidos inalterados o caput e demais parágrafos. O parágrafo quarto do art. 12 passará a vigorar com a seguinte redação: Parágrafo Quarto - A Assembleia Geral nomeará, dentre os conselheiros, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração. O Vice-Presidente exercerá asfunções do Presidente em suas ausências e 'impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração previamente indicado pelo Presidente. 8. Alterar o caput do art. 13 do Estatuto Social da Companhia, mantido inalterado o seu parágrafo único, para exemplificar os meios de convocação para reuniões do Conselho de Administração (carta, telegrama, fax, , ou outra forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário). Referido caput do art. 13 passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 13 - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas mensalmente, após convocação pessoal de cada um de seus membros pelo Presidente do Conselho de Administração, por meio de carta, telegrama,fax, e-mau, ou outraforma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, que conterá, além do local, a data e hora de realização da reunião, bem como a ordem do dia. 9. Alterar os incisos (ii) e (viii) do caput do 3rt. 24, que passarão a vigorar com a seguinte. redação, mantidos inalterados os deniais incisos: (ii) elaborar pereceres contendo (a) estrutura sugerida para a emissão dos CRAs, (b) opinião sobres os lastros correspondentes e (c) e submetê-los ao Conselho de Administração quando a operação exceder sua alçada e houver sua recomendação para a realização de operações; (..) (viii) instituir a Política de Risco li Investimentos, ou alterá-la quando necessário, e submetê-la àaprovação do Conselho de Administração; 10. Alterar o caput do art. 25, que passará a vigorar com a seguinte redação, mantidos inalterados os respectivos parágrafos: Artigo 25- As reuniões do Comitê de Risco e Investimentos realizar-se-ão, sempre que necessário, e serão convocadas por seu Presidente, sendo quaisquer formalidades de convocação dispensadas no caso da presença da totalidade de seus membros ou ciencia do local, hora e data da reunião. Abril Página 8
9 INFORMAÇÕES RELEVANTES Não há informações relevantes a emissão. GARANTIA Foram constituídas as seguintes Garantias para os Créditos Imobiliários: (i) Penhor de Ações: significa o penhor de 10,5706% (dez inteiros, cinco mil setecentos e seis milésimos por cento) das ações ordinárias nominativas representativas do capital social da MINERVA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, na Av. Antonio Manco Bernardes, s/n, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , nos termos e condições descritos no Anexo IV do Termo de Securitização. (ii) Aval: são os avais respectivamente dados em cada CPRF a lastrear a emissão dos CRAs objeto do Termo de Securitização; Penhor Cedular de Bovinos: significa o penhor de cabeças de gado nos termos e condições do descritivo que integra o AnexoV do Termo de Securitização PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários até o resgate dos títulos em 26 de abril de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta 1ª Série cumprimos todos os deveres e atribuições constantes no Termo de Securitização, até o resgate antecipado total ocorrido realizado em 26 de abril de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 9