Num ritmo meio atordoante e fragmentado, tem-se o casal BV (Ryan Gosling) e Faye (Rooney Mara) envoltos no cenário musical de Austin, no Texas. Ao lado deles, encontra-se o produtor Cook (Michael Fassbender), com seu jeito sedutor, energético e cínico, que atrai Faye para seus braços. O mesmo acontece com a garçonete Rhonda (Natalie Portman). Esse invólucro de relações e sentimentos pulsantes, transbordam de um modo febril em cada um dos envolvidos.
As narrações em off presente em todo desenrolar da trama, aparentam ser suspiros no ouvido do espectador. Essas falas repletas de emoções segmentadas, proporcionam uma maior identificação do público para com os protagonistas, tornando-os íntimos dos conflitos internos destes personagens. Vale descartar as participações de Iggy Pop- como ele mesmo-, Cate Blanchett, Patti Smith e Val Kilmer.
A câmera em várias cenas procura focar no toque, seja na interação entre corpos ou em coisas. Ao mesmo tempo, proporciona ângulos singulares e requintados nas cenas dos festivais de música, ou nas imagens da natureza. A fotografia com tonalidade clara e natural diversifica com a utilização de luzes de neon oferecendo um deleite visual.
O filme não atinge todo o estágio de excelência como os anteriores de Terrence Malick citados acima, porém não deixa de ser um belo vislumbre cinematográfico das relações afetivas pautadas pelo âmago do vazio.