ITR/ DFP / Formulário de Referência/Cadastral
CNPJ. 97.837.181/0001-47
NIRE 35300154410
Capital Autorizado: até 920.000.000 de ações ordinárias
Capital Subscrito e Realizado: R$ 1.970.188.626,80 – 691.784.501 ações ordinárias ESTATUTO SOCIAL
(Aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 26.04.2017)
1. Denominação. A DURATEX S.A. ("Companhia") é uma sociedade por ações e se rege por seu Estatuto Social e pela legislação aplicável.
1.1. Admissão no Segmento Especial de Listagem. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado").
2. Sede. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá instalar e encerrar filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, no Brasil ou no exterior, observado este Estatuto Social.
3. Objeto Social. A Companhia tem por objeto (a) a indústria, o comércio, a importação, a exportação, o armazenamento e a distribuição: (i) de produtos derivados de madeira, em quaisquer de suas formas e finalidades, e de produtos e subprodutos correlatos ou afins; (ii) de produtos químicos, alcoolquímicos, petroquímicos e seus derivados; (iii) de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos naturais e sintéticos, e de outros produtos destinados à construção em geral, bem como de produtos e subprodutos correlatos ou afins; (iv) de produtos eletroeletrônicos, aquecedores solares e elétricos de água, chuveiros e duchas; (b) o florestamento, o reflorestamento e a extração da respectiva produção, em terras próprias ou de terceiros, para suprimento de suas necessidades industriais; (c) a geração e a comercialização de energia; (d) serviços técnicos e administrativos ligados ao objeto social da Companhia; e (e) a participação da Companhia em outras empresas, como quotista ou acionista.
4. Prazo de Duração da Companhia. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPITAL SOCIAL, AÇÕES E ACIONISTAS
5. Capital Social. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 1.970.188.626,80 (um bilhão, novecentos e setenta milhões, cento e oitenta e oito mil, seiscentos e vinte e seis reais e oitenta centavos), dividido em 691.784.501 (seiscentos e noventa e um milhões, setecentas e oitenta e quatro mil, quinhentas e uma) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. A cada ação ordinária da Companhia corresponderá 1 (um) voto na Assembleia Geral.
5.1. Vedação de Emissão de Ações Preferenciais e Partes Beneficiárias. O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
5.2. Capital Autorizado. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 920.000.000 (novecentos e vinte milhões) de ações, sem necessidade de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização das ações.
5.3. Opção de Compra de Ações. Dentro do limite do capital autorizado, desde que em acordo com os planos aprovados pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades ou entidades que sejam ligadas à Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.
6. Ações Escriturais. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, junto à instituição depositária autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários indicada pelo Conselho de Administração. Os custos de transferência e averbação, bem como os custos do serviço relativo às ações escriturais da Companhia, poderão ser cobrados diretamente do acionista da Companhia pela instituição depositária, nos termos da legislação aplicável e do respectivo contrato de custódia.
7. Emissões de Ações, Bônus de Subscrição ou outros Valores Mobiliários. Nas emissões pela Companhia de ações, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia que sejam destinados à subscrição pública ou particular, o Conselho de Administração, mediante aviso publicado nos periódicos utilizados pela Companhia, comunicará aos acionistas a deliberação de aumentar seu capital social, no limite do capital autorizado, informando todas as características e condições da emissão e, observado o disposto no Artigo 8º o prazo para o exercício do direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, que não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias.
7.1. Não Exercício do Direito de Preferência. Caso os acionistas não exerçam seu direito de preferência na subscrição de novas ações ou valores mobiliários emitidos pela Companhia, de forma expressa ou tácita, o Conselho de Administração poderá oferecer a terceiros os valores mobiliários não subscritos.
8. Redução ou Exclusão do Prazo de Exercício do Direito de Preferência. Por deliberação do Conselho de Administração, nos termos do Artigo 172 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), poderá ser excluído ou reduzido o prazo dado ao acionista da Companhia para exercício do seu direito de preferência relativo a emissões, pela Companhia, de ações, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia, desde que tal colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou por subscrição pública; ou (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos na legislação aplicável, dentro do limite do capital autorizado.
9. Convocação das Assembleias Gerais. As Assembleias Gerais serão convocadas (i) pelo Presidente ou por qualquer um dos Copresidentes do Conselho de Administração, ou, na ausência deles, por qualquer dos Vice-Presidentes do Conselho de Administração, ou, na ausência deles, pela decisão da maioria dos membros do Conselho de Administração; ou (ii) nas hipóteses previstas no Artigo 123 da Lei das S.A., com antecedência mínima de 15 (quinze) dias de sua realização. Não se realizando a Assembleia Geral em primeira convocação, será realizada nova convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias de sua realização em segunda convocação.
9.1. Participação nas Assembleias Gerais. A participação dos acionistas em qualquer Assembleia Geral dependerá da observância das seguintes regras: (a) exibição de documento de identidade; e (b) exibição de comprovante de depósito das ações emitido pela instituição depositária.
9.2. Procuradores na Assembleia Geral. Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por procurador, desde que (a) tenha sido constituído na forma do Artigo 126 da Lei das S.A.; (b) sejam observadas as regras previstas no Artigo 9.1; e (c) o instrumento de procuração ou os documentos comprobatórios da representação tenham sido protocolados na sede social no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia Geral.
9.3. Disponibilização da Ordem do Dia. Todos os documentos relativos à ordem do dia serão, a partir da data da publicação do edital de primeira convocação da Assembleia Geral ou dos anúncios publicados na forma do Artigo 133 da Lei das S.A., disponibilizados aos acionistas na sede social da Companhia e na BM&FBOVESPA. A ordem do dia deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, sendo vedada a inclusão, na pauta das Assembleias Gerais, da rubrica "outros assuntos" ou "assuntos gerais" (ou expressões equivalentes).
9.4. Solicitação de Inclusão de Matérias na Ordem do Dia. Desde que (i) por escrito; (ii) no estrito interesse da Companhia; e (iii) com pelo menos 1 (um) mês de antecedência da realização da Assembleia Geral, os acionistas poderão enviar à Companhia, aos cuidados do Presidente ou de qualquer um dos Copresidentes do Conselho de Administração, matérias a serem incluídas na ordem do dia da primeira Assembleia Geral a ser realizada depois de tal envio. A Companhia poderá rejeitar tal inclusão, desde que tal recusa seja devidamente justificada, por escrito, e arquivada na sede social, juntamente com a respectiva solicitação.
10. Instalação e Presidência da Assembleia Geral. A Assembleia Geral será instalada e presidida (i) pelo Presidente ou por qualquer um dos Copresidentes do Conselho de Administração; ou (ii) na ausência deles, por qualquer dos Vice-Presidentes do Conselho de Administração; ou (iii) na ausência deles, por qualquer dos membros do Conselho de Administração; ou (iv) na ausência de todos os membros, por pessoa indicada pela maioria dos acionistas presentes à Assembleia Geral. O presidente da Assembleia Geral indicará um secretário para auxiliá-lo nos trabalhos e lavrar a ata da Assembleia Geral.
11. Competência da Assembleia Geral. Compete privativamente à Assembleia Geral, além das atribuições previstas na legislação aplicável:
fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se em funcionamento;
atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos ou desdobramentos de ações;
aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, observado o Artigo 5.3;
eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação;
deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, bem como a saída do segmento de listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Novo Mercado");
aprovar operações de fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão, transformação ou de quaisquer outras formas de reorganização societária envolvendo a Companhia;
deliberar sobre operações de resgate e amortização de ações da Companhia; e
deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis.
12. Administração da Companhia. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.
12.1. Investidura. Os conselheiros e diretores serão investidos em seus cargos, nos 30 (trinta) dias seguintes à respectiva eleição, mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme aplicável, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse de qualquer Conselheiro ou Diretor está condicionada à prévia assinatura (i) do Termo de Anuência dos Administradores, segundo o modelo previsto no Regulamento do Novo Mercado; (ii) do termo de adesão à política de negociação de valores mobiliários da Companhia; e (iii) do termo de adesão à política de divulgação de informações relevantes da Companhia, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
12.2. Permanência nos Cargos. Os conselheiros e diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.
12.3. Remuneração e Participação nos Lucros dos Administradores. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria perceberão remuneração e poderão perceber participação nos lucros, observados os limites legais.
12.4. Vedação à Acumulação de Cargos. Os cargos de Presidente ou de Copresidentes do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou de principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
13. Composição do Conselho de Administração. O Conselho de Administração será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 9 (nove) conselheiros titulares e por conselheiros suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, havendo 1 (um) Presidente ou 2 (dois) Copresidentes, 2 (dois) Vice-Presidentes e os demais Conselheiros, sem cargo ou designação específica. Na Assembleia Geral Ordinária que deliberar a eleição de membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão também deliberar sobre o número efetivo de membros titulares e suplentes do Conselho de Administração para aquele exercício.
13.1. Suplentes. Ao eleger cada um dos suplentes, a Assembleia Geral deverá indicar um ou mais conselheiros titulares específicos que poderão ser substituídos por cada um desses suplentes.
13.2. Conselheiros Independentes. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser conselheiros independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. Nos termos de tal regulamento, também serão considerados conselheiros independentes os membros eleitos mediante a faculdade prevista nos Artigos 141, §4º e §5º, da Lei das S.A. Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste artigo, resultar número fracionário de membros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. A qualificação como conselheiro independente será expressamente declarada na ata da Assembleia Geral que o eleger.
13.3. Prazo do Mandato dos Conselheiros. Os membros titulares do Conselho de Administração, bem como os suplentes, serão eleitos para um mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitidas reeleições. Para os fins deste artigo, considera-se como prazo de 1 (um) ano aquele compreendido entre a realização de 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias consecutivas da Companhia.
14. Exigências para ser Conselheiro. Tanto para o conselheiro titular como para o suplente, a indicação para integrar o Conselho de Administração deverá recair sobre pessoas (i) que não tenham completado 70 (setenta) anos na data de sua eleição para integrar o Conselho de Administração (o conselheiro que completar 70 (setenta) anos durante o termo de seu mandato poderá completá-lo); e (ii) de reconhecida e comprovada experiência, competência e condição para as exigências da função de conselheiro.
15. Eleição do Presidente ou Copresidentes e Vice-Presidentes. Na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a eleição dos membros do Conselho de Administração pela Assembleia Geral, os Conselheiros elegerão o Presidente ou os Copresidentes e os Vice-Presidentes do Conselho de Administração.
15.1. Atribuições dos Copresidentes. Os Copresidentes terão idênticas prerrogativas e atribuições e atuarão conjuntamente na presidência do Conselho de Administração.
15.2. Substituição Temporária ou Definitiva do Presidente ou dos Copresidentes no Curso do Mandato. Em caso de:
ausência ou impedimento temporário: (a) de um dos Copresidentes, o Copresidente remanescente assumirá interinamente o cargo de Presidente do Conselho de Administração; ou (b) do Presidente ou dos 2 (dois) Copresidentes, o Conselho de Administração indicará o(s) substituto(s) interino(s) dentre seus membros.
vacância, falecimento, incapacidade ou impedimento definitivos: (a) de um dos Copresidentes, o Copresidente remanescente assumirá automaticamente o cargo de Presidente do Conselho de Administração; ou (b) do Presidente ou dos 2 (dois) Copresidentes, caberá ao Conselho de Administração escolher entre os conselheiros em exercício aquele(s) que substituirá(rão) o Presidente ou os Copresidentes em tais funções até o final do mandato.
O conselheiro suplente do substituído não o substituirá na função de Presidente ou de Copresidente.
15.3. Suplentes de Conselheiro. Observado o Artigo 15.2, em caso de não comparecimento de conselheiro titular a qualquer reunião do Conselho de Administração, o respectivo suplente, naquela reunião, substituirá o conselheiro faltante. Em caso de falecimento, incapacidade ou impedimento definitivo de qualquer conselheiro titular, o respectivo suplente substituirá tal conselheiro titular nas reuniões do Conselho de Administração até o final do mandato ou até que outra pessoa seja eleita para o cargo anteriormente ocupado pelo conselheiro titular falecido, incapacitado ou impedido.
16. Periodicidade das Reuniões do Conselho de Administração. O Conselho de Administração reunir-se-á (i) ordinariamente, 6 (seis) vezes ao ano; e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem.
16.1. Convocação. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por seu Presidente ou por qualquer um dos Copresidentes ou pela maioria de seus membros, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis de sua realização. O Presidente ou qualquer um dos Copresidentes do Conselho de Administração deverá preparar a agenda das reuniões com base em solicitações dos demais conselheiros e do Diretor Presidente. Tal convocação deverá ser realizada por escrito, mediante correspondência, telegrama, fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio que permita a comprovação do recebimento. Fica dispensada a convocação prévia da reunião, como condição de sua validade, quando todos os membros do Conselho de Administração estiverem presentes à reunião. A convocação deverá vir acompanhada da ordem do dia e de todas as informações e documentos relacionados às deliberações a serem tomadas em tal reunião.
16.2. Forma de Realização. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e autenticadas pela mesa.
17. Quórum de Instalação. As reuniões do Conselho de Administração são instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, com qualquer número de conselheiros.
17.1. Presença dos Suplentes nas Reuniões do Conselho de Administração. Qualquer conselheiro suplente poderá estar presente a qualquer reunião do Conselho de Administração, ainda que todos os conselheiros titulares também estejam presentes a tal reunião. Caso todos os conselheiros titulares estejam presentes a uma reunião do Conselho de Administração, nenhum conselheiro suplente poderá fazer uso da palavra, a menos que haja a concordância da totalidade dos conselheiros titulares (ou dos suplentes em substituição de seus respectivos titulares) presentes à reunião do Conselho de Administração.
18. Exercício do Direito de Voto. Cada conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Conselho de Administração. As deliberações serão consideradas aprovadas por maioria de votos dos presentes, a menos que de outra forma expressamente previsto neste Estatuto Social. Nas reuniões do Conselho de Administração serão admitidos os votos por meio de delegação feita em favor de outro conselheiro, o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem.
19. Competência. Compete ao Conselho de Administração, além das demais atribuições estabelecidas neste Estatuto Social ou pela legislação aplicável:
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas, bem como zelar por sua boa execução;
apreciar e aprovar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia;
fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Diretor Presidente, observada a remuneração global anual aprovada pela Assembleia Geral, bem como definir a política de remuneração e de benefícios dos diretores e funcionários da Companhia e de suas controladas;
aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e (a) qualquer acionista controlador da Companhia (ou seus cônjuges), (b) os administradores (ou seus cônjuges) da Companhia ou de suas controladas, ou (c) as sociedades controladas ou sob controle comum (i) de qualquer dos acionistas controladores da Companhia (ou de seus cônjuges) ou (ii) dos administradores (ou seus cônjuges) da Companhia ou de suas controladas;
aprovar a criação e o encerramento de comitês e/ou grupos de trabalho da Companhia, visando a auxiliar o Conselho de Administração, definindo sua composição, regimento, remuneração e escopo de trabalho;
estabelecer as condições para contratação de quaisquer captações públicas de recursos no mercado de capitais e a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação pública de recursos, sejam "bonds", "notes", "commercial papers" ou outros de uso comum no mercado de capitais, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate;
deliberar sobre a alienação, transferência, licença ou oneração, de qualquer forma, de marca, patente ou desenho industrial detido ou sob uso da Companhia, direta ou indiretamente, com exceção de licenças de marcas para qualquer sociedade controlada pela Companhia, hipótese em que se observará o disposto no Artigo 24.1 (viii), abaixo;
manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários; e,
definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado.
20. Regimento Interno. O Conselho de Administração adotará Regimento Interno que defina claramente as suas responsabilidades e atribuições e previna situações de conflito com a Diretoria, notadamente com o Diretor Presidente. O Regimento Interno deverá dispor a respeito: (i) do escopo de atuação e dos objetivos do Conselho de Administração; (ii) das normas de seu funcionamento; (iii) das normas para a administração de conflitos de interesse; (iv) do seu sistema de votação; (v) da sua secretaria; (vi) das suas reuniões, convocações, agendas, atas e documentação; (vii) dos comitês a que se refere o item (x) do Artigo 19 acima; (viii) da interação com o Conselho Fiscal, se em funcionamento; (ix) da execução do seu orçamento e (x) da interação com o auditor independente.
20.1. Disponibilização do Regimento Interno. O Regimento Interno do Conselho de Administração deverá estar disponível a qualquer acionista da Companhia em sua sede e em seu website.
2.1. Avaliação. Será realizada anualmente uma avaliação formal do desempenho do Conselho de Administração, na forma e de acordo com os critérios que vierem a ser definidos por ele ou por comitê criado nos termos do item (x) do Artigo 19 acima.
22. Composição da Diretoria. A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 6 (seis) e no máximo 20 (vinte) diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, para mandato de 1 (um) ano, permitidas reeleições. A eleição da Diretoria ocorrerá, preferencialmente, na mesma data da realização da Assembleia Geral Ordinária.
23. Exigências para ser Diretor. As indicações para a função de diretor da Companhia (incluindo de seu Diretor Presidente) deverão recair sobre pessoas (i) que não tenham completado 65 (sessenta e cinco) anos na data de sua eleição para a função de diretor (o diretor que completar 65 (sessenta e cinco) anos durante o termo de seu mandato poderá completá-lo); e (ii) de reconhecida e comprovada experiência, competência e condição para as exigências da função para a qual serão indicadas.
23.1. Ausência ou Impedimento Temporário. Em caso de vacância, ausência ou impedimento temporários de qualquer diretor, caberá ao Diretor Presidente, a seu critério, (i) substituí-lo e assumir interinamente tais funções; ou (ii) indicar dentre os demais diretores quem assumirá interinamente tal função.
23.2. Falecimento, Incapacidade ou Impedimento Permanente. Na hipótese de falecimento, incapacidade ou impedimento permanente de um diretor, caberá ao Diretor Presidente, a seu critério, (i) substituí-lo e assumir interinamente tais funções; ou (ii) indicar dentre os demais diretores quem assumirá interinamente tal função. Deverá ser realizada, assim que possível, reunião do Conselho de Administração para eleição de um diretor substituto efetivo, que completará o mandato do diretor substituído.
24. Cargos da Diretoria. A composição da Diretoria, compreendendo os cargos de (i) Diretor Presidente, (ii) Diretor Vice-Presidente da Unidade de Negócios Deca, (iii) Diretor Vice- Presidente da Unidade de Negócios Madeira e (iv) Diretores, bem como as atribuições dos diretores serão aquelas estabelecidas pelo Conselho de Administração.
24.1. Diretor Presidente. Compete ao Diretor Presidente: (i) dirigir, presidir e coordenar as atividades da Companhia, cumprindo e fazendo cumprir a lei, este Estatuto Social e as decisões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (ii) supervisionar as atividades dos demais diretores; (iii) implantar e garantir a execução das políticas de comercialização e de marketing para a Companhia; (iv) implantar e garantir a execução das políticas de gestão financeira e administrativa e da política de recursos humanos da Companhia, respeitadas as políticas definidas pelo Conselho de Administração; (v) implantar e garantir a execução das políticas de gestão florestal; (vi) implantar e garantir a execução das políticas de gestão industrial; (vii) aprovar qualquer operação que não tenha sido previamente aprovada no orçamento anual ou plurianual da Companhia que envolva a aquisição, alienação, investimentos, desinvestimentos, oneração ou transferência de qualquer ativo da Companhia cujo valor seja inferior, individual ou agregado, para o mesmo tipo de operação, a 3% (três por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço patrimonial auditado da Companhia; (viii) aprovar, em conjunto com outro diretor da Companhia: (a) a prestação de fiança, aval ou outras garantias pessoais ou reais em nome da Companhia quando a beneficiária for sociedade controlada unicamente pela Companhia, direta ou indiretamente; b) a licença de marca detida ou sob uso da Companhia, direta ou indiretamente para qualquer sociedade por ela controlada; e (ix) fixar a remuneração de cada um dos demais diretores da Companhia, observada a remuneração global anual aprovada pela Assembleia Geral, o valor destacado desta remuneração global anual pelo Conselho de Administração em benefício de seus membros e do Diretor Presidente e a política de remuneração e de benefícios dos diretores e funcionários da Companhia e de suas controladas aprovada pelo Conselho de Administração.
25. Representação da Companhia. A Companhia é representada ativa e passivamente (i) por 2 (dois) diretores em conjunto; (ii) por 1 (um) diretor em conjunto com 1 (um) procurador com poderes específicos; ou (iii) por 2 (dois) procuradores com poderes específicos. Os atos para os quais o presente Estatuto Social exija autorização prévia da Assembleia Geral, do Conselho de Administração ou do Diretor Presidente somente poderão ser praticados quando preenchida tal condição.
25.1. Exceções para Atos Específicos. A Companhia poderá ser representada por 1 (um) diretor ou 1 (um) procurador, agindo isoladamente: (i) em atos perante repartições públicas federais, estaduais e municipais, autarquias, secretarias e suas delegacias e inspetorias, agências e postos fiscais, empresas públicas de economia mistas, Banco Central do Brasil, Banco do Brasil e suas carteiras e departamentos, Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, estradas de ferro, Infraero e empresas de transporte aéreo e empresas de telefonia e comunicações que não impliquem criação de obrigações ou renúncia a direitos; (ii) na quitação por pagamentos feitos à Companhia em cheque a favor desta; (iii) na nomeação de preposto na Justiça, inclusive na Justiça do Trabalho; e (iv) na emissão de duplicatas, de endosso de cheques para depósito em conta bancária da Companhia e do endosso a instituições financeiras de duplicatas, letras de câmbio e outros títulos de crédito, e depósito do produto na conta da Companhia.
25.2. Constituição de Procuradores. Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras: (i) todas as procurações serão outorgadas por 2 (dois) diretores; (ii) as procurações deverão estabelecer expressamente os poderes por elas conferidos e se o mandato deve ser exercido em conjunto com 1 (um) diretor ou outro procurador da Companhia, ou isoladamente, nos casos previstos no Artigo 25.1 acima; (iii) para os atos que dependam de prévia autorização da Assembleia Geral, do Conselho de Administração ou do Diretor Presidente, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização, que será mencionada em seu texto; e (iv) e não poderão ter prazo de validade superior a 1 (um) ano, ressalvado no que se refere às procurações outorgadas a advogados, com finalidade "ad judicia" ou para a defesa em procedimentos administrativos, que poderão ter prazo indeterminado de duração.
26. Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com a legislação aplicável.
26.1. Investidura. Os conselheiros fiscais serão investidos em seus cargos, nos 30 (trinta) dias seguintes à respectiva eleição, mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho Fiscal, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse de qualquer conselheiro fiscal está condicionada à prévia assinatura (i) do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, segundo o modelo previsto no Regulamento do Novo Mercado; (ii) do termo de adesão à política de negociação de valores mobiliários da Companhia; (iii) do termo de adesão à política de divulgação de informações relevantes da Companhia; e (iv) do termo de adesão ao Regimento Interno do Conselho Fiscal.
EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
27. Exercício Social. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.
28. Destinação do Lucro Líquido. Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos Artigos 186 e 191 a 199 da Lei das S.A. e as disposições seguintes:
(a) antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;
(b) será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no Artigo 29; e
(c) saldo terá o destino que for proposto pelo Conselho de Administração, inclusive para a formação das reservas de que trata o Artigo 30, "ad referendum" da Assembleia Geral.
29. Dividendo Obrigatório. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 30% (trinta por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do Artigo 202 da Lei das S.A. e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.
29.1. Balanços e Distribuição de Dividendos Intermediários. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores, podendo o Conselho de Administração deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em tais balanços. O Conselho de Administração poderá também distribuir dividendos intermediários, no decorrer do próprio exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações financeiras, à conta de lucros acumulados, de reservas de lucros ou da Reserva para Equalização de Dividendos, sob quaisquer das modalidades facultadas pelo Artigo 204 da Lei das S.A. A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente à conta da Reserva para Equalização de Dividendos será creditada à mesma reserva.
29.2. Juros sobre Capital Próprio. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no Artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.
30. Reservas Estatutárias. Por proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar a formação das seguintes reservas: (i) Reserva para Equalização de Dividendos; (ii) Reserva para Reforço do Capital de Giro; e (iii) Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas.
30.1. Reserva para Equalização de Dividendos. A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% (quarenta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio (Artigo 29.2), ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos:
(a) equivalentes a até 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das S.A.;
(c) equivalentes a até 100% (cem por cento) do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados; e
(d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos (Artigo 29.1).
30.2. Reserva para Reforço do Capital de Giro. A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% (trinta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% (vinte por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das S.A.
30.3. Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas. A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas será limitada a 30% (trinta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das S.A.
30.4. Capitalização das Reservas Estatutárias. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.
30.5. Subcontas. As reservas discriminarão em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados às suas constituições e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas.
31. Oferta Pública e Alienação de Controle. A alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
31.1. Oferta Pública e Alienação Indireta de Controle. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
32. Oferta Pública e Aquisição de Poder de Controle. Aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 31 deste Estatuto Social; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação de controle, devidamente atualizado até o momento do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
33. Oferta Pública e Cancelamento de Registro de Companhia Aberta. O acionista controlador ou a Companhia são obrigados a efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento do registro de companhia aberta. Em tal caso, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado conforme definido no Artigo 37 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
34. Oferta Pública pelo Acionista Controlador e Saída do Novo Mercado ou Reorganização Societária. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, (i) de modo que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado conforme definido no Artigo 37 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
35. Oferta Pública por Acionistas não Controladores e Saída do Novo Mercado ou Reorganização Societária. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado, (i) de modo que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, (ii) ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 34 acima.
35.1. A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
35.2. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
36. Saída do Novo Mercado em Descumprimento às Obrigações. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 37 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
36.1. O acionista controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo.
36.2. Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
36.3. Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo Mercado referido no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
36.4. Caso a Assembleia Geral mencionada no Artigo 36.3. acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
37. Laudo de Avaliação. O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 33 e 34 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e/ou do(s) acionista(s) controlador(es), devendo tal laudo também satisfazer os requisitos do Artigo 8º, §1º da Lei das S.A. e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo artigo.
37.1. Escolha da Empresa Responsável pelo Laudo de Avaliação. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice conforme previsto no item (xvi) do Artigo 19 deste Estatuto, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação ou, se instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.
38. Prevalecimento do Regulamento do Novo Mercado. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
39. Arbitragem. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de Sanções.
39.1. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de iniciar o procedimento de arbitragem, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
40. Liquidação da Companhia. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos na legislação aplicável, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral, e se extinguirá pelo encerramento da liquidação.
40.1. Nomeação de Liquidante. A Assembleia Geral nomeará o liquidante, fixará os seus honorários, determinará o modo de realização da liquidação e as formas e diretrizes a serem seguidas. A Assembleia Geral também elegerá os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar nesse período.
41. Atos Nulos praticados por Conselheiros ou Diretores. É expressamente vedado ao conselheiro, conselheiro fiscal, diretor, procurador ou empregado da Companhia praticar qualquer ato envolvendo a Companhia que seja estranho ao seu objeto social, sendo tal ato considerado nulo de pleno direito. A prática de tais atos sujeitará ao conselheiro, conselheiro fiscal, diretor, procurador ou empregado da Companhia a responsabilização civil e criminal, se aplicável.
42. Acordo de Acionistas. A Companhia, seus conselheiros, conselheiros fiscais e diretores observarão os acordos de acionistas arquivados em sua sede social, sendo que (i) os integrantes da mesa da Assembleia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia, em especial seus presidentes, devem abster-se de computar os votos proferidos em sentido contrário ao estabelecido em tais acordos, bem como permitir que, em caso de ausência ou abstenção do acionista vinculado a acordo de acionistas ou de seu representante no Conselho de Administração, o acionista prejudicado por tal conduta, ou seus representantes no Conselho de Administração, possam votar com as ações do acionista ou no lugar do conselheiro ausente ou omisso, conforme o caso; e (ii) é expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder qualquer transferência de ações, oneração ou cessão de direito de preferência à subscrição de ações ou de outros valores mobiliários que não respeite o previsto neste Estatuto Social e em acordo de acionistas.
43. Condições para Registro de Certas Transferências. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do poder de controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o termo de anuência dos controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado. A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle enquanto os seus signatários não subscreverem o termo de anuência dos controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado.
44. Lista de Acionistas. A Companhia fornecerá, quando solicitada para os fins do parágrafo 2º do Artigo 126 da Lei das S.A., a qualquer acionista que detenha pelo menos 0,5% (meio por cento) do capital social da Companhia, relação dos endereços dos demais acionistas da Companhia. O pedido deverá ser devidamente fundamentado e encaminhado mediante carta registrada dirigida ao Diretor Presidente da Companhia, a quem caberá providenciar o fornecimento da lista em até 5 (cinco) dias úteis a contar da data do recebimento da carta.
45. Casos Omissos. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados pela Lei das S.A, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado.
46. Exceção ao Artigo 14 "i". A Assembleia Geral, excepcionalmente, poderá eleger outras pessoas para integrar o Conselho de Administração ainda que elas não preencham o requisito mencionado no item "i" do Artigo 14, desde que tais pessoas não tenham completado 75 (setenta e cinco) anos na data de eleição para a função de conselheiro. Caso tais pessoas completem 75 (setenta e cinco) anos durante o termo de seu mandato, elas poderão completá-lo.