Estatuto Social - Relacionamento com os Investidores - Lindenberg
A Adolpho Lindenberg
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CNPJ nº 61.022.042/0001-18
NIRE nº 35.300.067.827
Estatuto Social Alterado e Consolidado em 22 de março de 2016.
CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETIVO SOCIETÁRIO E PRAZO DE DURAÇÃO
Artigo 1º - A CONSTRUTORA ADOLPHO LINDENBERG é uma sociedade anônima de capital aberto, regida pelo presente estatuto e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2º - A sociedade mantém sua sede social e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Joaquim Floriano, 466, Edifício Corporate, 2º andar – Bairro Itaim Bibi – CEP 04534-002.
Parágrafo Único - A critério do Conselho de Administração, a sociedade poderá instalar manter e extinguir filiais, agências, escritórios, depósitos, sucursais e quaisquer outros estabelecimentos necessários ao desempenho de suas atividades, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, respeitadas as prescrições e exigências legais pertinentes, mediante autorização desse órgão à Diretoria para as providências cabíveis, fazendo-se, inclusive, os respectivos destaques da parte do Capital social que se afigurarem necessários.
Artigo 3º - A sociedade tem por objetivos sociais:
a) compra e venda de imóveis;
b) locação;
c) desmembramento ou loteamento de terrenos;
d) incorporação imobiliária; e
e) construção de imóveis destinados à venda.
Artigo 4º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado, encerrando suas atividades com observância das disposições legais e estatutárias.
Artigo 5º - O capital social é de R$8.000.000,00 (oito milhões de reais), dividido em 124.040 (cento e vinte e
quatro mil e quarenta) ações ordinárias e 248.079 (duzentas e quarenta e oito mil e setenta e nove) ações
preferenciais, sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária confere ao seu possuidor o direito a um voto nas Assembleias Gerais, ou o direito ao voto múltiplo nos casos e na forma previstos em lei.
Parágrafo Segundo - As ações preferenciais não terão direito a voto, respeitadas as determinações legais.
Em futuros aumentos de capital por subscrição, a sociedade poderá a qualquer tempo propor aumentos do capital social por subscrição sem guardar a proporcionalidade existente entre as ações ordinárias e preferenciais, limitadas as últimas até dois terços (2/3) do total do capital social.
Parágrafo Terceiro - Aos possuidores de ações preferenciais são conferidas as seguintes vantagens:
a) prioridade na percepção de um dividendo mínimo anual e não cumulativo de 6,5% (seis e meio por
cento) sobre o valor do capital social próprio a essa espécie de ação, ou a participação proporcional de 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro líquido, prevalecendo o valor maior;
b) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de lucros que
excederem ao mínimo estabelecido na letra "a" deste parágrafo, bem como as bonificações por
capitalização de reservas, lucros e correção monetária;
c) irresgatabilidade e prioridade, até o valor do capital social próprio a essa espécie de ação, participando
também, proporcionalmente, no valor patrimonial, no caso de liquidação da sociedade.
Parágrafo Quarto - É facultada aos acionistas a livre negociação de suas ações a qualquer tempo.
Parágrafo Quinto - As ações serão representadas por certificados, observadas as formalidades do artigo 24
Parágrafo Sexto - A distribuição das ações decorrentes de aumento do capital social efetivar-se-á dentro de 60 (sessenta) dias contados da data da ata da Assembleia Geral que aprovar o respectivo aumento, observadas as determinações legais.
CAPITULO III - DA ADMINISTRAÇÃO SOCIETÁRIA
Artigo 6º - A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.
Parágrafo Primeiro - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, todos acionistas e residentes no País, entre os quais um Presidente.
Parágrafo Segundo - A Diretoria será constituída de no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo, um Diretor Técnico e os demais sem denominação específica de cargos, sendo que um dos membros da Diretoria será indicado para a função de Diretor de Relações com o Mercado.
a) Até um terço (l/3) dos membros do Conselho de Administração poderá ser eleito para a Diretoria.
b) As funções de Diretor técnico sempre serão exercidas por profissional devidamente habilitado, com ampla e total autonomia no exercício de suas atribuições, observadas as prescrições legais.
c) Na inexistência de um membro da Diretoria para o cargo de Diretor Técnico, tais funções serão exercidas pelo Diretor Presidente, que acumulará os cargos de Diretor Presidente e de Diretor Técnico, preenchendo todos os requisitos constantes da alínea "b".
Artigo 7º - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos com a composição referida do parágrafo primeiro do artigo anterior, pela Assembleia Geral Ordinária e terão seus mandatos fixados pelo prazo de 1 (um) ano, expirando-se na data da Assembleia Geral Ordinária do primeiro ano subsequente ao ato da sua eleição e poderão ser reeleitos, isolada ou conjuntamente.
Parágrafo Primeiro - Os membros do Conselho de Administração tomarão posse assinando, individualmente, o respectivo termo no Livro de Atas de Reuniões desse mesmo órgão e o prazo de gestão do Conselho de Administração se estenderá até a investidura dos novos administradores eleitos.
Parágrafo Segundo - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado pelo seu Presidente e deliberará com a presença de 2 (dois) membros no mínimo.
Parágrafo Terceiro - Nos casos de empate nas deliberações do Conselho de Administração, será vitoriosa a proposta em favor da qual se encontre o voto do Presidente.
Parágrafo Quarto - O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos casos de afastamento temporário ou definitivo, e nos impedimentos legais, por qualquer um de seus membros, escolhidos através de votação em reunião convocada especialmente para esse fim.
Parágrafo Quinto - No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição dos cargos então vagos, assumindo os novos Conselheiros esses cargos até o final do mandato dos Conselheiros então remanescentes.
Parágrafo Sexto - Quando a eleição dos membros do Conselho de Administração houver sido realizada pelo processo de voto múltiplo, a mesma se fará para todo o colegiado, nada impedindo que os membros então remanescentes sejam reeleitos.
Artigo 8º - Compete ao Conselho de Administração:
a) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;
b) eleger e destituir os diretores da sociedade;
c) criar órgãos técnicos e consultivos, regulando-os e fixando suas atribuições;
d) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
e) manifestar-se sobre o relatório da administração e das contas da Diretoria;
f) deliberar sobre a emissão de ações;
g) autorizar a alienação de bens imóveis do ativo fixo, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
h) distribuir, individualmente, a cada um dos Conselheiros e Diretores, o valor de seus honorários e a participação nos lucros da sociedade;
i) praticar os demais atos previstos na lei como de sua competência;
j) deliberar acerca das aquisições de ações da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e, posterior alienação.
Parágrafo Único - Compete ao Presidente do Conselho de Administração convocar as Assembleias Gerais dos Acionistas da sociedade.
Artigo 9º - A Assembleia Geral, ao eleger o Conselho de Administração, fixará os honorários globais do órgão, em conjunto com a Diretoria.
Parágrafo Único - Ocorrendo a substituição de membros do Conselho de Administração e da Diretoria, os substitutos terão seus honorários fixados pelo Conselho de Administração.
Artigo 10º - Os Diretores da sociedade serão eleitos, com a composição referida no parágrafo segundo do artigo sexto deste estatuto, pelo Conselho de Administração, na mesma data da eleição dos membros desse órgão e terão seus mandatos fixados pôr prazo idêntico.
Parágrafo Primeiro - Os Diretores tomarão posse assinando individualmente o respectivo termo no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria e permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.
Parágrafo Segundo - A substituição e destituição de qualquer Diretor far-se-á mediante a deliberação do Conselho de Administração, a qualquer tempo, através de reunião de seus membros.
Parágrafo Terceiro - No caso de vacância de qualquer cargo na Diretoria, o substituto será nomeado pelo Conselho de Administração e ficará no cargo até o término do mandato dos demais Diretores.
Parágrafo Quarto - Os Diretores não são obrigados a prestar qualquer garantia de gestão.
Artigo 11º - Compete à Diretoria a representação da sociedade e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.
Artigo 12º - Os membros da Diretoria, observadas as atribuições e poderes conferidos pelo estatuto e pelo Conselho de Administração, podem praticar isoladamente atos regulares de gestão e administração tendentes a alcançar os fins sociais.
Parágrafo Único - Compete ao Diretor Presidente, além das atribuições do "caput" deste artigo, convocar, presidir as reuniões da Diretoria; distribuir as funções de seus membros; dar o voto de qualidade em caso de empate nas decisões da Diretoria.
Artigo 13º - A Sociedade deverá necessariamente ser representada por dois Diretores em conjunto, por um Diretor em conjunto com um procurador, ou por dois procuradores em conjunto.
Parágrafo Único - Será admitida a representação isolada, obrigando-se validamente a sociedade, nos casos seguintes: (i) por um Diretor, no ato de receber e dar quitação de valores, em nome da sociedade; (ii) por um procurador, desde que o mandato tenha expresso o poder do mesmo agir isoladamente.
Artigo 14º - A sociedade poderá constituir procuradores, devendo o instrumento de mandato especificar os poderes do mandatário para agir isoladamente ou em conjunto com um Diretor ou outro procurador, bem como determinar o prazo de validade, que não ultrapassará o ano civil da outorga, executados os mandatos conferidos no mês de dezembro, os quais poderão viger até o final do ano civil seguinte.
Parágrafo Único - Os mandatos "ad judicia" serão conferidos com prazo indeterminado.
Artigo 15º - É expressamente vedado o emprego da denominação social em fianças, aceites, avais e endossos em documentos que não constituírem ato de exclusivo interesse da sociedade, ou que importarem em uma liberalidade.
Parágrafo Único - Não se aplicam as disposições deste artigo quando a favorecida for uma empresa subsidiária e esta sociedade for majoritária.
Artigo 16º - O Conselho Fiscal compõe-se de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de 3 (três) a 5 (cinco) suplentes, residentes no país, acionistas ou não, cada um com a qualificação mínima exigida por lei.
Artigo 17º - Aos membros do Conselho Fiscal competem as atribuições que lhes são conferidas por lei.
Artigo 18º - O Conselho Fiscal somente entrará em funcionamento mediante pedido de acionistas, de acordo com as disposições legais, instalando-se pela Assembleia Geral que eleger seus membros e respectivos suplentes, cujos mandatos expirar-se-ão na data da primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua instalação.
Artigo 19º - A Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixará os honorários mensais a cada um dos membros efetivos quando no exercício de suas funções.
Parágrafo Único - Quando o membro efetivo do Conselho estiver afastado de suas funções, os respectivos honorários serão atribuídos ao suplente, se o estiver substituindo.
Artigo 20º - A Assembleia Geral dos Acionistas é o órgão soberano da sociedade e tem poderes e atribuições conferidos em lei, a qual regerá o modo de sua convocação.
Artigo 21º - A Assembleia Geral será convocada e presidida, normalmente, pelo Presidente do Conselho de Administração o qual escolherá, entre os presentes, o seu Secretário, compondo-se assim a Mesa diretora dos trabalhos.
Artigo 22º - Só poderão participar das Assembleias Gerais os acionistas constantes, até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização das mesmas, da relação de acionistas.
Artigo 23º - A Assembleia Geral será instalada na sede da sociedade, salvo motivo de força maior, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do capital social com direito a voto; em segunda convocação, com qualquer número.
Parágrafo Único - Nas exceções previstas em lei, o quorum será o determinado pela mesma.
Artigo 24º - Os acionistas presentes à Assembleia Geral, antes de sua abertura, deverão assinar o Livro de Presença, depois de haverem provado sua qualidade de acionistas pelas formas legalmente permissíveis.
Artigo 25º A Assembleia Geral Ordinária terá as atribuições previstas na lei e realizar-se-á dentro do primeiro quadrimestre subsequente ao encerramento do exercício social.
Artigo 26º Sempre que necessário, a Assembleia Geral poderá ser instalada em caráter extraordinário, podendo se realizar, inclusive, concomitantemente com a Assembleia Geral Ordinária.
CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, RESERVAS, DIVIDENDOS E PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS
Artigo 27º O exercício social da Empresa iniciar-se-á em 1º (primeiro) de janeiro e terminará em 31 (trinta e
um) de dezembro de cada ano.
Artigo 28º - No encerramento de cada exercício social, a Diretoria fará com que se elabore, com a observância das disposições legais, as seguintes demonstrações financeiras: (i) balanço patrimonial; (ii) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; (iii) demonstração do resultado do exercício; (iv) demonstração das origens e aplicações de recursos.
Parágrafo Único - As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral.
Artigo 29º - A sociedade poderá, por determinação de seus órgãos de Administração, levantar balanços semestrais e, se estes acharem de interesse social, promoverão a distribuição de dividendos trimestrais à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral apurado.
Artigo 30º - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se os houver, e a provisão para o imposto de renda.
Artigo 31º - Do valor obtido na forma do artigo anterior, os administradores da sociedade destacarão, a seu critério, uma gratificação dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, limitada, porém, ao total da remuneração anual desses órgãos ou a 10% (dez por cento) do resultado do exercício, depois de deduzidos os valores mencionados no artigo trigésimo, prevalecendo o limite menor.
Artigo 32º - Do lucro líquido do exercício, que é resultado remanescente depois de deduzidas as participações de que trata o artigo anterior, dele se destacará 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal de que trata o artigo 193 da Lei 6.404/76, até que o seu montante atinja a 20% (vinte por cento) do capital social.
Artigo 33º - Do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, distribuir-se-á, obrigatoriamente, aos acionistas, como dividendos, 25% (vinte e cinco por cento) do mesmo, ressalvando o direito das ações preferenciais, conforme consta do artigo 5º, parágrafo terceiro, alínea "a".
Artigo 34º - O saldo remanescente do lucro do exercício será destinado à conta de reserva estatutária, para a seguinte finalidade: aumento de capital, distribuição de dividendos futuros e aquisição de ações da Companhia, conforme estabelece o art. 8º, alínea "j".
Parágrafo Primeiro - Todo o saldo remanescente do lucro líquido será destinado para a constituição da reserva estatutária.
Parágrafo Segundo - O limite máximo da reserva será de 20% (vinte por cento) do Capital Social.
CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO, DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 35º - A sociedade entrará em liquidação nos casos e pelo modo estabelecido em lei.
Parágrafo Único - Ressalvada a hipótese de liquidação judicial, o Conselho de Administração nomeará um Diretor para atuar como liquidante.
Artigo 36º - A sociedade poderá, mediante resolução da Assembleia Geral com aprovação de acionistas que representem mais da metade do capital social com direito a voto, transformar-se, incorporar outras empresas, cindir-se em duas ou mais empresas e fundir-se com outras empresas.
Artigo 37º - As demonstrações financeiras de que trata o artigo vigésimo oitavo só se tornarão obrigatórias nos prazos determinados em lei.