MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Parecer Técnico n.º 06018/2006/RJ - PDF
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Bernadete Castro Castelhano
1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06018/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Rio de Janeiro, 11 de janeiro de 2006 Referência: Ofício SDE/GAB nº 6112, de 26 de dezembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Jabil do Brasil Industria Eletronica LTDA e Gradiente Eletrônica. Operação: aquisição de 100% do capital social da Produtos Eletrônicos Philco Ltda. (doravante PEP ), pertencente ao Grupo Gradiente, pelo Grupo Jabil. Recomendação: Aprovação, sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Jabil do Brasil Industria Eletronica LTDA e Gradiente Eletrônica. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.
2 I Requerentes 1. Jabil do Brasil Indústria Eletroeletrônica Ltda. (doravante Jabil ) é uma empresa pertencente ao Grupo norte-americano Jabil, o qual atua mundialmente na prestação de serviços ( Eletronic Manufacturing Services ou EMS ), oferecendo soluções de fornecimentos e manufatura a empresas de eletrônicos e tecnologia em uma vasta gama de setores. Os principais quotistas da Jabil, são: Jabil Circuit cayman L.P, com 56,38% de participaçãi e Jabil Circuit Netherlands B.V., com 43,62% de participação. 2. O Grupo Jabil possui participação no Brasil, na empresa Jabil Industrial do Brasil Ltda., além da Jabil. Para o ano fiscal encerrado em 31 de agosto de 2004, o Grupo Jabil obteve um faturamento nacional 1 de confidencial, sendo parte do mesmo advindo da Jabil, com um faturamento de aproximadamente, confidencial e o restante da empresa Jabil Industrial do Brasil Ltda. que, no mesmo período, faturou confidencial. Já o faturamento mundial do Grupo Jabil foi, no mesmo exercício financeiro, de aproximadamente, confidencial, ressaltando que não houve faturamento no Mercosul. Nos últimos três anos, o Grupo Jabil participou de duas operações que foram submetidas à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência: AC / e AC / , ambas aprovadas pelo CADE sem restrições. 3. A Gradiente Eletrônica S.A. (doravante Gradiente ) é controladora do Grupo nacional Gradiente, que atua na produção e comercialização de produtos eletrônicos nas linhas de áudio e vídeo, telefonia móvel, incluindo a prestação de serviços de locação de aparelhos celulares e portal de voz. É uma sociedade anônima de capital aberto e os acionistas que detêm, individualmente, participação societária igual ou superior a 5% são: (i) NPG Adm. e Participações S/C Ltda, com 57,71% de participação; (ii) RES Empreend. e Participações Ltda., com 11,05%; (ii) Fundo de Participação Social- FPS, com 6,83% e (iv) Richard Jesse Staub, com 6,26%. 4. A Gradiente possui participação nas seguintes empresas, no Brasil e no Mercosul: Gradiente Armazéns Gerais Ltda., Celta S.A. (inativa) e Compañia Tilestar S.A. (estas duas últimas, no Uruguai). Nos últimos três anos, o Grupo Gradiente realizou uma operação submetida à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, na qual adquiriu os negócios da Itautec Philco S/A, relacionados à produção e venda de equipamentos eletrônicos (AC / , ainda em análise no Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência). O faturamento do Grupo Gradiente, no exercício financeiro de 2004, foi, no Brasil, de confidencial. Há de se ressaltar que as Requerentes informaram que o Grupo Gradiente não obteve faturamento, no mesmo período, nos demais países do Mercosul. Em relação ao faturamento mundial, as mesmas informaram que era de confidencial, ou seja, o mesmo faturamento obtido no Brasil. 1 Os faturamentos do Grupo Jabil e Gradiente foram confirmados nos Relatórios Anuais, apresentados no requerimento inicial. 2
3 II Descrição da Operação 5. A presente operação consiste na aquisição de 100% do capital social da Produtos Eletrônicos Philco Ltda. (doravante PEP ), pertencente ao Grupo Gradiente, pelo Grupo Jabil. Por meio do Contrato de Cessão e Transferência de Quotas ( Quota Assignment and Transfer Agreement ), celebrado em 16 de dezembro de 2005, a Jabil adquiriu todas as quotas da PEP, com exceção de uma única quota de R$ 0,01, a qual foi adquirida pela Jabil Industrial do Brasil Ltda. 6. A Gradiente e a Jabil também celebraram um Contrato de Serviço de Fabricação sob o qual a Jabil prestará à Gradiente certos serviços de manufatura de montagem de placas de circuito impresso. Para esse propósito, a Jabil utilizará os ativos atualmente de propriedade da PEP. As Requerentes esclareceram que, antes de vender a PEP a Jabil por meio da operação em tela, a Gradiente havia transferido para a PEP todos os seus ativos utilizados na manufatura e montagem de placas de circuito impresso, inclusive os adquiridos da Itautec Philco. O valor da operação é de aproximadamente, confidencial. 7. A operação foi submetida à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) em 23 de dezembro de 2005 e não foi apresentada em nenhuma outra jurisdição antitruste. Cabe ressalvar ainda que, no Contrato de Cessão e Transferência de Quotas, não há a disposição de cláusula de nãoconcorrência. III Setores de atividades das empresas envolvidas 8. Como já mencionado anteriormente, O Grupo Jabil presta serviços de fabricação e serviços de reparo de eletrônicos a vários clientes produtores de bens finais (chamados Original Equipment Manufactures ou OEM ) através de suas subsidiária no Brasil. Tais serviços são prestados a várias empresas atuantes nos mercados de produtos eletrônicos para o consumidor, telefonia celular, comunicações e eletrodomésticos. Atualmente a Jabil fabrica placas de circuito impresso para a Gradiente, as quais são utilizadas em telefones celulares. 9. Já a Gradiente oferta no mercado nacional os seguintes produtos: aparelhos de televisão; aparelhos de DVD; aparelhos de áudio, incluindo home theaters e acessórios (speakers), telefones celulares; acessórios de telefones celulares (cabos, carregadores, fones de ouvido etc.); serviços de locação de telefones celulares; computadores de mão com telefone celular integrado; acessórios (cabos, baterias, carregadores, capas de proteção etc.). Especificamente em relação à PEP, a mesma atuava na prestação de serviços de manufatura e montagem de placas de circuito impresso. 3
4 IV Considerações sobre a natureza da Operação 10. Cabe destacar, preliminarmente, que as Requerentes informaram que a Gradiente manufaturava e montava placas de circuito impresso para seu próprio consumo (produção cativa), jamais tendo sido comercializadas a terceiros. Assim, não há sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes. 11. Outro ponto merecedor de destaque é que a Gradiente, na realidade, está se desverticalizando, uma vez que manufaturava e montava as placas de circuito impresso. Após a presente operação, a Gradiente passará a adquirir tais placas da Jabil. Além disso, não há nos Contratos de Cessão e Transferência de Quotas e de Serviço de Fabricação, assinados entre as partes, qualquer cláusula que impeça a Jabil de atender outros clientes que não a Gradiente. 12. Destarte, esta SEAE concluiu que a operação em tela não tem o condão de prejudicar o ambiente concorrencial nacional. 4
5 V Recomendação 13. Recomendamos a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. MARINA LAVOCAT BARBOSA ERNESTO Técnico MARCOS ANDRÉ MATTOS DE LIMA Coordenador-Geral de Análise de Mercados,Substituto De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico, Substituto 5
MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício nº 4.877/2005/SDE/GAB, de 6 de outubro de 2005.
MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06006/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Referência: Ofício nº 4.877/2005/SDE/GAB, de 6 de outubro de 2005. Em 09 de janeiro de 2006. Assunto: