Ísis Martins Ávila
1 INSTRUÇÃO CVM Nº 469, DE 2 DE MAIO DE 2008 Dispõe sobre a aplicação da Lei nº , de 28 de dezembro de Altera as Instruções CVM n 247, de 27 de março de 1996 e 331, de 4 de abril de A PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 30 de abril de 2008, com fundamento nos 3º e 5º do art. 177 da Lei n o 6.404, de 15 de dezembro de 1976, combinados com os incisos II e IV do 1 o do art. 22 da Lei n o 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e tendo em vista, ainda, o disposto na Lei nº , de 28 de dezembro de 2007, APROVOU a seguinte Instrução: Aplicação da Lei n , de 2007 Art. 1º O disposto na Lei n , de 28 de deze mbro de 2007, aplica-se às demonstrações financeiras de encerramento do exercício social iniciado a partir de 1º de janeiro de 2008, e às demonstrações especialmente elaboradas para atendimento do disposto no 2º do art. 45 e no 1º do art. 204 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de Parágrafo único. As companhias abertas deverão divulgar, em nota explicativa às Informações Trimestrais ITR de 2008, uma descrição das alterações que possam ter impacto sobre as suas demonstrações financeiras de encerramento do exercício, bem como uma estimativa dos seus possíveis efeitos no patrimônio líquido e no resultado do período ou os esclarecimentos das razões que impedem a apresentação dessa estimativa. Art. 2º É facultado às companhias abertas a aplicação imediata, nas ITR de 2008 e nas demonstrações especialmente elaboradas para fins de registro na CVM nos termos do art. 7º, inciso X, da Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de 1993, de todas as disposições contábeis contidas na Lei nº , de º As companhias abertas que optarem pela aplicação imediata da Lei n , de 2007, deverão fazê-lo: I - com base nas normas emitidas pela CVM, inclusive as constantes desta Instrução e, na sua ausência, nas normas emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB que tratem da matéria; e
2 II - de forma consistente em todas as informações trimestrais de º As companhias abertas que exercerem a faculdade prevista no caput deverão divulgar, em nota explicativa às ITR de 2008, uma descrição dos efeitos no resultado e no patrimônio líquido decorrentes da adoção das disposições da Lei nº , de Saldos das Reservas de Capital Alteradas pela Lei nº , de 2007 Art. 3º Os prêmios recebidos na emissão de debêntures e as doações e subvenções, decorrentes de operações e eventos ocorridos a partir da vigência da Lei nº , de 2007, serão transitoriamente registrados em contas específicas de resultado de exercícios futuros, com divulgação do fato e dos valores envolvidos, em nota explicativa, até que a CVM edite norma específica sobre a matéria. Parágrafo único. Os saldos das reservas de capital referentes a prêmios recebidos na emissão de debêntures e doações e subvenções para investimento, existentes no início do exercício social de 2008, poderão ser mantidos nessas respectivas contas até a sua total utilização, na forma prevista em lei. Reserva de Reavaliação Art. 4º Os saldos das reservas de reavaliação constituídas até a vigência da Lei nº , de 2007, inclusive as reavaliações reflexas decorrentes da aplicação do método da equivalência patrimonial, poderão ser mantidos nessas respectivas contas até a sua efetiva realização ou até serem estornados. 1º As companhias abertas que optarem pelo estorno deverão realizá-lo até o final do primeiro exercício social iniciado a partir de 1º de janeiro de º Sem prejuízo do disposto na Instrução CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, as companhias abertas deverão divulgar, até a apresentação da 2ª ITR do exercício iniciado em 2008, sua opção quanto às alternativas previstas no caput deste artigo. 3º No caso de estorno, os efeitos da reversão da reserva de reavaliação e dos ajustes nas respectivas obrigações fiscais diferidas deverão retroagir ao início do exercício social, devendo esses efeitos ser objeto de divulgação em nota explicativa. 4º No caso de manutenção dos saldos da reserva de reavaliação, deverá ser observado o seguinte:
3 I - a sua realização para a conta de lucros e prejuízos acumulados deverá ser feita nos termos da Deliberação CVM n 183, de 19 de junho de 1995 e o valor do ativo imobilizado reavaliado existente no início do exercício social deverá ser considerado como o novo valor de custo para fins de mensuração futura e de determinação do valor recuperável; e II - a obrigatoriedade de realização de reavaliações periódicas, prevista na Deliberação CVM n 183, de 1995, deixa de ser aplicável. 5º As companhias abertas deverão utilizar a mesma alternativa para as reavaliações próprias e reflexas e determinar a suas controladas a adoção da mesma alternativa, devendo a investidora, no caso de coligadas e equiparadas, ajustar, se necessário, os balanços daquelas companhias para adequá-los à alternativa utilizada. Lucros Acumulados Art. 5º No encerramento do exercício social, a conta de lucros e prejuízos acumulados não deverá apresentar saldo positivo. Parágrafo único. Eventual saldo positivo remanescente na conta de lucros e prejuízos acumulados deverá ser destinado para reserva de lucros, nos termos dos art. 194 a 197 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou distribuído como dividendo. Demonstração do Valor Adicionado - DVA Art. 6º A demonstração do valor adicionado poderá ser elaborada e divulgada com base nas orientações contidas no item 1.12 do Ofício Circular CVM/SNC/SEP/nº 01, de 14 de fevereiro de 2007, enquanto a CVM não emitir norma específica regulando essa matéria. Remuneração baseada em Ações Art. 7º As companhias abertas deverão divulgar informações sobre remuneração baseada em ações nas ITR e nas demonstrações financeiras de acordo com as orientações contidas no item do Ofício Circular CVM/SNC/SEP/nº 01, de 14 de fevereiro de 2007, enquanto a CVM não emitir norma específica regulando essa matéria. Ajustes a Valor Presente - AVP
4 Art. 8º Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de curto prazo quando houver efeitos relevantes, deverão ser ajustados a valor presente com base em taxas de desconto que reflitam as melhores avaliações atuais do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo e do passivo. Parágrafo único. As companhias abertas deverão adotar os seguintes procedimentos, enquanto a CVM não emitir norma específica sobre essa matéria: I - a quantificação do ajuste a valor presente deverá ser realizada em base exponencial "pro rata die", a partir da origem de cada transação, sendo os seus efeitos apropriados nas contas a que se vinculam; II - as reversões dos ajustes a valor presente dos ativos e passivos monetários qualificáveis devem ser apropriadas como receitas ou despesas financeiras; III - as notas explicativas deverão detalhar as premissas e fundamentos que justificaram as taxas de desconto adotadas pela Administração; IV - as premissas e fundamentos que justificarem as estimativas contábeis relativas ao cálculo dos ajustes a valor presente, inclusive as taxas de desconto, serão objeto de avaliação quanto à razoabilidade e pertinência pelos auditores independentes; e V - no cálculo do ajuste a valor presente devem ser também observadas as disposições contidas nas Deliberações CVM nº 527, de 1 de novembro de 2007 e nº 489, de 3 de outubro de 2005, nas operações objeto dessas deliberações. Operações de Incorporação, Fusão e Cisão Art. 9º Nas operações de incorporação, fusão ou cisão, realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, nos termos do 3º do art. 226 da Lei nº 6.404, de 1976, devem ser determinados os valores de mercado de todos os ativos e passivos, inclusive contingentes, identificáveis e passíveis de mensuração. Parágrafo único. As operações referidas no caput deste artigo realizadas no decorrer de 2008 poderão ser contabilizadas pelo seu valor contábil, devendo ser ajustadas ao valor de mercado até o encerramento do exercício social em curso, enquanto a CVM não emitir norma específica sobre esta matéria.
5 Companhias Patrocinadoras de Programa de BDR Art. 10. Fica dispensada a apresentação da nota explicativa de reconciliação referida no inciso III do 2º do art. 5º da Instrução CVM nº 331, de 4 de abril de 2000, para as companhias patrocinadoras de programa de certificados de depósito de valores mobiliários BDR cujas demonstrações financeiras, no país de origem ou divulgadas em mercado externo para fins de registro sejam elaboradas adotando-se as normas contábeis internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. Art. 11. O artigo 5º da Instrução 331, de 2000, passa a vigorar com a seguinte redação: Art. 5º... 3º As informações citadas nas alíneas b e c do inciso IV do caput, bem como aquelas previstas no 2º deste artigo, devem ser apresentadas em moeda de apresentação nacional segundo o Pronunciamento Técnico 2 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovado pela Deliberação CVM nº 534, de 29 de janeiro de (NR) Avaliação de Investimentos em Coligadas Art. 12. Os art. 5º e 16 da Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, passam a vigorar com a seguinte redação: Art. 5º... I - o investimento em cada controlada direta ou indireta; II - o investimento em cada coligada ou sua equiparada, quando a investidora tenha influência significativa na administração ou quando a porcentagem de participação, direta ou indireta, da investidora representar 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante; e III o investimento em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum. (NR) Art
6 Parágrafo único. Não obstante o disposto no art. 12, o resultado negativo de equivalência patrimonial terá como limite o valor contábil do investimento, que compreende o custo de aquisição mais a equivalência patrimonial, o ágio e o deságio não amortizados e a provisão para perdas. (NR) Art. 13. As companhias abertas com investimentos em coligadas e equiparadas que deixarem de ser avaliados pelo método da equivalência patrimonial em função do disposto nesta Instrução deverão observar o seguinte: I considerar o valor contábil do investimento no balanço anterior à entrada em vigor da Lei nº , de 2007, incluindo o ágio ou o deságio não-amortizados, como novo valor de custo para fins de mensuração futura e de determinação do seu valor recuperável, deixando de aplicar imediatamente a equivalência patrimonial; II contabilizar, em contrapartida desses investimentos, os dividendos recebidos por conta de lucros que já tiverem sido reconhecidos por equivalência patrimonial; e III indicar, em nota explicativa nas ITR e demonstrações financeiras de 2008, o valor contábil daqueles investimentos. Disposições Gerais Art. 14. Ficam revogados os art. 4º e 8º e o inciso IV do art. 16 da Instrução CVM nº 247, de 27 de março de Art. 15. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União, aplicando-se, inclusive, às ITR relativas ao primeiro trimestre de Original assinado por MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA Presidente
7 Ref. Instrução CVM nº 469, de 2 de maio de 2008, que dispõe sobre a aplicação da Lei nº , de 28 de dezembro de 2007 e altera as Instruções CVM n 247, de 27 de março de 1996 e 331, de 4 de abril de Introdução Com a edição da Lei nº , de 28 de dezembro de 2007, que altera e introduz novos dispositivos à Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conhecida como Lei das Sociedades por Ações, foram criadas as condições para que as normas e práticas contábeis brasileiras, aplicáveis às demonstrações financeiras individuais das sociedades por ações, sejam convergentes com as práticas contábeis internacionais. Em relação ao capítulo XV da Lei 6404, de 1976, que trata de matéria contábil, a Lei nº , de 2007, determinou que a Comissão de Valores Mobiliários CVM editasse normas mais detalhadas a respeito da aplicação das mudanças. Alguns aspectos terão que ser regulados ainda em 2008, outros ficarão para 2009 e Nesse sentido, a CVM, em conjunto com o Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, elaborou um programa de trabalho visando a edição, ainda em 2008, de um conjunto de normas diretamente relacionadas às alterações contábeis introduzidas pela Lei nº , de Este programa de trabalho está disponível em nossa página principal na rede mundial de computadores ( no item Contabilidade e Auditoria. Não obstante a edição futura dessas normas, tendo sempre em vista os ditames legais e a convergência com os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB, é necessário alterar, imediatamente, alguns normativos já emitidos pela CVM, bem como esclarecer outras questões relacionadas às alterações produzidas pela Lei nº , de Em comunicado ao mercado, feito em 14 de janeiro de 2008, a CVM manifestou seu entendimento preliminar acerca da aplicação da Lei nº , de 2007, e de como o processo de regulamentação de tal Lei seria desenvolvido, além de solicitar, por meio de audiência pública, a apresentação de dúvidas e sugestões a respeito da matéria. Assim, como parte do processo de incorporação das alterações introduzidas pela Lei nº , de 2007, às normas e práticas contábeis brasileiras, e tendo em conta as sugestões e dúvidas surgidas na mencionada audiência pública, a CVM emitiu a Instrução nº 469, de 2 de maio de 2008 ( Instrução ), que dispõe sobre as necessidades imediatas de adaptações de alguns normativos e esclarece outras questões relacionadas às alterações produzidas pela Lei nº , de Aplicação da Lei Nº /07 - ITR e Demonstrações Especiais Os art. 1º e 2º da Instrução reafirmam e formalizam o entendimento da CVM, já manifestado por meio de comunicado ao mercado de 14 de janeiro de 2008, de que as alterações introduzidas pela Lei nº , de 2007, aplicam-se às demonstrações financeiras elaboradas a partir do exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2008, incluindo as demonstrações especialmente elaboradas para atendimento do disposto no art. 45, 2º, e art. 204, 1º da Lei nº 6.404, de 1976, sendo facultativa a sua aplicação aos formulários de Informações Trimestrais ITR de 2008 e às demonstrações especialmente elaboradas para fins de registro na CVM, nos termos do art. 7º, inciso X, da Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de 1993.
8 2 Em relação às demonstrações financeiras de encerramento de exercício, a obrigatoriedade de aplicação das alterações introduzidas pela Lei nº , de 2007, aplica-se às demonstrações encerradas em 31 de dezembro de 2008 ou em data posterior. No caso das companhias que iniciaram o exercício antes de 1º de janeiro de 2008, a aplicação obrigatória se dará somente para as demonstrações financeiras encerradas a partir de Por exemplo, as companhias cujo exercício social se inicia em 1º de maio somente estarão obrigadas a cumprir com a Lei nº , de 2007 nas demonstrações encerradas em 30 de abril de O mesmo ocorre em relação às demonstrações especialmente elaboradas em qualquer data a partir da vigência da Lei nº , de 2007, para atendimento do disposto no art. 45, 2º, e art. 204, 1º da Lei nº 6.404, de O art. 2º da Instrução faculta a aplicação das alterações introduzidas pela Lei nº , de 2007, para os ITR e para as demonstrações especialmente elaboradas para fins de registro na CVM (art. 7º, inciso X, da Instrução CVM nº 202, de 1993). A companhia aberta que não opte por se adaptar imediatamente obedecerá ao comando do parágrafo único do art. 1º da Instrução que prevê a obrigatoriedade de divulgação, em nota explicativa aos ITR de 2008, de descrição das alterações que possam ter impacto sobre as suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício, bem como uma estimativa de seus possíveis efeitos no patrimônio e no resultado do período ou os esclarecimentos das razões que impedem a apresentação dessa estimativa. De outro modo, se a companhia optar pela aplicação das alterações introduzidas pela Lei nº , de 2007, nos ITR de 2008 e nas demonstrações especialmente elaboradas para fins de registro na CVM (art. 7º, inciso X, da Instrução CVM nº 202, de 1993), o art. 2º da Instrução impõe as seguintes condições: 1. sejam contempladas todas as alterações da Lei nº 6.404, de 1976, produzidas pela Lei nº , de 2007; 2. as alterações deverão se basear nas orientações e normas emitidas pela CVM; 3. na ausência de norma ou orientação específica da CVM, as normas do IASB deverão ser utilizadas na sua integralidade; e 4. sejam divulgados, em nota explicativa, os efeitos no resultado e no patrimônio líquido decorrentes dessas alterações. A exigência referida no item 1 acima, visa a evitar que a companhia adote, a sua exclusiva escolha, uma ou mais alterações que possam causar impactos parciais nos seus resultados trimestrais. Ela não impede, no entanto, a companhia de apresentar adicionalmente informações em linha com os padrões internacionais, caso venha sendo essa a sua política de divulgação, como por exemplo, informação por segmentos, demonstração dos fluxos de caixa DFC e operações descontinuadas. A adoção de normas editadas pela CVM ainda em 2008 que reflitam as alterações da Lei nº , de 2007, cuja aplicação seja imediata para todas as companhias abertas, não implicará adoção plena e voluntária das alterações da Lei nº , de A aplicação das normas emitidas pelo IASB, para o caso de ausência de orientações e normas emitidas pela CVM, prevista no item 3 acima, está restrita às alterações produzidas pela Lei nº , de Como exemplo de assunto para o qual já existe norma e orientação da CVM, podemos citar a Instrução CVM nº 235, de 23 de março de 1995, que trata da apresentação e divulgação, em nota
9 3 explicativa, do valor de mercado dos instrumentos financeiros, reconhecidos ou não nas demonstrações financeiras das companhias abertas. Ainda sobre apresentação e divulgação, há as orientações contidas no item 21 do Ofício Circular CVM SNC/SEP nº 01, de 14 de fevereiro de Exemplo de matéria sobre a qual a CVM não emitiu normas ou orientações é o reconhecimento e a mensuração desses instrumentos financeiros. Tendo em vista que ainda não há norma específica da CVM sobre a matéria, o padrão a ser adotado deve ser aquele previsto no International Financial Reporting Standards IAS Outro exemplo de assunto não regulado pela CVM, mas já previsto na nova lei e que, portanto, deve ser aplicado tendo como base as normas emitidas pelo IASB, é o disposto no novo inciso IV do art. 179 da Lei nº 6.404, de Neste caso, o padrão internacional a ser aplicado nas operações de arrendamento mercantil deve ser aquele previsto no International Financial Reporting Standards - IAS- 17. A exigência de divulgação prevista no item 4 acima tem como objetivo possibilitar, nessa fase de transição, a apresentação do resultado e do patrimônio líquido sem os efeitos trazidos pela Lei nº , de 2007, e a sua comparação com as companhias que não optarem por aquela faculdade. Essa divulgação não se confunde com aquela exigida no parágrafo único do art 1º da Instrução, que se refere a uma estimativa da administração da companhia sobre os possíveis impactos nas demonstrações futuras. A adoção integral das normas emitidas pelo IASB está prevista somente para as demonstrações financeiras consolidadas, nos termos da Instrução CVM nº 457, de 13 de julho de A referida Instrução CVM nº 457, de 2007, torna obrigatória, a partir do exercício findo em 2010, a apresentação de demonstrações financeiras consolidadas com a adoção do padrão contábil internacional, de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo IASB e, facultativamente, até o exercício social de 2009, em substituição ao padrão contábil brasileiro, nas condições que especifica. No entanto, como já mencionado, a CVM, em conjunto com o CPC, estabeleceu uma agenda para elaboração de regulação conjunta visando a reduzir ou eliminar as diferenças entre as demonstrações individuais e as demonstrações consolidadas em IFRS. As determinações contidas na Instrução devem ser observadas a partir do primeiro ITR de 2008, tanto para as que apresentarem os efeitos da Lei nº , de 2007, somente no final do período, conforme o disposto no artigo 1º da Instrução, quanto para aquelas companhias que adotarem a partir do primeiro ITR as disposições da Lei nº , de 2007, conforme o disposto no artigo 2º. 2. Saldos das Reservas de Capital Alteradas pela Lei nº , de 2007 As reservas de capital devem refletir, essencialmente, as contribuições feitas pelos acionistas que estejam diretamente relacionadas à formação ou ao incremento do capital social. Nesse sentido, a Lei nº , de 2007, extinguiu as reservas de capital Prêmio Recebido na Emissão de Debêntures e Doações e Subvenção para Investimento. O prêmio na emissão de debêntures faz parte das condições de negociação desses títulos, que constituem exigibilidades da companhia e, portanto, não pode ser considerado como uma reserva de capital (patrimônio líquido). As doações e subvenções para investimento devem ser consideradas redução do custo do ativo a que elas se referem, no caso de ativos não monetários, ou, nos demais casos, como receita a ser apropriada ao resultado do exercício em que ocorrer a sua realização. Assim, as doações e as subvenções para investimento passam a ser registradas, de imediato ou na medida de sua realização, no resultado do exercício, afetando, portanto, o lucro líquido do exercício, que é a base para cômputo tanto dos dividendos, quanto do imposto de renda e contribuição social.
10 4 Em alguns casos, a distribuição de lucros pode implicar a perda desse benefício. Nesses casos, o art. 195-A da Lei nº 6.404, de 1976, introduzido pela Lei nº , de 2007, contempla a possibilidade da companhia destinar para a reserva de lucro por incentivos fiscais, a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório (inciso I do caput do art. 202 da Lei nº 6.404, de 1976). As subvenções devem ser reconhecidas como receita em uma base racional e sistemática ao longo do tempo, a fim de confrontá-las com os respectivos custos. Enquanto não reconhecidos como receitas, os ganhos por doação ou subvenção para investimento serão registrados como resultados não realizados. A CVM emitirá norma específica aprovando pronunciamento que se encontra em elaboração no CPC que trata dessa matéria. Tendo em vista que os saldos das reservas existentes até a edição da Lei nº , de 2007, foram formados com base nas disposições da Lei nº 6.404, de 1976, não seria cabível, nesses casos, alterar esse quadro mediante ajustes retroativos ou qualquer reclassificação que implicasse alteração desse direito. Assim, a Instrução estabelece que os saldos existentes no início do exercício de 2008 poderão ser mantidos por prazo indeterminado nas respectivas contas de reserva, para sua utilização na forma do art. 200 da Lei nº 6.404, de Além disso, a Instrução cria regra transitória para permitir que, enquanto a CVM não emitir norma específica regulando essa matéria, os prêmios recebidos na emissão de debêntures e as doações e subvenções para investimento decorrentes de eventos e operações ocorridos no exercício de 2008, sejam registrados em contas específicas de resultado de exercícios futuros, com divulgação do fato e dos valores envolvidos em nota explicativa. 3. Reserva de Reavaliação A Lei nº , de 2007, eliminou a possibilidade de reavaliação espontânea de bens e, conseqüentemente, a figura da reserva de reavaliação o que inclui as reavaliações periódicas previstas na Deliberação CVM nº 183, de 19 de junho de Assim, os saldos existentes nas reservas de reavaliação constituídas antes da vigência da Lei nº , de 2007, inclusive as reavaliações reflexas de controladas e coligadas, poderão ser mantidos até sua efetiva realização ou estornados até o final do exercício social em que a Lei nº , de 2007, entrou em vigor, ou seja, 2008 (art. 6º, Lei nº , de 2007). O prazo para o estorno previsto na Lei nº , de 2007, se aplica às demonstrações a serem encerradas no primeiro exercício de sua vigência. No caso de companhia que iniciou o exercício após 1º de janeiro de 2008, o prazo recai sobre as demonstrações financeiras encerradas em Por exemplo, no caso de empresas cujo exercício social tenha início em 1º de maio de 2008, o estorno poderá ser registrado até 30 de abril de Como a decisão de manter ou estornar os saldos existentes nas reservas de reavaliação pode ter efeitos relevantes sobre os resultados futuros, as companhias abertas deverão divulgar a opção adotada até a apresentação da segunda ITR do exercício iniciado em O 5º, art. 4º da Instrução estabelece a uniformidade de tratamento ao mencionar que as companhias abertas deverão utilizar a mesma alternativa para as reavaliações próprias e reflexas e determinar às suas controladas e recomendar às suas coligadas a adoção da mesma alternativa. Nos casos em que as coligadas adotarem alternativa diferente daquela recomendada pela companhia aberta, a investidora deve ajustar as demonstrações financeiras da investida com vistas a manter essa uniformidade
11 5 de procedimentos. A manutenção do saldo da reserva de reavaliação e, conseqüentemente, do valor reavaliado do ativo, não elimina a obrigatoriedade da verificação periódica do seu valor recuperável, conforme disposto na Deliberação CVM nº 527, de 01 de novembro de Lucros Acumulados Embora a redação original da Lei nº 6.404, de 1976, já tenha determinado a destinação de todo o resultado do exercício, a redação anterior, ao prever a existência de saldo final na conta de lucros acumulados, suscitou dúvidas e até a possibilidade de retenções indiscriminadas e não devidamente justificadas. Tendo em vista que todo o lucro líquido do exercício deve ser destinado, de acordo com os fundamentos contidos nos art. 194 a 197, a redação atual da Lei nº 6.404, de 1976, eliminou a possibilidade de existência de saldo de lucros acumulados no encerramento do exercício social. Evidentemente, não foram eliminadas a conta de lucros acumulados e a demonstração da sua movimentação, que deverão ser apresentados de forma isolada ou, no caso das companhias abertas, como parte da demonstração das mutações de patrimônio líquido. Essa conta, entretanto, possui natureza absolutamente transitória, e será utilizada para servir de contrapartida às reversões das reservas de lucros e às destinações do lucro. 5. Novas Demonstrações 5.1. Demonstração do Valor Adicionado DVA A recém criada demonstração do valor adicionado - DVA tem como objetivo evidenciar o quanto de riqueza uma empresa produziu, ou seja, o quanto ela adicionou de valor aos seus fatores de produção, e de que forma essa riqueza foi distribuída (entre empregados, governo, acionistas, financiadores de capital) e quanto ficou retido na empresa. A DVA é uma demonstração bastante útil, inclusive do ponto de vista macroeconômico, uma vez que, conceitualmente, o somatório dos valores adicionados (ou valores agregados) de um país representa, na verdade, o seu produto interno bruto - PIB. Existe, entretanto, uma diferença temporal entre o modelo econômico e modelo contábil de DVA. Enquanto o primeiro utiliza o conceito de produção, a demonstração contábil utiliza o conceito de vendas para obter o valor adicionado ou riqueza criada pela empresa. A DVA serve ainda para orientar os investidores que tenham como objetivo conhecer informações de natureza social e de produtividade. A exigência de apresentação do DVA está relacionada com o chamado balanço social, que apresentado em conjunto com as demonstrações contábeis, amplia o conhecimento sobre as atividades econômicas e o seu valor para a sociedade. O valor adicionado de uma empresa, elaborado na forma contábil, representa o quanto de valor ela agrega aos insumos que adquire num determinado período e é obtido, de forma geral, pela diferença entre vendas e o total dos insumos adquiridos de terceiros. Este valor terá também o significado de toda a remuneração dos esforços aplicados na atividade da empresa. Essa visão é diferente da estrutura de informações contábeis habituais. As demonstrações têm como objetivo apresentar a visão do proprietário no patrimônio líquido, por meio da subtração dos ativos e
12 6 passivos, e no resultado líquido, por meio da subtração de receitas e despesas, ambos representando o resíduo que remunera os riscos do capital dos acionistas. Nesse caso, o resultado pode ser observado como uma parte da riqueza que se destina ao proprietário diferentemente do valor adicionado (DVA) que demonstra todas destinações da riqueza gerada pela empresa como a remuneração dos financiadores, empregados e acionistas, além dos impostos pagos ao governo. As DVA já são elaboradas por um grupo expressivo de companhias abertas brasileiras. As linhas gerais de elaboração dessa demonstração já mereceram orientação em ofícios circulares da CVM, conforme pode ser observado no item 1.12 do Ofício Circular CVM/SNC/SEP/nº 01, de Essa orientação deverá ser utilizada para elaboração e divulgação da DVA enquanto a CVM não emitir norma contábil específica sobre a matéria. Cabe ressaltar que a DVA foi inserida pela Lei nº , de 2007, no conjunto de demonstrações financeiras que as companhias abertas devem apresentar ao final de cada exercício social, estando, portanto, sujeita a todas as regras de aprovação, de divulgação e de auditoria aplicáveis às demais demonstrações. Convém ainda ressaltar que, embora não seja exigida nas normas internacionais, a CVM não vê qualquer conflito com estas, posto que a DVA, além de ser uma informação adicional, agrega bastante qualidade ao conjunto básico de demonstrações exigidas pelo IASB Demonstração dos Fluxos de Caixa A Lei nº , de 2007, em linha com a norma internacional, contempla a substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos - DOAR pela demonstração do fluxo de caixa - DFC. A DFC mostra as modificações ocorridas no saldo de disponibilidades (caixa e equivalentes de caixa) da companhia em um determinado período, por meio de fluxos de recebimentos e pagamentos. Deve ser esclarecido que as disposições contidas nos incisos III e IV do art. 188 da Lei nº 6.404, de 1976, que não foram expressamente revogadas pela Lei nº , de 2007, tratam especificamente de informações relacionadas à DOAR, que foi substituída e, portanto, não são aplicáveis às DFC. 6. Remuneração baseada em Ações Os princípios de contabilidade internacionais recomendam o reconhecimento contábil das despesas referentes à concessão de ações como forma de remunerar os empregados, utilizando método de precificação adequado. As recomendações emitidas pela CVM estão em linha com tal recomendação (item 25.9 do Ofício Circular CVM/SNC/SEP/nº 01, de 2007). No entanto, ainda não há regra contábil brasileira recomendando o reconhecimento contábil as despesas referentes à concessão de ações como forma de remunerar os empregados. A falta de regra determinando que as companhias contabilizem o efeito dos planos de remuneração baseado em ações no resultado não impede que as companhias abertas, caso o desejem, o façam, conforme preconizado pela norma internacional IFRS 2 - Share-based Payment. Enquanto não houver determinação expressa exigindo a contabilização de tais despesas, as companhias abertas que não contabilizarem voluntariamente as despesas resultantes de ações como forma de remuneração de empregados, devem divulgar, em nota explicativa, no mínimo, qual seria o montante do resultado do período e do patrimônio líquido caso essa contabilização tivesse sido feita. Para cumprir os objetivos de divulgação e atender ao art. 176 da Lei nº 6.404, de 1976, que prevê a divulgação das opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício social, a companhia deve divulgar, em nota explicativa às demonstrações contábeis e aos ITR, as seguintes informações relativas
13 7 aos planos de opções, sempre comparativamente aos períodos anteriores: 1. na existência de planos de opções, com a descrição de sua natureza e condições (incluindo condições de elegibilidade por parte dos beneficiários); 2. a política contábil adotada; 3. a quantidade, descrição da natureza e condições (incluindo, quando aplicável, direitos a dividendos, voto, conversão, datas de exercício e expiração) e montante de opções outorgadas, exercidas e expiradas, se for o caso, detidas por cada grupo de beneficiários, incluindo o seu preço de exercício ou, se for o caso, a forma de cálculo para obtê-lo. A medida da elegibilidade dos beneficiários ao exercício do direito deve ser indicada (por exemplo, o prazo decorrido desde a data da outorga da opção em relação ao prazo total até que o beneficiário possa exercer a opção); 4. o percentual de diluição de participação a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas em caso de exercício de todas as opções a serem outorgadas; 5. quanto às opções exercidas, descrição das ações entregues, em quantidade, classe e espécie, e o preço total e unitário de exercício relativamente a cada uma das classes e espécies e o respectivo valor de mercado nas respectivas datas; 6. as datas ou períodos em que poderão ser exercidas opções pelos beneficiários; 7. descrição das eventuais negociações envolvendo ações em tesouraria para efetuar o resgate das opções, indicando a quantidade de ações, por classe e espécie, bem como o valor recebido pela companhia; e 8. o efeito na demonstração do resultado do exercício e no patrimônio líquido, caso essa contabilização tivesse sido feita. 7. Ajustes a Valor Presente A metodologia mais adequada para se conhecer o valor de recursos no tempo é a sua capitalização a uma determinada taxa de juros, para que eles se refiram a uma data futura. O mesmo acontece com o cálculo do respectivo desconto ao qual deve ser aplicada a mesma taxa. Essa metodologia foi introduzida no ambiente societário brasileiro por meio da Lei nº , de 2007, e está prevista na nova redação dos incisos VIII do art. 183 e III do art. 184 da Lei nº 6.404, de 1976, que tratam dos critérios de avaliação de ativos e passivos, respectivamente, e determinam o ajuste a valor presente dos ativos e passivos de longo prazo e dos de curto prazo, se nestes os efeitos forem relevantes. Há muito existe a intenção de tornar obrigatório o ajuste a valor presente na avaliação de itens monetários, prática de reconhecido potencial qualitativo, e a evidenciação de informações contábeis. A Instrução CVM nº 192, de 15 de julho de 1992, foi a primeira tentativa de introdução de tal conceito. A Instrução CVM nº 192, de 1992 previa a avaliação de itens monetários e a evidenciação de informações contábeis. No entanto, a aplicação de tal comando ficou restrita às informações complementares em moeda de poder aquisitivo constante da Instrução CVM nº 191, de 15 de julho de 1992.
14 8 O ambiente econômico no qual foram desenvolvidas as Instruções CVM nº 191 e 192, de 1992, era significativamente distinto deste que vivenciamos atualmente. Tanto as taxas de inflação quanto as de juros eram extremamente elevadas, demandando a aplicação do ajuste a valor presente a todos os itens monetários pré-fixados, aqui entendidos como aquelas transações geradoras de direitos e obrigações pagáveis ou recebíveis em moeda, em data futura e em montantes previamente determinados. Discutia-se, ainda, a aplicação desse procedimento também para os itens monetários pós-fixados, a fim de se eliminar possíveis efeitos, por exemplo, de juros subsidiados. Assim, o objeto central da aplicação do ajuste a valor presente, à época, eram ativos e passivos monetários pré-fixados, diferente da previsão atual, que amplia o objeto de ajuste para todos os ativos e passivos de longo prazo e aqueles de curto prazo, quando os efeitos forem relevantes. Esse fato, em si, já representa um tópico para discussão, pois, o que se pretende com o ajuste a valor presente de créditos e obrigações não é a eliminação da presença de uma expectativa de rendimento ou encargo futuro embutidos nos ativos e passivos monetários, mas sim, a necessidade de se obter os valores representativos da época da operação. Considerando o exposto, em princípio, integrariam o grupo de itens passíveis de ajuste a valor presente, além dos ativos e passivos monetários pré-fixados decorrentes da execução da atividade operacional, aqueles decorrentes de empréstimos, adiantamentos, provisões fiscais, trabalhistas, societárias, créditos tributários (ICMS, PIS, etc.), imposto de renda diferido ativo ou passivo, entre outros. Entretanto, o conceito de ajuste a valor presente pressupõe o conhecimento firme de três elementos fundamentais para sua aplicação, quais sejam: (i) o montante a ser descontado; (ii) as datas de realização/liquidação; e (iii) a taxa de desconto. Considerando esses elementos, devemos excluir do grupo citado alguns créditos tributários, quando não se tem certeza do quanto e quando será realizado. Analogamente e em linha com o disposto no item 53 do IAS 12 Income Taxes, devemos excluir também o imposto de renda diferido (ativo ou passivo) em relação ao qual o nível de incerteza do quando e/ou quanto é significativo, tanto para aquele decorrente de prejuízos fiscais, quanto para os originados de diferenças temporais. Na metodologia do ajuste a valor presente de itens pré-fixados também não se incluem os valores que, apesar de fixos e sujeitos à liquidação em data futura, são reconhecidos como casos clássicos de itens monetários puros, como os adiantamentos a empregados e dividendos a pagar. Tais itens não são formados em contrapartida de receitas, despesas ou ativos não-monetários e já estão registrados na moeda de poder aquisitivo da data da transação. Cabe ressaltar que os créditos e obrigações sujeitos a variações pós-fixadas, por terem os respectivos valores periodicamente atualizados, estarão sempre registrados pelo valor da moeda na data da divulgação das demonstrações contábeis. A Instrução estabelece que, enquanto a CVM não regular essa matéria, devem ser utilizadas como orientação as Deliberações CVM nºs 489, de 3 de outubro de 2005 e 527, de Assim, a taxa de desconto a ser utilizada deve considerar as atuais avaliações de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos para o ativo e o passivo, conforme previsto no item 38 da NPC 22 e nos itens 53 a 55 do CPC 01, respectivamente aprovados pelas Deliberações CVM nº 489, de 2005 e 527, de Adicionalmente, nos itens não abrangidos pela Instrução e pelas Deliberações CVM nº 489, de 2005 e 527, de 2007, podem ser aplicadas as previsões contidas na Instrução CVM nº 191, de 1992, desde que não sejam conflitantes com a orientação básica acima, como por exemplo: (i) independente da taxa a ser
15 9 utilizada, a quantificação do ajuste a valor presente deverá ser realizada em base exponencial "pro rata die", a partir da origem de cada transação; (ii) os ajustes a valor presente de créditos e obrigações deverão ser apropriados nas contas a que se vinculam, ou seja, os ajustes a valor presente de créditos retificarão os valores das respectivas receitas geradas; os ajustes a valor presente de obrigações retificarão os valores dos respectivos ativos e despesas incorridas; e (iii) as reversões dos ajustes a valor presente dos ativos e passivos monetários qualificáveis devem ser apropriadas como receitas ou despesas financeiras. Quando for utilizado o desconto a valor presente de provisões, seu valor contábil aumenta a cada período para refletir a passagem de tempo. Esse aumento é reconhecido, também, como uma despesa financeira. 8. Operações de Incorporação, Fusão e Cisão O 3º do art. 226 da Lei 6.404, de 1976, obriga que o valor dos ativos e passivos e, conseqüentemente, do patrimônio líquido seja ajustado a preços de mercado, sempre que houver uma operação de incorporação, fusão ou cisão que decorra ou envolva uma efetiva alienação de controle e que tenha sido realizada entre partes independentes. Não estão abrangidas, portanto, as reorganizações societárias feitas dentro de um mesmo grupo econômico. Esse procedimento aproxima as práticas contábeis brasileiras às práticas contábeis internacionais relativas à contabilização de combinação de negócios ou concentrações de atividades empresariais. A Lei nº , de 2007, determina, portanto, que a avaliação a preços de mercado nas reorganizações societárias, deva ser registrada quando existe objetividade para esse reconhecimento. No caso, a objetividade ocorre quando a reorganização tenha sido decorrente de efetiva transação com terceiros (parte independente) que, na qual o processo de negociação valida o preço de mercado. Tendo em vista que ainda não há regulamentação específica sobre a aplicação do procedimento previsto na Lei nº , de 2007, o único, art. 9º da Instrução, prevê a possibilidade de que essas operações realizadas no decorrer de 2008 sejam temporariamente contabilizadas pelo seu valor contábil, devendo ser ajustadas ao valor de mercado até o encerramento do exercício social em curso, quando então, a CVM já terá editado norma específica que estabelecerá os procedimentos a serem adotados. Não obstante, as operações de aquisição de investimentos permanentes em controladas e coligadas estão sujeitas ao disposto na Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, que prevê procedimento parcialmente convergente com as normas internacionais quando trata da contabilização do ágio ou deságio na aquisição de investimento avaliado pelo método da equivalência patrimonial. A Instrução CVM nº 285, de 31 de julho de 1998, que altera a Instrução CVM nº 247, de 1996, estabelece que o ágio por rentabilidade futura é somente aquele que ultrapassar o valor de mercado dos ativos e passivos. 9. Companhias Patrocinadoras de Programa de BDR A negociação de certificado de depósito de valores mobiliários BDR, nos níveis II e III, no mercado de capitais brasileiro permite a captação de recursos públicos no Brasil por empresas estabelecidas no exterior o que implica necessidade de registro de companhia na CVM. Este registro foi regulado pelas Instruções CVM nº 331, de 4 de abril de 2000, e 332, de 4 de abril de 2000, alteradas pela Instrução CVM nº 431, de 29 de maio de 2006, que impõe às companhias patrocinadoras dos programas de BDR a obrigação de prestar informações para os investidores brasileiros de forma equivalente às outras companhias brasileiras. A obrigação de reconciliar os números do patrimônio líquido e da demonstração do resultado foi anteriormente solicitada para que fosse possível comparar o conjunto de informações contábeis prestadas
16 10 tanto por companhias brasileiras quanto pelas companhias estrangeiras. Ao determinar a convergência com as normas internacionais de contabilidade, as mudanças feitas pela Lei nº , de 2007, definiram um novo padrão para a comparação de informações contábeis das companhias abertas brasileiras e estrangeiras, o que tornou desnecessária a apresentação da nota explicativa de reconciliação devida anteriormente. Finalmente, as demonstrações financeiras devem continuar sendo apresentadas em moeda corrente nacional para preservação da comparabilidade e compreensibilidade das informações contábeis pelos investidores brasileiros. 10. Avaliação de Investimentos em Coligadas A Lei nº , de 2007, alterou o alcance da aplicação do método da equivalência patrimonial dos investimentos em coligadas classificadas no ativo permanente. Ao eliminar o conceito de relevância e ao estabelecer a figura da influência significativa, criou-se a possibilidade de alguns investimentos em coligadas e equiparadas passarem a ser avaliados pelo método da equivalência patrimonial, enquanto outros investimentos poderão deixar de ser avaliados por tal método. Em vista disso, a CVM está apresentando os procedimentos a serem adotados nesses casos e, concomitantemente, efetuando uma revisão parcial da Instrução CVM nº 247, de 1996, que trata da matéria. Nessa revisão, basicamente, estão sendo incorporadas as alterações trazidas pela Lei nº , de Uma ampla revisão da Instrução CVM nº 247, de 1996, será efetuada para contemplar as demais alterações decorrentes dos recentes pronunciamentos técnicos do CPC, aprovados pela CVM, bem como para torná-la integralmente compatível com as normas internacionais. A figura da influência significativa introduzida pela nova redação do art. 248 da Lei nº 6.404, de 1976, é entendida pelas normas internacionais de contabilidade como o poder de participar nas decisões das políticas financeira e operacional da investida, sem contudo, exercer o controle sobre tais políticas. A Instrução CVM nº 247, de 1996, em seu art. 5º, parágrafo único, exemplifica as evidências de influência na administração da coligada: 1. participação nas suas deliberações sociais, inclusive com a existência de administradores comuns; 2. poder de eleger ou destituir um ou mais de seus administradores; 3. volume relevante de transações, inclusive com o fornecimento de assistência técnica ou informações técnicas essenciais para as atividades da investidora; 4. significativa dependência tecnológica e/ou econômico-financeira; 5. recebimento permanente de informações contábeis detalhadas, bem como de planos de investimento; ou 6. uso comum de recursos materiais, tecnológicos ou humanos. No mesmo sentido, a International Financial Reporting Standards IAS 28, emitida pelo IASB, prevê que a existência de influência significativa de um investidor é geralmente evidenciada por uma ou mais das seguintes formas:
17 11 1. representação no órgão de direção ou órgão de gestão equivalente da investida; 2. participação em processos de decisão de políticas, incluindo a participação em decisões sobre dividendos e outras distribuições; 3. transações materiais entre o investidor e a investida; 4. intercambio de pessoal de gestão; ou 5. fornecimento de informação técnica essencial. O novo art. 248 também introduziu a necessidade de avaliar pelo método da equivalência patrimonial o investimento em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum. A figura do controle comum está diretamente relacionada à essência econômica da entidade contábil e, como tal, deve ser entendida. A dimensão econômica da entidade é delimitada como o conjunto de entes, ainda que juridicamente distintos, que estejam em um mesmo grupo ou que seu controle seja exercido por um mesmo ente ou conjunto de entes. Vejamos a questão por meio de um exemplo: 1. a companhia XYZ controla as companhias A, B e C; 2. a companhia A é uma companhia aberta e participa com 10% do capital votante das companhias B e C; 3. assim, a companhia A avaliará os investimentos em B e C pelo método da equivalência patrimonial, já que todas estão sob o controle comum de XYZ. Finalmente, conforme preconizado pela Deliberação CVM nº 207, de 1996, que os juros sobre capital próprio recebidos de investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial devem ser contabilizados como crédito da conta de investimentos. Original assinado por MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA Presidente