Profarma | Relações com Investidores - Aumentar o capital social da Companhia
REALIZADA EM 08 DE AGOSTO DE 2012.
1) DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 08 de agosto de 2012, às 17:00 horas, na sede social, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bl. 12, loja 107.
2) CONVITE E PRESENÇA: Convocados os membros do Conselho de Administração, mediante notificação escrita entregue com antecedência de 5 (cinco) dias nos termos do estatuto social da Companhia, presente a totalidade dos seus membros.
3) MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker, que convidou o Sr. Evilásio Lino Freire para secretariá-lo.
Aumentar o capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos de seu Estatuto Social, mediante a emissão de novas ações ordinárias, em razão do exercício de opção de compra, conforme Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 02.10.2006 e Programa de Opção de Compra de Ações aprovado em 29.05.2009.
5) DELIBERAÇÕES: O Conselho de Administração deliberou, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:
5.1 Em razão do exercício da opção de compra de ações por parte dos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 2 de outubro de 2006 e do Programa de Opção de Compra de Ações aprovado em 29 de maio de 2009, os conselheiros resolveram autorizar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado indicado no artigo 6o de seu Estatuto Social e em conformidade com o disposto no artigo 170, caput, da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), mediante a emissão de 244.682 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal ao preço de emissão de R$ 7,40 por ação, perfazendo um total de R$ 1.810.646,80 (Hum milhão oitocentos e dez mil seiscentos e quarenta e seis reais e oitenta centavos). O preço de emissão foi fixado com base no disposto no Regulamento do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia atualmente em vigor. Em virtude de tal aumento do capital social da Companhia, este passa, neste ato, de R$ 396.083.912,45, para R$ 397.894.559,25 representado por 33.543.341 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal.
5.1.1 Conforme disposto no artigo 171, parágrafo 3o, da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão direito de preferência para a subscrição de ações, visto tratar-se de exercício da opção de compra de ações.
5.1.2 De acordo com o referido Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, o aumento de capital é, neste ato, integralmente subscrito e será integralizado em até 10 dias pelos beneficiários, (i) David da Silva Castro; (ii) Carlos da Luz Fernandes Lima (iii) Sergio Marcondes Monteiro Chibante; (iv) Maximiliano Guimarães Fischer; (v) Ana Candida Fonseca; (vi) Lucas Xavier de Menezes; (vii) João Gilberto Santarem; (viii) Cristina Melo Brochado, conforme os respectivos Contratos de Adesão ao Programa de Outorga de Opção de Compra de Ações celebrados entre os beneficiários e a Companhia em 29 de maio de 2009 e aprovados por este Conselho em Reunião realizada em 29 de maio de 2009.
5.1.3 Considerando a presença da totalidade dos beneficiários elencados no item 5.1.2 acima, que neste ato exercem suas opções de compra de ações da Companhia mediante assinatura dos Boletins de Subscrição em anexo a esta ata, os conselheiros consideraram estes documentos válidos e eficazes para fins de comprovação do exercício das referidas opções.
5) ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes.