RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – IMPEDIMENTO DE VOTO EM AGE DE FORJAS TAURUS S.A. – LUIS FERNANDO COSTA ESTIMA – PROC. RJ2014/11826
Reg. nº 9326/14
Trata-se de apreciação de recurso formulado pelo Sr. Luis Fernando Costa Estima ("Luis Estima"), membro do Conselho de Administração da Forjas Taurus S.A. ("Taurus" ou "Companhia") e, em conjunto com a Estimapar Investimentos e Participações Ltda. ("Estimapar"), acionista titular de 16,05% do capital social total da Companhia, contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas SEP a respeito do impedimento de voto na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ("AGE") realizada em 27.06.14.
A AGE foi convocada para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:
a) examinar, discutir e votar a proposta de reforma dos art. 20 e 29, parágrafo 3°, do Estatuto Social da Companhia, a fim de aumentar o número de membros do Conselho de Administração de sete para nove membros;
b) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia;
c) tomar conhecimento das recomendações a serem apresentadas pelo Comitê Especial Independente ao Conselho de Administração; e
d) examinar, discutir e votar as contas dos administradores referentes aos exercícios sociais encerrados em 31.12.12 e em 31.12.13.
Com relação ao item "c" acima, após exame e discussões, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI solicitou a inclusão dos Srs. Luis Estima e Fernando José Soares Estima ("Fernando Estima") no polo passivo da ação de responsabilidade de que trata o art. 159 da Lei 6.404/1976. Outros acionistas solicitaram a inclusão de todos os administradores da Companhia que ocuparam o cargo durante o exercício de 2012, envolvidos na venda da Taurus Máquinas e Ferramentas Ltda.
Na ata da referida AGE, ficou consignada, por maioria de votos dos acionistas presentes, a suspensão da deliberação acerca (i) da propositura de ação de responsabilidade por parte da Companhia; e (ii) do exame, discussão e votação das contas dos administradores referentes aos exercícios sociais encerrados em 31.12.12 e em 31.12.13, tendo sido informado que ambas as matérias seriam objeto de nova Assembleia Geral.
Diante desse cenário, a SEP questionou os Srs. Luis Estima e Fernando Estima quanto às razões pelas quais entendiam que não se encontravam em situação de conflito de interesses na votação das deliberações acima. Também foram solicitados esclarecimentos sobre o voto da Estimapar, cujo capital social é integralmente detido por Luis Estima (99,99%) e Fernando Estima (0,01%), sobrinho de Luis Estima e ex-conselheiro de administração da Companhia à época da AGE.
Ao analisar a questão, a SEP concluiu que o Sr. Luis Estima encontrava-se impedido de votar direta e indiretamente (por meio da Estimapar) tanto na aprovação das contas dos administradores da Companhia, como na propositura de ação de ação de responsabilidade contra si próprio, ainda que seu voto tenha sido dado na AGE no sentido de suspensão das deliberações, em infração ao § 1º do art. 115 da Lei 6.404/1976.
O Sr. Luis Estima apresentou recurso contra o entendimento da área técnica, informando os motivos pelos quais entendia que tanto ele quanto a Estimapar não se encontravam impedidos de exercerem seus direitos de voto, solicitando que o Colegiado se manifestasse sobre o tema em caráter de urgência e anteriormente à próxima AGE convocada para o dia 25.11.14.
Em sua manifestação, a SEP concluiu que, considerando as peculiaridades do caso, não foram trazidos argumentos suficientes para que fosse alterado seu entendimento no sentido de que, naquela situação específica, os Srs. Luis Estima e Fernando Estima encontravam-se impedidos de votar, direta e indiretamente (por meio da Estimapar), tanto na aprovação das contas dos administradores dos exercícios de 2012 e 2013, como na propositura de ação de responsabilidade por parte da Companhia.
O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 079/14, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso apresentado pelo Sr. Luis Estima.