LEC | Petrobras pós-Lava Jato: O que a estatal mudou na área de compliance? | LEC
Se existe um bom exemplo no mundo do estrago que a falta de um sistema robusto e efetivo de governança, risco e compliance pode gerar para um negócio é a Petrobras.
A estatal, de longe a maior empresa do País e que chegou a estar entre as petroleiras mais valiosas do mundo, foi o retrato de um período de exuberância irracional da economia brasileira.
"Empoderada" pela descoberta do pré-sal e pelo alto valor do barril de petróleo no mercado internacional, a companhia foi usada como ponta de lança de um pesado plano de investimentos lançado pelo governo.
Em meio à euforia do momento – num país que havia passado sem maiores solavancos pela grave crise financeira que atingiu o mundo desenvolvido em 2008 – a Petrobras se viu embrenhada em um sem número de projetos que, na prática, jogavam sobre os seus ombros responsabilidades tão distintas como reavivar a indústria naval brasileira, garantir recursos para a educação do futuro por meio de royalties do pré-sal e segurar a inflação galopante do País.
Mais do que distintas, são missões que não fazem parte do core business da empresa e que, em situações de normalidade, jamais seriam atribuídas à Petrobras, uma companhia de economia com papéis negociados nas bolsas de São Paulo e Nova Iorque.
Por falta de um modelo de governança que lhe garantisse razoável grau de independência em relação ao governo de turno, essas e outras medidas adotadas pelo governo foram impostas à petroleira estatal, que se viu "obrigada" a aceitar projetos e negócios que, muitas vezes, iam contra os interesses da própria companhia.
O plano de negócios de centenas de bilhões de reais e os projetos cada vez mais grandiosos dessa fase exuberante fizeram brilhar os olhos de muitas grandes empresas, que viram ali uma possibilidade de ganhos bastante interessante e trataram de se entender com grupos políticos que controlavam feudos dentro da companhia, sobre como garantir o sucesso da empreitada para ambos os lados (e não necessariamente para a empresa).
E, aí, temos a Lava Jato. Bom, o leitor sabe como o resto dessa história se desenrola de cor e salteado. Ao menos o que da história já se desenrolou até aqui, já que as investigações não cessaram. E, por saber de tudo isso é que você, que de alguma maneira acompanha o universo da área de compliance, há de concordar que o trabalho realizado pela empresa até aqui na área de Governança e Compliance é digno de muitos aplausos.
Em apenas três anos, a companhia estabeleceu um novo modelo de Governança, Risco e Compliance, que corrigiu graves problemas na estrutura e nos procedimentos adotados pela empresa e foi fundamental para permitir que ela retomasse o norte.
Não que o programa esteja perfeito (algo que nenhum programa de compliance jamais estará). Ou mesmo que a Petrobras já possa ser considerada um benchmark global, como a Siemens, que se viu envolvida em um caso de proporções menores, mas que por ter sido o primeiro dos grandes enforcements por corrupção internacional, foi obrigada pelas autoridades a construir um modelo de compliance exemplar e que deveria servir de referência para todo o mercado. Mas, a empresa brasileira avançou muito, em pouco tempo e num cenário, que além das suas finanças combalidas, contemplou uma grave crise política e econômica.
"Sob a liderança do nosso conselho de administração, construímos um sistema de governança e conformidade que é reconhecido por adotar práticas e procedimentos que são o que existe de mais moderno hoje na área", comemorou Pedro Parente, presidente da empresa, durante o evento Petrobras em Compliance, realizado em comemoração ao Dia Mundial de Combate à Corrupção, no último dia 8 de dezembro, na sede da estatal, no Rio de Janeiro.
O evento reuniu todos os principais executivos da empresa, membros do conselho de administração e convidados como os juízes Sérgio Moro e Marcelo Bretas, a Secretária de Transparência e Prevenção da Corrupção no Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União, Cláudia Taya, e a sócia fundadora da LEC e sócia do escritório WFaria Advogados, Alessandra Gonsales.
Se ainda não é um benchmark global, a Petrobras já se destaca entre seus pares no Brasil. A empresa foi a estatal melhor avaliada pelo Governo Federal em termos de governança e transparência e foi premiada pela Bolsa de Valores de São Paulo como a empresa de destaque de governança entre as estatais listadas no pregão.
Parente reiterou que a companhia já manifestou a intenção de aderir ao nível dois de governança da bolsa, o que implica em mais transparência e respeito com os acionistas minoritários. "Nosso desafio não está apenas em fazer com que o nosso sistema de governança e conformidade seja sempre o 'estado da arte'. Nossa responsabilidade é perenizar esses ganhos e garantir que sejam parte tão forte da nossa cultura que eventuais tentativas de enfraquecê-los não sejam nem fáceis e nem triviais. É por isso que procuramos fazer com que as nossas melhores práticas estejam registradas no estatuto da empresa", afirmou o principal executivo da estatal. Uma vez registrado, para mudar essas regras é preciso contar com o aval de outras vozes, inclusive os minoritários e o conselho de empregados.
O tone at the top, ou seja, o comprometimento da alta administração é um dos pilares do compliance e, portanto, fundamental para o sucesso de qualquer programa. Mas é possível dizer, que dadas às circunstâncias, na Petrobras, esse tom é muito mais importante. Até porque, boa parte da antiga alta administração da empresa estava envolvida com os malfeitos praticados na empresa.
Hoje, é perceptível o engajamento da alta administração com o tema. Em todas as reuniões do conselho, quando o presidente da companhia relata as atividades do período, existe sempre um espaço dedicado a relatar as atividades de compliance.
A própria área de compliance elabora um relatório trimestral, que é submetido ao comitê de auditoria e aos conselheiros da empresa, para mantê-los atualizados sobre as principais métricas da empresa nesse tema. A presença maciça da alta administração no evento é outro importante exemplo de envolvimento com o tema.
"A participação ativa nos treinamentos de membros da alta administração serve como estímulo para que toda a força de trabalho acompanhe e participe. Esse é um dos motivos pelos quais conseguimos atingir a marca impressionante de mais de 50 mil pessoas treinadas em conteúdos de ética e integridade", disse o diretor de Governança e Conformidade da Petrobras, João Elek.
O executivo destaca que, no momento, todo o conselho de administração é composto por membros independentes, ou seja, sem qualquer vinculação com o controlador, o Governo Federal (tradicionalmente, a presidência do conselho da petroleira era exercida por algum ministro). "Isso é muito importante para implementarmos o nosso modelo de governança, risco e compliance", reforça Elek.
Como já foi dito, não existia outra alternativa para a nova direção da Petrobras que não a de abraçar com unhas e dentes o caminho da ética e da transparência. Sem isso, dificilmente seria possível reestabelecer algum nível de confiança com o mercado, colaboradores e outros stakeholders importantes, incluindo aí os órgãos de controle no Brasil e no Exterior.
A Petrobras foi considerada vítima de atos lesivos praticados por fornecedores, funcionários e políticos pelas autoridades brasileiras e estrangeiras. Tanto que é partícipe nas acusações impetradas pelo Ministério Público e já foi ressarcido em cerca de R$ 1,5 bilhão, graças aos recursos gerados por multas aplicadas contra os detratores da companhia. Mas, se não mudasse sua postura, seria pouco provável acreditar que as autoridades continuassem a enxergar a estatal com os mesmos olhos.
Um bom sinal de que o compliance na Petrobras realmente está sendo incorporado ao dia a dia da empresa é que o processo de tomada de decisões da empresa passou a incorporar pareceres preparados pela área de compliance, que se somam aos pareceres de outras áreas e que já estavam incorporadas ao processo, como as análises financeira e jurídica.
De acordo com Elek, em 2017, foram produzidos quase 400 pareceres de conformidade. Ao mesmo tempo, cerca de 150 processos da empresa também passaram por uma revisão de integridade para garantir que eles estejam consistentes com os requerimentos e metas internas da Petrobras.
As avaliações de desempenho dos funcionários passaram a contar com itens relacionados à conformidade e a integridade passou a ser um fator fundamental na avaliação de contratações e promoções de empregados. "Quando fazemos indicações de profissionais para cargos de liderança, essas pessoas são avaliadas para termos a certeza de que elas contam as competências técnicas para cumprir com as atividades, e também os aspectos de integridade", explica João Elek.
Ainda nessa linha, para garantir a perenidade dos negócios e da cultura de transparência que está sendo forjada na companhia, a Petrobras está implementando um plano de sucessão bem-estruturado que vai permitir uma transição sem solavancos para dar sequência ao trabalho.
Outro elemento é a iniciativa de agentes de compliance da companhia. São 150 empregados espalhados em várias unidades e em diferentes regiões do Brasil cuja responsabilidade é disseminar a culturas de compliance e servirem de pontos focais para os empregados daquela unidade ou região. Os agentes são treinados e atualizados regularmente e mantêm encontros frequentes com a matriz.
Já na frente dos controles internos, um programa de fortalecimento contínuo tem sido levado a cabo. Elek lembra que, após os acontecimentos da Lava Jato, a auditoria independente que atende à estatal fez um apontamento de fraquezas materiais nos controles da empresa. "Num trabalho muito forte de todos os empregados, nós conseguimos reverter quatro dessas fraquezas materiais", celebra o diretor de Governança, e Conformidade.
Ele destaca a reversão do management overrride, um termo que designa um processo de anulação dos controles internos e que, segundo o executivo, foi a causa raiz que permitiu que tantos problemas acontecessem. "Hoje, isso está totalmente revertido. Temos um modelo totalmente diferente. Você não reverte fraquezas materiais e falhas nos mecanismos de controles sem o engajamento de todos. Tanto que treinamos mais de 800 empregados em questões específicas de controles internos", emenda Elek.
Um dos reflexos dessa nova estrutura está na centralização de alguns processos da empresa que antes aconteciam de forma pulverizada em diferentes áreas e unidades da empresa. O melhor exemplo disso é a centralização da área de bens e serviços, onde se concentra a maior parte das compras da estatal.
"Hoje, esse processo é comandado por uma única área e existe acompanhamento efetivo dessas atividades. Antes, cada unidade tinha autonomia para fazer as suas compras de bens e serviços. Ganhamos muito com esse novo processo", pontua Marise Barreto, gerente-geral de Compliance da empresa.
Com a criação dessa área centralizada, a Petrobras estará preparada ao que dispõe a nova Lei das Estatais. Mas, a executiva reforça que a reestruturação da área de Bens e Serviços é fruto do novo modelo de governança da empresa e não foi estabelecida apenas para se adequar às novas regras.
"Foi um estudo no modelo da empresa que nos levou a fazer esse ajuste, que foi aplicado também em outras áreas como a Comunicação, que hoje também funciona de forma centralizada. O importante é que independentemente da reestruturação ocorrida, as áreas da empresa estão trabalhando mais engajadas para atingirem os resultados esperados", explica.
Sobre a Lei das Estatais, a Petrobras está em fase de revisão de seu processo de contratação de bens e serviços para se adequar à nova legislação. São vários empregados envolvidos no estudo da lei, recebendo treinamentos para o êxito que se espera. "É cedo ainda para tecer comentários sobre essa nova fase na companhia. No início de 2018, a empresa colocará em prática alguns projetos pilotos já atendendo aos requerimentos da lei das estatais", afirma Marise Barreto.
Outra importante iniciativa da Petrobras foi a simplificação de seus processos para diminuir a burocracia. Segundo Pedro Parente "discutimos como conciliar agilidade, simplicidade a regras de conformidade que nos auxiliem sempre a tomar a melhor decisão para o nosso negócio".
Parte importante desse processo de desburocratização já foi realizada. A busca pela simplificação dos processos foi alvo de um grande projeto, o Simplifica, que envolveu todas as áreas da empresa.
Marise lembra que a empresa saiu de uma situação na qual existiam alguns controles e que num determinado momento a Petrobras aumentou esses controles. "Chega um momento em que você passa a ter um grau de burocracia acima do aceitável. Hoje, temos um equilíbrio, vários processos foram simplificados sem abandonar a conformidade com as normas e leis. Temos o necessário em termos de controles internos, avaliações de conformidade e monitoramento dos processos", acredita a executiva da petroleira.
Ela conta que foram feitas pesquisas com os empregados, para que eles dessem sugestões de melhorias de processos que poderiam dar mais agilidade à empresa. Esse engajamento foi fundamental para o sucesso desse trabalho.
"A burocracia excessiva não pode nos engessar", conta a gerente-geral de Compliance da estatal. Ao mesmo tempo, Marise aproveitou a oportunidade para fazer um trabalho de entendimento sobre algo que ainda é uma percepção errada, mas relativamente comum, sobre o papel da área. "Compliance não é burocracia. O acompanhamento e as avaliações que fazemos, os pareceres que emitimos não são burocracia. São ferramentas de assessoramento aos tomadores de decisão e possibilitam maior segurança", lembra a executiva.
Especificamente na área de compliance, a empresa realiza uma pesquisa para avaliar a percepção do clima da empresa em relação aos temas de ética e integridade. João Elek diz que, nos últimos três anos, os principais atributos apresentaram uma melhoria. A pesquisa serve de base para desenhar o plano de trabalho do ano seguinte, com atenção para os temas nos quais os índices estão abaixo do esperado e existe espaço para melhorias.
"Queremos chegar ao resultado final que esperamos sem atropelos, mas com a velocidade necessária. Nós temos uma competição grande no mercado e hoje, nós estamos muito competitivos, graças a esse amadurecimento da companhia nos seus processos", acredita ela, que afirma que o engajamento e a parceira que existe na empresa hoje em relação aos temas de ética e integridade representam uma mudança cultural importante na companhia.
Todos são iguais. De verdade
Dentre os muitos motivos (e foram muitos mesmos) para os descalabros que levaram ao enfraquecimento da Petrobras, um deles merece destaque negativo ao passado: um sistema de consequências frágil. O sistema permitia inclusive a aplicação de advertências verbais e hoje isso foi revisto com o novo Regime Disciplinar.
Essa cultura mudou completamente. Foi criado o Guia de Conduta em extensão ao Código de Ética que existia e os procedimentos e normas foram revisitados, analisados e aprimorados. Hoje, quando necessário, a empresa aplica advertência escrita, suspensão e até a demissão, a depender dos resultados de um amplo processo de investigação e que é feito com muito cuidado e zelo, oferecendo ao empregado investigado amplo direito de defesa. De forma alguma, se trata de um rito sumário.
Esse processo está atrelado ao que a empresa chama de gestão de consequências. Os apontamentos de irregularidades são apurados por uma área específica e uma vez identificadas e comprovadas as irregularidades, a questão é apresentada para avaliação de um comitê de correição e pode resultar em aplicação de medidas disciplinares. João Elek destaca que "toda a atividade é realizada de forma transparente e aos olhos das autoridades, com as quais nós contribuímos em caráter irrestrito para desvendar toda e qualquer irregularidade."
O canal de denúncias da empresa foi totalmente reformulado e hoje funciona de forma completamente independente, com garantia de anonimato ao denunciante. Na última pesquisa de conformidade realizada pela empresa, 83% dos funcionários usariam o canal de denúncias. O percentual é o mesmo alcançado em 2015, mas é superior ao índice de 2014.
Marise diz que a empresa tem adotado um termo muito utilizado nos ambientes de compliance: tolerância zero aos desvios de conduta. "Nisso a empresa ficou realmente rigorosa. Com todos os problemas que vivemos e com todo o treinamento que estamos dando, não é admissível errar por má fé", afirma a executiva. Ela destaca que o que está sendo feito na empresa é essencialmente um trabalho preventivo, justamente para evitar que a companhia tenha que aplicar sanções por atos não condizentes com os valores da companhia, enfatizando que "a maioria dos empregados atua conforme o requerido pela companhia. Esse é o processo para a empresa. Você tem um canal de denúncias independente, que recebe as denúncias e as trata adequadamente", diz.
"A Petrobras mudou, aprimorou seus processos e as regras valem para todos, não importa se o sujeito trabalha num posto de combustível, numa plataforma em alto mar ou na diretoria da empresa. Todas as atividades têm que ser conduzidas por pessoas íntegras", reforça a gerente-geral de Compliance.
O programa de compliance da Petrobras foca em reduzir os espaços de oportunidades e mitigar os riscos e as tentações dos profissionais de cometerem atos falhos. "O ser humano pode ser tentado a fazer muitas coisas. A maioria das pessoas são corretas, mas as autoridades do País e a Petrobras estão trabalhando para dificultar a vida de quem deseja ter vantagem em tudo", lembra Marise.
A influência sobre a cadeia
Um dos grandes temas de compliance na atualidade é também um dos que gera os efeitos mais benéficos na evolução do ambiente de negócios. A influência positiva que as grandes empresas – em tese mais desenvolvidas no tema – podem exercer sobre toda a sua cadeia de fornecedores.
No caso da Petrobras, essa cadeia é gigantesca e bastante heterogênea. E a estatal sofreu na pele por conta de uma minoria de seus fornecedores que agiram em conluio com dirigentes cooptados na própria empresa. Por isso, esse é um ponto de grande atenção para a companhia.
A Due Diligence de Integridade (DDI) é um dos 10 pontos do Programa Petrobras de Prevenção da Corrupção (PPPC) da Petrobras. Para elaborar o programa, a empresa levou em conta a sua análise de riscos e se baseou, principalmente, em três legislações anticorrupção: a lei brasileira, o FCPA norte-americano, e o UK Bribery Act britânico.
Marise acredita que esse trabalho junto à cadeia de fornecedores da empresa é dos mais nobres e que o processo está bem maduro. Com as DDI´s, a Petrobras confirma aos seus parceiros, fornecedores e clientes sua disposição para conduzir os negócios de forma segura, baseado em ética e integridade. De quebra, ao fazer esse movimento, a Petrobras torna o mercado mais competitivo.
A companhia sempre fez uma análise muito bem-feita e elaborada do seu cadastro de fornecedores, avaliando questões de ordem financeira, técnica e também de segurança, meio ambiente, saúde e outros itens. "Agora, nós incluímos o item de avaliação de integridade. Buscamos entender como aquela empresa está atuando no mercado, como trabalham a questão da ética e do compliance nas suas empresas, se já esteve envolvida em casos de corrupção e até onde está atuando geograficamente", diz Marise. Com base nessa avaliação, é possível estabelecer qual é o grau de risco de integridade que essa empresa representa para a Petrobras.
Se o risco é baixo ou médio, eles podem participar das licitações. Numa situação onde você tem 10 competidores para participar de um determinado processo e um deles está apontando risco de integridade alto, essa empresa não participa se houver competidores de menor risco. "Tudo o que os nossos públicos de interesse desejam é que as nossas contratações sejam estruturalmente fortes, definidas, claras e segura", garante.
Mas, a executiva lembra que existem excepcionalidades que precisam ser entendidas. E ela destaca com bastante ênfase: excepcionalidade é bem diferente de rotina. "Se uma determinada empresa é a única fornecedora, tem uma exclusividade para determinado item e você identifica que ela está com risco de integridade alto, como é que você vai lidar com a situação? Vai parar a empresa? Não. Você trabalha em conjunto para entender o que acontece, o porquê daquilo e você mitiga o seu risco com a empresa. Cria garantias, faz um monitoramento mais forte", explica a gerente-geral de Compliance, que reconhece que hoje situações como essa são raras de acontecer. Até aqui, a Petrobras já avaliou cerca de 15 mil fornecedores num processo contínuo. Um número bastante considerável.
No decorrer desse processo, a Petrobras tem visto seus fornecedores mais engajados com o tema, enxergando uma evolução e, principalmente, um interesse genuíno e sério sobre o assunto.
Marise lembra que, no início do processo, existia uma falta de maturidade de entender o que é o compliance. "Vinha um fornecedor e dizia: 'O que eu preciso fazer, um código de ética? Tá bom, eu faço'. Outro vinha até nós e apresentava uma folha com os valores da empresa. E, a gente explicava, conversava e percebemos que as empresas começaram a se preocupar e a investir. Muitas contrataram consultorias e nós fizemos visitas às empresas, verificando se o trabalho era digno de credibilidade. Vimos uma seriedade muito grande no trabalho dessas empresas. Não podemos pensar em compliance como modismo, nem incentivar cursinhos de compliance ou pessoas prestando assessoria sobre o assunto sem mesmo entender de compliance. Estamos atentos a isso e eles (os fornecedores) tem estado também", acredita a executiva.
A estatal também tem trabalhado em iniciativas dentro do Instituto Brasileiro de Petróleo – associação que reúne as empresas do setor de óleo & gás – para desenvolver um acordo setorial, para que o mercado fale a mesma linguagem em termos de compliance.
Mesmo com todos os desafios que ainda enfrenta, a verdade é que o mercado quer estar na mesma batida da Petrobras. Afinal, trabalhar com a estatal segue sendo um bom negócio. "Não obrigamos nenhuma empresa a fazer nada. Elas é que veem a necessidade de participar desse processo, de se engajar e de estarem competitivas. E, ninguém quer ficar de fora. Compliance é um caminho sem volta", conclui a executiva.