Política de Divulgação |
1.1. A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ("POLÍTICA") estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações ainda não divulgadas, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, alterada, com o escopo de divulgar aos órgãos competentes e ao mercado informações completas e tempestivas sobre atos ou fatos relevantes relacionados à companhia, conforme definidos no subitem 2.1, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros.
1.2. É de competência do Comitê de Divulgação e Negociação, composto nos termos previstos na Política de Negociação de Valores Mobiliários da companhia, no que tange à POLÍTICA:
e) revisar e aprovar, com a participação de pelo menos 2 (dois) membros do Comitê de Divulgação e Negociação, sendo um deles necessariamente o Diretor de Relações com Investidores, as informações divulgadas ao mercado, antes de serem publicadas;
f) analisar previamente o conteúdo dos materiais das reuniões com investidores e analistas (road shows), teleconferências e apresentações públicas que contenham informações sobre a companhia;
g) analisar o conteúdo das respostas referentes a questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e autorreguladores;
h) apurar e decidir casos de violação; e,
2. ATO OU FATO RELEVANTE
2.1. Considera-se relevante qualquer decisão do acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios, que possa influir de modo ponderável ("Informação Relevante"):
2.1.2. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; ou
2.2. São exemplos de atos ou fatos relevantes, desde que possam produzir qualquer dos efeitos acima, dentre outros, os seguintes:
2.2.6. decisão de promover o cancelamento de registro de companhia aberta;
2.2.11. mudança de critérios contábeis adotados pela companhia;
2.2.22. modificação de projeções divulgadas pela companhia; e
2.2.23. pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, requerimento de falência ou propositura de ação judicial, de procedimento administrativo ou arbitral que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da companhia.
2.3. Além dos exemplos descritos acima, é dever dos administradores e da diretoria envolvida, do Diretor de Relações com Investidores e, caso necessário, do Comitê de Divulgação e Negociação da companhia analisar as situações concretas que venham a surgir no curso de suas operações, considerando sempre a sua materialidade, concretude ou importância estratégica, a fim de verificar se tais situações constituem ou não ato ou fato relevante.
2.4. Caso a companhia entenda necessária a divulgação de informações que não tenham as características descritas no subitem 2.1, tal divulgação poderá ser realizada através de comunicado ao mercado. São exemplos, dentre outros, de comunicado ao mercado:
2.4.1. esclarecimentos às solicitações formuladas pela CVM e/ou B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3");
2.4.2. divulgação de informação sobre aquisição ou alienação de participação acionária relevante, conforme previsto na Instrução CVM nº 358/02, alterada;
2.4.3. divulgação mensal de negociação das próprias ações para tesouraria, no âmbito do Programa de Recompra da companhia; e
2.4.4. informações que o Diretor de Relações com Investidores julgue necessárias ou úteis de divulgar ao mercado, mesmo que não sejam exigidas pela regulamentação.
Deveres e responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores
3.1. Compete ao Diretor de Relações com Investidores:
3.1.1. divulgar e comunicar aos mercados e aos órgãos competentes (subitem 4.3) qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia;
3.1.4. prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigido, esclarecimentos sobre a divulgação de ato ou fato relevante; e
3.1.5. inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos relevantes, na hipótese do subitem anterior, ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados, com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.
3.2. São denominadas Pessoas Vinculadas, sujeitas à POLÍTICA:
b) os membros de órgãos estatutários de empresas na qual a companhia seja a única controladora;
d) o cônjuge (do qual não esteja separado judicial ou extrajudicialmente) ou companheiro (a) e qualquer outro dependente incluído na declaração anual de imposto de renda das pessoas indicadas nas letras "a" e "b", inclusive durante o prazo de 6 (seis) meses contados da data do afastamento dessas pessoas;
e) as pessoas mencionadas nas letras "a", "b" e "c" acima que se afastarem da companhia ou das empresas na qual a companhia seja a única controladora, durante o prazo de 6 (seis) meses contados da data do afastamento; e
f) aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição.
3.2.1. Equiparam-se às Pessoas Vinculadas:
Deveres e responsabilidades das Pessoas Vinculadas
3.3. Compete às pessoas referidas nas letras "a" e "b" do subitem 3.2, e somente a elas:
3.3.1. comunicar ao Diretor de Relações com Investidores ou, na sua ausência, ao Diretor Presidente da companhia, o ato ou fato relevante de que venham a ter conhecimento; e
3.3.2. comunicar à CVM, depois de ouvido o Comitê de Divulgação e Negociação, o ato ou fato relevante de que tiverem conhecimento caso o Diretor de Relações com Investidores seja omisso no cumprimento do seu dever de divulgar ou informar.
Dever de Sigilo (subitem 6.2)
3.4. As Pessoas Vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante, até a sua divulgação ao mercado, nos termos do subitem 6.2, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
3.5. A companhia não divulgará projeções de seus resultados.
3.5.1. A companhia poderá noticiar no website de Relações com Investidores (www.itausa.com.br), sem com isso validar, as expectativas do mercado sobre seus resultados.
3.5.2. A área de finanças poderá verificar o teor dos relatórios dos analistas, de modo a evitar a veiculação de dados ou informações, já de domínio público, incorretas ou imprecisas.
4. PROCEDIMENTO DE ELABORAÇÃO E DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE OU COMUNICADO AO MERCADO
4.1. O documento de divulgação de ato ou fato relevante ou comunicado ao mercado será elaborado pela área de Relações com Investidores em conjunto com o jurídico societário e com as áreas envolvidas em operações que originaram a referida divulgação. O documento deverá ser aprovado pelo Comitê de Divulgação e Negociação, com a participação de pelo menos 2 (dois) membros, sendo um deles necessariamente o Diretor de Relações com Investidores.
Padrão do documento de divulgação
4.2. O documento de ato ou fato relevante ou comunicado ao mercado deverá ser claro e preciso e utilizar linguagem acessível ao público investidor.
Destinatários da divulgação e órgãos responsáveis
4.3. O órgão encarregado dos assuntos corporativos divulgará, sob supervisão do Diretor de Relações com Investidores, o ato ou fato relevante, prioritária e simultaneamente:
a) à CVM, à B3 e, se for o caso, às demais bolsas de valores e às entidades do mercado de balcão organizado; e
b) ao mercado em geral, na forma indicada no subitem 4.10.
4.3.1. Após essa divulgação, a área de relações com investidores poderá divulgar ao mercado o ato ou fato relevante por correio eletrônico e disponibilização no website de Relações com Investidores, ocasião em que também poderá divulgá-lo. A área de relações com investidores é o órgão encarregado de manter contato com a mídia em geral e de atender aos jornalistas.
Divulgação simultânea
4.4. O ato ou fato relevante veiculado por qualquer meio de comunicação ou em reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior, deverá ser simultaneamente divulgado ao(s) mercado(s) em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação (subitem 3.1.3).
Momento da divulgação
4.5. A divulgação do ato ou fato relevante ou comunicado ao mercado deverá ocorrer preferencialmente, após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação. Caso seja necessária a divulgação antes da abertura do pregão, deverá ser feita, sempre que possível, com pelo menos 1 (uma) hora de antecedência.
4.5.1. Caso os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes países, a divulgação do ato ou fato relevante ou comunicação ao mercado deverá ser feita, sempre que possível, fora do horário de pregão em todos os países, prevalecendo, no caso de incompatibilidade de horário, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
Suspensão da negociação
4.6. Caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado, nacionais e estrangeiras,em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da Informação Relevante, observados os procedimentos previstos nos regulamentos editados pelas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado sobre o assunto.
Hipótese de não divulgação de ato ou fato relevante
4.7. Os atos ou fatos relevantes podem excepcionalmente deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.
4.8. O Diretor de Relações com Investidores divulgará imediatamente o ato ou fato relevante mencionado no subitem 4.7 se a Informação Relevante escapar ao controle, se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados ou se a CVM decidir pela divulgação.
4.8.1. Quando for o caso, o Diretor de Relações com Investidores prestará os esclarecimentos necessários às bolsas de valores.
4.9. A companhia não se manifestará sobre rumores existentes no mercado a seu respeito, exceto se influenciarem de modo ponderável a cotação de seus valores mobiliários ou se recebido questionamento oficial por órgãos reguladores e autorreguladores.
Meio e forma de divulgação
4.10. A divulgação ao mercado exigida pela lei ocorrerá por intermédio da publicação:
a) em portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade; ou
b) em jornais de grande circulação utilizados habitualmente.
4.10.1. O ato ou fato relevante também será disponibilizado no website de Relações com Investidores (www.itausa.com.br) e poderá ser divulgado pelos seguintes meios:
a) correio eletrônico (e-mail);
b) teleconferência;
c) reunião pública com entidades de classe, investidores, analistas ou com público interessado, no país ou no exterior;
d) comunicados à imprensa (press releases);
e) mídias sociais; e
f) mecanismos de distribuição de notícias (wires).
4.10.2. A divulgação por meio da publicação nos jornais (subitem 4.10, "a") poderá ser feita de forma reduzida, desde que indicados os endereços na rede mundial de computadores – Internet onde a informação completa estará disponível ao público interessado, em teor no mínimo idêntico àquele remetido aos órgãos referidos na letra "a" do subitem 4.3.
4.10.3. O ato ou fato relevante será objeto de divulgação interna para conhecimento geral.
Pessoa autorizada a se manifestar sobre o conteúdo do ato ou fato relevante
4.11. Somente o Diretor de Relações com Investidores, ou as pessoas por ele indicadas ou, na ausência dessas, as pessoas indicadas pelo Diretor Presidente da companhia, estão autorizados a comentar, esclarecer ou detalhar o conteúdo do ato ou fato relevante.
Informações relativas a resultados
5.1. O Diretor de Relações com Investidores deverá estabelecer e divulgar ao mercado, com antecedência compatível com os padrões de mercado, as datas em que serão divulgados os resultados trimestrais, semestrais ou anuais, devidamente auditados, da companhia.
Informações preliminares ou divulgação antecipada
5.2. Não obstante as datas de divulgação de resultados estabelecidas nos termos do subitem 5.1, o Comitê de Divulgação e Negociação poderá, observados os critérios de oportunidade e conveniência:
1. aprovar a divulgação de informações preliminares, ainda não auditadas, relativas aos resultados trimestrais, semestrais ou anuais da companhia; ou
2. aprovar a antecipação da divulgação dos resultados trimestrais, semestrais ou anuais da companhia, devidamente auditados.
5.2.1. Os resultados ou informativos trimestrais, semestrais ou anuais divulgados deverão ser elaborados em consonância com os padrões contábeis adotados pelo mercado.
6.1. Os mecanismos de controle de sigilo das Informações Relevantes objetivam conferir eficácia à preservação do sigilo de tais informações até sua divulgação aos órgãos competentes e ao mercado.
6.2. As Pessoas Vinculadas deverão guardar sigilo das Informações Relevantes até sua divulgação, bem como zelar pela manutenção desse sigilo, abordando o assunto tão somente com pessoas que tenham estrita necessidade de conhecê-las.
6.2.1. As Pessoas Vinculadas deverão manter seguro o meio em que as Informações Relevantes são armazenadas e transmitidas (e-mails, arquivos, etc.), impedindo qualquer tipo de acesso não autorizado, bem como restringir o envio de informações a terceiros de forma não adequadamente protegida. As Informações Relevantes deverão sempre ser discutidas em locais restritos e não públicos.
6.2.2. As Pessoas Vinculadas deverão ressaltar a responsabilidade e o dever de sigilo aos que possuem conhecimento de Informações Relevantes não divulgadas, reforçando que tais informações não devem ser comentadas, inclusive, com os próprios familiares.
6.2.3. A Pessoa Vinculada que se desligar da companhia, ou que deixar de participar do negócio ou do projeto a que se referirem as Informações Relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo previsto nesta POLITICA, até que tais informações sejam divulgadas aos órgãos competentes (subitem 4.3, "a") e ao mercado, e aos prazos estabelecidos na Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da companhia, se aderente.
7. ADESÃO À POLÍTICA
7.1. As Pessoas Vinculadas deverão aderir à POLÍTICA mediante assinatura de termo próprio (Anexo 1) no ato da contratação, eleição, promoção ou transferência, ou da ciência do ato ou fato relevante, em que declararão que conhecem os termos da POLÍTICA e que se obrigam a observá-los.
7.1.1. As Pessoas Vinculadas mencionadas no subitem 3.2, "c", deverão aderir à POLÍTICA e serão indicadas por seus respectivos executivos, com cargo mínimo de diretor. Anualmente, a área de Compliance validará as pessoas indicadas por meio da Comissão de Pessoas e Ética.
7.1.2. A adesão das pessoas mencionadas nas letras "a", "b" e "d" do subitem 3.2 ficará a cargo da área de assuntos corporativos, o qual informará a área de compliance, quando solicitado.
7.1.3. A adesão das pessoas mencionadas na letra "f" do subitem 3.2 é de responsabilidade da diretoria contratante, que deverá identificar se o contratado será aderente a esta POLÍTICA. Caso seja necessária a adesão, a diretoria contratante deverá certificar-se da inclusão de cláusula contratual, no contrato celebrado com o contratado, que sujeite tal contratado (e seus funcionários) a observar as diretrizes desta POLÍTICA. A cláusula contratual deve, ainda, conter menção expressa às sanções nos casos de violação da POLÍTICA, nos termos da letra "c" do subitem 8.1.1. Na ausência de contrato, deverá exigir do contratado a assinatura de termo específico (conforme Anexo em que se obrigue com as diretrizes desta POLÍTICA, conforme definido pelo Comitê de Divulgação e Negociação.
7.1.4. As adesões efetuadas na forma do subitem 7.1.3 serão imediatamente comunicadas à área de compliance, que manterá cadastro centralizado e atualizado de todas as pessoas que aderirem à POLÍTICA, e que será responsável pela disponibilização desse cadastro aos órgãos competentes, quando solicitado.
8. VIOLAÇÃO DA POLÍTICA
8.1. O descumprimento da POLÍTICA sujeitará o infrator a sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da companhia e as previstas neste item, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis.
8.1.1. Caberá ao Comitê de Divulgação e Negociação apurar os casos de violação da POLÍTICA, observando o seguinte:
a) às Pessoas Vinculadas referidas na letra "a" e "b" do subitem 3.2 serão aplicadas as sanções deliberadas pelo Conselho de Administração da companhia, após apuração e encaminhamento pelo Comitê de Divulgação e Negociação;
b) às pessoas referidas na letra "c" do subitem 3.2 serão aplicáveis as sanções de advertência, suspensão ou dispensa por justa causa, conforme a gravidade da infração; e
c) a infração praticada por qualquer das pessoas referidas na letra "f" do subitem 3.2 caracterizará inadimplemento contratual, podendo a companhia, sem qualquer ônus, rescindir o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo das perdas e danos.
8.1.2. O Comitê de Divulgação e Negociação deverá informar ao Conselho de Administração todas as infrações praticadas.
8.2. Qualquer pessoa que aderir à POLÍTICA e tiver conhecimento de sua violação deverá, incontinenti, comunicar o fato ao Comitê de Divulgação e Negociação.
.....................................[nome/razão social e CPF/CNPJ].................................., abaixo assinado, na
qualidade de pessoa sujeita à observância da Instrução CVM nº 358/02, adere às POLÍTICAS DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE e de NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS