Um correspondente bancário pode realizar operações de câmbio, sendo uma ótima oportunidade para as fintechs que estão começando a sua operação, ou que não desejam obter autorização própria para atuar como agentes do mercado de câmbio. Nos termos da Circular nº 3.691, de 16 de dezembro de 2013, do Banco Central do Brasil (Bacen), as autorizações para a prática de operações no mercado de câmbio podem ser concedidas apenas a: bancos múltiplos, bancos comerciais, caixas econômicas, bancos de investimento, bancos de desenvolvimento, bancos de câmbio, agências de fomento, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades corretoras de câmbio.
Ou seja, uma instituição de pagamento, um subcredenciador, ou, ainda, uma Sociedade de Crédito Direto – modelos muito difundidos entre as fintechs brasileiras – não poderiam pedir autorização ao Banco Central do Brasil para realizar operações que envolvam câmbio.
Mas então, como alguns players operam com câmbio?
Conforme mencionado acima, a opção que se tem para realizar operações de câmbio e não ser uma agente de mercado de câmbio autorizado pelo Bacen é ser correspondente bancário de alguma instituição autorizada como agente do mercado de câmbio pela autarquia. Isso, pois, nos termos do Resolução n° 4.935, de 29 de julho 2021, do Bacen, as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo órgão podem contratar correspondentes no país, visando à prestação de serviços de atividades de atendimento a clientes e usuários da própria instituição contratante.
Portanto, em teoria o correspondente bancário atende ao cliente da instituição contratante. Na prática, muitas fintechs que atuam como correspondentes de câmbio apenas informam no rodapé dos serviços a instituição contratante, de forma que não há atrito no atendimento do cliente da fintech que, por muitas vezes, não percebe que quem está realizando, de fato, a operação de câmbio é outra instituição.
Podem ser contratados, na qualidade de correspondentes bancários: as sociedades, os empresários e as associações, os prestadores de serviços notariais e de registro, e as empresas públicas. Ou seja, não há requisitos prévios que sejam fortes impeditivos para que uma empresa LTDA ou SA seja um correspondente bancário.
Os serviços que o correspondente pode prestar são restritos e compreendem:
1) Recepção e encaminhamento de propostas de abertura de contas de depósitos e de pagamento mantidas pela instituição contratante;
2) Realização de recebimentos, pagamentos e transferências eletrônicas visando à movimentação de contas de depósitos e de pagamento de titularidade de clientes mantidas pela instituição contratante;
3) Recebimentos e pagamentos de qualquer natureza, e outras atividades decorrentes da execução de contratos e convênios de prestação de serviços mantidos pela instituição contratante com terceiros;
4) Execução ativa e passiva de ordens de pagamento cursadas por intermédio da instituição contratante por solicitação de clientes e usuários;
5) Recepção e encaminhamento de propostas de operações de crédito e de arrendamento mercantil concedidas pela instituição contratante, bem como outros serviços prestados para o acompanhamento da operação;
6) Recebimentos e pagamentos relacionados a letras de câmbio de aceite da instituição contratante; e
7) Realização de operações de câmbio de responsabilidade da instituição contratante.
Dentre os serviços listados consta o atendimento em operações de câmbio, entretanto este fica restrito às seguintes operações:
1) Compra e venda de moeda estrangeira em espécie, cheque ou cheque de viagem, bem como carga de moeda estrangeira em cartão pré-pago;
2) Execução ativa ou passiva de ordem de pagamento relativa a transferência unilateral do ou para o exterior;
3) Recepção e encaminhamento de propostas de operações de câmbio;
4) Limitação ao valor de US$ 3 mil, ou seu equivalente em outras moedas, por operação, e no caso de operação de compra ou de venda de moeda estrangeira em espécie com entrega do contravalor em moeda nacional também em espécie, limitação ao valor de US$ 1 mil, ou seu equivalente em outras moedas;
5) Obrigatoriedade de entrega ao cliente de comprovante para cada operação de câmbio realizada, contendo a identificação da instituição contratante, da empresa contratada e do cliente, a indicação da moeda estrangeira, da taxa de câmbio, dos valores em moeda estrangeira e em moeda nacional e do VET, bem como a identificação do pagador ou recebedor no exterior nas operações de câmbio.
Ainda, o correspondente somente poderá realizar contrato para a prestação de serviços de câmbio com uma única instituição autorizada a funcionar pelo Bacen, em sendo assim, em seu contrato haverá uma cláusula de exclusividade. Outro ponto característico dos contratos de correspondente bancário que envolvem câmbio é que no tocante às atividades de atendimento em operações de câmbio, é vedado o substabelecimento do contrato pelo correspondente, prática comum.
Por fim, o correspondente deverá prestar observância das disposições regulamentares que dispõem sobre o mercado de câmbio. Assim, ser ‘apenas’ um correspondente bancário não isenta a empresa em cumprir com as regras gerais de conformidade de serviços impostas pelo Banco Central ao mercado de câmbio. Neste ponto, vale frisar que a instituição contratante envia ao corresponde os materiais de compliance necessários, o que é um ótimo ponto de partida para novas empresas que, muitas vezes, precisam iniciar seu compliance do zero.
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*Lopes é CEO do Silva Lopes Advogados e Froener é COO do escritório.
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