Empresas familiares - Lexis 360
Cláusulas4
Veja Infográfico de M&A por setor: Empresas familiares
1.M&A de Empresas familiares
Esta Nota Prática trata das operações de M&A de empresas familiares, destacando que este segmento tem despertado o interesse do mercado, pois, em muitos casos, a gestão familiar tem realizado operações bem-sucedidas. Entre os principais motivos para a venda das empresas deste setor estão os cenários de crise econômica, os conflitos que surgem entre os sócios (normalmente majorados pelas relações familiares) e a perda de competitividade (em razão de concorrentes mais modernos, falta de capacidade de investimento e problemas ligados à gestão).
2.M&A de Empresas familiares: como evitar e gerenciar conflitos
Esta Nota Prática trata dos instrumentos jurídicos que podem ser utilizados para evitar e, se for o caso, gerenciar os conflitos entre os sócios da empresa familiar alvo de uma operação de M&A, como a constituição de sociedade holding para deter participação direta nas empresas operacionais, a celebração de acordos de acionistas entre os familiares e a elaboração e a implementação de planejamentos sucessórios, considerando as etapas de planejamento, preparação, implementação e avaliação de competências dos sucessores para o desempenho das atividades.
3.M&A de Empresas familiares: etapas para a venda
Esta Nota Prática trata das etapas de venda das empresas familiares, dividindo o processo de M&A em quatro fases principais. A primeira é a de valuation e enterprise value, seguida pela etapa de celebração do memorando de entendimentos. A próxima serve para a realização de due diligence, com a avaliação de aspectos de governança, registro de ativos não relacionados aos negócios, riscos de materialização de passivos e comunicação dos resultados da auditoria. A última etapa contempla a negociação e o fechamento de contratos, com a elaboração dos documentos definitivos da operação.
1.Cláusula de assembleia geral da companhia (acordo de voto)
Esta cláusula trata do acordo de voto para definir como devem ocorrer as assembleias gerais da companhia, abordando o exercício do direito de voto, o comparecimento dos acionistas, a competência da assembleia para deliberar sobre as matérias inerentes ao objeto da Companhia, a forma de composição da mesa de trabalho, a representatividade das ações nos votos durantes as deliberações, o percentual exigido para a obtenção de maioria qualificada e as matérias que a exigem e a vedação à contratação de familiares.
2.Cláusula de direito de preferência
Esta cláusula, normalmente parte integrante do acordo de acionistas, trata do exercício do direito de preferência, como meio para a restrição à circulação de ações, impondo a limitação da negociação da participação societária, tanto em caso de venda a terceiros como na venda entre os próprios sócios. Eventuais restrições à circulação das ações se justificam por garantir certa estabilidade na composição societária da empresa, com a permanência dos vendedores e do comprador no quadro social por médio ou longo prazo.
3.Cláusula de earn-out
Esta cláusula trata de eventuais ajustes na definição do preço de venda de uma companhia decorrentes de earn-out, disposição pela qual o preço está vinculado à performance futura da empresa. Neste caso é usual que referida performance seja dependente, dentre outros fatores, da atuação e do know how dos acionistas vendedores, por isso, é importante que eles tenham influência nas decisões da companhia, buscando preservar o earn-out, e, ainda, tenham acesso às informações que serão utilizadas para o cálculo do complemento do preço no futuro.
1.Modelo de MoU: Empresas familiares
Este modelo de memorando de entendimentos compõe uma das primeiras etapas do processo de M&A para a venda de empresa familiar, tratando de questões sobre a definição do preço, meio de pagamento pela aquisição da participação societária, indenização por perdas que tenham fato gerador posterior ao fechamento, realização de auditoria na empresa-alvo, prazo para fechamento da operação, cláusula de não competição e não aliciamento, confidencialidade e exclusividade, custos e despesas para a celebração do MoU e emissão dos documentos definitivos.