Quem estiver interessado na dissolução, liquidação ou extinção de uma sociedade, e necessitar de assessoria profissional na elaboração ou alteração do contrato social, é só entrar em contato conosco através do formulário localizado ao final do post, ou clicando aqui.
A dissolução da sociedade é o ato ou fato através do qual se põe fim à sua existência. Existem duas espécies de dissolução:
dissolução total: quando a sociedade se extingue completamente, isto é, em relação a todos os sócios; e
dissolução parcial: quando a sociedade se extingue em relação a um ou alguns sócios específicos que morrem, são excluídos ou se retiram do quadro social, mas permanece existindo com os demais sócios.
Neste tópico falaremos sobre a dissolução total.
A dissolução da sociedade pode ocorrer pelos seguintes motivos (Código Civil, arts. 1.033, 1.034, 1.035, 1.044, 1.051 e 1.087):
vencimento do prazo de duração previsto no contrato (salvo quando a sociedade não entrar em liquidação e não houver a oposição de nenhum sócio, caso em que o prazo será prorrogado por tempo indeterminado);
deliberação dos sócios, sendo necessária a aprovação de sócios que detenham pelo menos 3/4 (três quartos) do capital social, nas sociedades limitadas;
falta de pluralidade de sócios (existência de um único sócio), não reconstituída (com a admissão de pelo menos mais um sócio) no prazo de 180 (cento e oitenta) dias;
decisão judicial que declara a falência da sociedade empresária;
Não é necessário que o contrato social preveja todas estas hipóteses de dissolução da sociedade, pois elas já estão estabelecidas na lei. Mas como se pode ver, a própria lei admite expressamente a possibilidade de o contrato social prever uma ou mais causas de dissolução, além das hipóteses legais.
É possível, por exemplo, prever que a sociedade será extinta se determinado empreendimento para o qual foi constituída for concluído ou encerrado. Se, por exemplo, a sociedade for constituída especificamente para a exploração de uma mina, no momento em que ela se esgota o objeto social foi totalmente realizado, não fazendo mais sentido a sociedade continuar existindo, a menos que os sócios deliberem alterar o contrato social para prever outro objeto para a sociedade. O mesmo ocorre com sociedades constituídas especificamente para o cumprimento de um contrato administrativo com o poder público (Sociedade de Propósito Específico), como no caso de uma concessão de serviço e/ou de obra pública. O ideal é neste caso o contrato prever a dissolução da sociedade quando ocorrer a extinção da concessão.
Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato social, com muitas possibilidades de previsão e regramento da dissolução e liquidação da sociedade. Para saber mais sobre estes modelos e opções de cláusulas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.
Após a dissolução da sociedade, é necessário que esta passe por um processo chamado de liquidação, através do qual serão apurados os haveres da sociedade e acertadas todas as suas contas. Em regra, serão realizadas a avaliação e a venda dos bens e direitos (ativos) da sociedade, convertendo-os em dinheiro, e depois pagam-se todas as suas obrigações e deveres (passivos), e o restante, se sobrar (patrimônio líquido), será distribuído entre os sócios, proporcionalmente às suas participações.
A figura central no processo de liquidação é o liquidante, pessoa ou conjunto de pessoas responsável pela prática dos atos e procedimentos necessários à liquidação da sociedade.
Caso a dissolução da sociedade se dê através de decisão judicial, a liquidação será também judicial, e o liquidante será nomeado pelo juiz. Nos demais casos, a liquidação será extrajudicial, promovida pelos próprios sócios e administradores, e cabe aos sócios a escolha do liquidante, que pode pertencer ou não à sociedade (pode ser sócio, administrador ou estranho). Mas o contrato social pode designar quem será o liquidante, ou estabelecer regras mais precisas para sua escolha.
A lei prevê uma série de poderes e deveres detidos pelo liquidante. São deveres do liquidante (Código Civil, art. 1.103, "caput"):
VI – convocar assembleia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;
IX – averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.
Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade (Código Civil, art. 1.103, parágrafo único).
Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação (Código Civil, art. 1.105, "caput").
Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os bens móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social (Código Civil, art. 1.105, parágrafo único).
O contrato social pode estabelecer outros poderes e deveres ao liquidante, mas não poderá retirar dele nenhum poder ou dever previsto na lei. Além disso, o contrato também pode regular de forma mais específica e detalhada o processo de liquidação, observadas as disposições legais.
O processo de dissolução e liquidação de uma sociedade é complexo e envolve muitos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a dissolução e liquidação de sociedade, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.
Após a realização do ativo, pagamento do passivo e a distribuição (partilha) entre os sócios do acervo remanescente, o liquidante deve convocar assembleia de sócios para a prestação final das contas. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, devendo a ata da última assembleia ser averbada no órgão competente (Registro Civil ou Junta Comercial) e publicada na imprensa, dando-se baixa no registro. A extinção da sociedade é o efetivo término de sua existência, sendo equivalente à "morte" da pessoa jurídica.