Classificação autorregulação: Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa Prazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BANCO GENIAL S.A. CNPJ do Administrador: 45.246.410/0001-55
Endereço: PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.250-040 Telefones: (21)3923-3000
Site: WWW.BANCOGENIAL.COM E-mail: MIDDLEADM@BANCOGENIAL.COM
Competência: 06/2021
1.
Prestadores de serviços
CNPJ
Endereço
Telefone
1.1 Gestor: RIZA GESTORA DE RECURSOS LTDA 12.209.584/0001-99 R ELVIRA FERRAZ, 68, ANDAR 5 , VILA OLIMPIA - SÃO PAULO/SP, CEP: 04.552-040 (11)4420-4800
1.2 Custodiante: BANCO GENIAL S.A. 45.256.410/0001-55 PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOFO - RIO DE JANEIRO/RJ, CEP: 22.250-040 (21)3923-3000
1.3 Auditor Independente: Grant Thornton Auditores Independentes 10.830.108/0002-46 Av. Eng. Luis Carlos Berrini, 105 - 12º andar - Itaim Bibi, São Paulo, SP 1138865100
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. 02.332.886/0001-04 AV ATAULFO DE PAIVA, 00153, SALA 201, LEBLON - RIO DE JANEIRO/RJ, CEP: 22.440-032 (11)3027-2237
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8
Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.
2.
Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no período Objetivos Montantes Investidos Origem dos recursos
IMÓVEL - Fazenda Bonito – GO AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 37.453.704,80 INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS
IMÓVEL - Fazenda Santa Clara – PI AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 122.420.040,77 INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS
IMÓVEL - Fazenda Vale do Rio Celeste - MT AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 58.014.745,43 INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS
IMÓVEL - Fazenda Poranga II – MT AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 70.023.617,32 INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS
IMÓVEL - Fazenda São Martinho 1 – MT AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 31.722.167,78 INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS
IMÓVEL - Fazenda São Martinho 2 – MT AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 18.312.269,67 INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS
IMÓVEL - Fazenda São Paulo – GO AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 5.607.506,38 INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS
IMÓVEL - Fazenda Buriti – MT AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 59.498.658,69 INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS
IMÓVEL - Fazenda Ponte de Pedras – GO AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 14.391.650,58 INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS
IMÓVEL - Fazenda São Francisco – MA AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 41.213.820,57 INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS
IMÓVEL - Fazenda São Tomaz Cachoeirinha – GO AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 25.026.747,82 INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS
IMÓVEL - Fazenda Sto Antônio do Ouro – BA AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 72.532.054,41 INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS
3.
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
Não temos em vista programas de investimento para o próximo exercício, dado que todos os imóveis do fundo estão arrendados para parceiros que são responsáveis pela manutenção dos ativos.
4.
Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo obteve resultado patrimonial no exercício de 2021 aproximadamente R$ 50.643 MM, impactado principalmente pelo rendimento auferido com investimento em Certificados de Recebíveis Imobiliáios. O total da distribuição no exercício foi de R$ 37.097 MM, considerando seu resultado caixa.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O atraso das chuvas em grande parte das áreas, fez com que o plantio da soja fosse postergado para o mês de novembro na região centro-oeste. Em alguns casos, tais condições levaram ao replantio das áreas dada falta de umidade no solo. O atraso do plantio, em geral, não afetou a primeira safra de soja, mas sim a safrinha ou segunda safra, tradicionais nos estados de GO e MT (responsável por grande parte do volume de milho produzido no país). Na região do MATOPIBA, as chuvas foram acima da média histórica e propiciaram o início do plantio da soja dentro da janela ideal e em ótimas condições, o que propiciou uma excelente safra para toda a região. O sul do país sofreu com o atraso no plantio devido à falta de chuva causada pelo efeito do fenômeno La Niña. Houve perdas expressivas na safra de milho e altas taxas de replantio para a soja, onerando a margem de lucro do agricultor nesta região. A valorização das commodities agrícolas nos mercados internacionais, potencializada no mercado brasileiro pela alta do dólar e a forte demanda dos países importadores trouxeram entusiasmo e confiança ao produtor rural. O lucro realizado na safra 2020/21 foi acima da média histórica, o que destravou os investimentos no campo e aqueceram o mercado imobiliário de terras. Essa classe de ativos se valorizou consideravelmente em todas as regiões do país.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
A perspectiva para o agronegócio brasileiro segue bastante positiva. As previsões climáticas até o momento mostram que devemos ter um ano dentro da normalidade para as principais regiões produtoras. Os preços das commodities agrícolas seguem bastante elevados, o que deverá proporcionar uma safra com elevada rentabilidade para os produtores rurais que estão arrendando as terras do fundo.
5.
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6.
Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliários Valor (R$)
IMÓVEL - Fazenda Bonito – GO 37.453.704,80 SIM 0,00%
IMÓVEL - Fazenda Santa Clara – PI 122.420.040,77 SIM 0,00%
IMÓVEL - Fazenda Vale do Rio Celeste - MT 58.014.745,43 SIM 0,00%
IMÓVEL - Fazenda Poranga II – MT 70.023.617,32 SIM 0,00%
IMÓVEL - Fazenda São Martinho 1 – MT 31.722.167,78 SIM 0,00%
IMÓVEL - Fazenda São Martinho 2 – MT 18.312.269,67 SIM 0,00%
IMÓVEL - Fazenda São Paulo – GO 5.607.506,38 SIM 0,00%
IMÓVEL - Fazenda Buriti – MT 59.498.658,69 SIM 0,00%
IMÓVEL - Fazenda Ponte de Pedras – GO 14.391.650,58 SIM 0,00%
IMÓVEL - Fazenda São Francisco – MA 41.213.820,57 SIM 0,00%
IMÓVEL - Fazenda São Tomaz Cachoeirinha – GO 25.026.747,82 SIM 0,00%
IMÓVEL - Fazenda Sto Antônio do Ouro – BA 72.532.054,41 SIM 0,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por empresas especializadas com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pelo Administrador do Fundo.
7. Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8. Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9. Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.
10.
Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
PR DO BOTAFOGO. 228, SALA 907 - RIO DE JANEIRO -RJ; CEP: 22.250-040
https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=36501128000186
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
(i) email: assembleia@bancogenial.com; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na Rua Surubim, 373, Cidade Monções, na Cidade e Estado de São Paulo, ou por meio do e-mail: assembleia@bancogenial.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de Assembleia Geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento. O comunicado de consulta formal enviado pelo Administrador informará o prazo em que será divulgada a apuração dos votos, nos termos do art. 41 da Instrução CVM 472 iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A assembleia por meio eletrônico poderá ser realizada com o envio da manifestação formal de voto por correio eletrônico ou por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico disponibilizada pelo Administrador, nos termos do Edital de Convocação. A participação dos Cotistas no debate das matérias da Ordem do Dia poderá ser realizada por meio de aplicativo de reunião on-line, com a disponibilização do link na convocação, sendo a reunião gravada e arquivada pelo Administrador com o consentimento dos participantes.
11.
Remuneração do Administrador
11.1 Política de remuneração definida em regulamento:
Pelos serviços de administração, gestão, controladoria e escrituração de cotas, o Fundo pagará uma taxa de administração equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, observado o valor mínimo mensal de R$ 22.000,00 (vinte e dois mil reais), atualizado anualmente pelo Indice Geral de Preços do Mercado, ou índice que vier a substituí-lo (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração será calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsquente aos serviços prestados, a partir do início das atividades do Fundo, considerada a primeira integralização de cotas do Fundo. Caso as cotas do Fundo passem a integrar índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, a Taxa de Administração será equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, enquanto as cotas do Fundo integrarem tais índices. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
Valor pago no ano de referência (R$): % sobre o patrimônio contábil: % sobre o patrimônio a valor de mercado:
5.670.858,74 -0,52% -0,52%
12.
Governança
12.1 Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2 Diretor Responsável pelo FII
Nome: RODRIGO DE GODOY Idade: 47
Profissão: Diretor CPF: 665141777
E-mail: atendimentocvm@bancogenial.com Formação acadêmica: Administrador
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00 Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00 Data de início na função: 23/01/2019
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da Empresa Período Cargo e funções inerentes ao cargo Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
J.P. Morgan 2010/2016 Diretor Instituição financeira
BANCO GENIAL S.A. 2016/Atual Diretor Instituição financeira
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
Evento Descrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13. Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de Pulverização Nº de cotistas Nº de cotas detidas % de cotas detido em relação ao total emitido % detido por PF % detido por PJ
Até 5% das cotas 30.793,00 11.048.018,00 100,00% 90,47% 9,53%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%
14.
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.
15.
Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não aplicável, as cotas do fundo são admitidas à negociação entidade administradora de mercado organizado.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=36501128000186
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo.
16. Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.
Anexos
5.Riscos
Nota
1. A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII