RD - Relações com Investidores - Política de Negociação
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA RAIA DROGASIL S.A.
1 OBJETIVOS E ABRANGÊNCIA
1.1 O objetivo da presente Política de Negociação é esclarecer as regras que deverão ser observadas pelos Diretores, Membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, caso seja instaurado, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, bem como seus cônjuges não separados judicialmente, companheiro ou dependente incluído na declaração anual de imposto de renda, e sociedades por elas controladas, direta ou indiretamente, nos temos do art. 11 da Instrução CVM nº 358/02 ("Pessoas Vinculadas"), e pela Raia Drogasil S.A. ("Companhia"), visando coibir e punir a utilização de informações privilegiadas sobre ato ou fato relevante relativo à Companhia ("Informações Privilegiadas") em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia ("Valores Mobiliários") e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 358/02 e das políticas internas da própria Companhia.
1.2 Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários de emissão da Companhia.
1.3 As regras desta Política de Negociação definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários de emissão da Companhia, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público.
1.4 Além das Pessoas Vinculadas, as normas desta Política de Negociação aplicam-se também aos casos em que as negociações por parte das Pessoas Vinculadas se deem de forma indireta para o benefício próprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilização, por exemplo, de: (a) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente; (b) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fidúcia, administração de carteira de investimentos em ativos financeiros; (c) procuradores ou agentes; e/ou (d) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes incluídos em sua declaração anual de imposto sobre a renda. Entende-se por negociações indiretas aquelas nas quais as Pessoas Vinculadas, apesar de não as conduzirem em seu nome, tenham o controle e o poder decisório sobre a realização da negociação.
2 ADESÃO A POLÍTICA E NEGOCIAÇÃO
2.1 É obrigatória a adesão à presente Política de Negociação, mediante assinatura do Termo de Adesão (nos termos do Anexo I), por todas as Pessoas Vinculadas.
2.2 Será mantida na Companhia e à disposição da CVM, a relação das pessoas que aderiram à presente Política de Negociação.
3 VEDAÇÃO E NEGOCIAÇÃO
3.1 Nos termos da Instrução CVM nº 358/02, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento, pela própria Companhia ou pelas Pessoas Vinculadas, de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, desde a data em que tomem conhecimento de ato ou fato relevante relativo à Companhia, conforme definido na Instrução CVM nº 358/02 ("Ato ou Fato Relevante") até a sua divulgação ao mercado. É vedada a negociação com Valores Mobiliários de emissão da Companhia pelas Pessoas Vinculadas nas datas em que a Companhia negociar com ações de sua emissão, com base em qualquer programa de recompra aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. A Companhia deverá informar previamente as Pessoas Vinculadas acerca de tais datas.
3.2 A Companhia e as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar seus Valores Mobiliários de emissão da Companhia em todos os períodos em que o Diretor de Relações com Investidores tenha determinado a proibição de negociação, mediante autorização prévia do Presidente do Conselho de Administração da Companhia. O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a fundamentar a decisão de determinar o período de bloqueio, que será tratado confidencialmente pelos seus destinatários.
3.3 As Pessoas Vinculadas deverão assegurar que seus contatos comerciais e aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários da Companhia quando tiverem acesso a Informações Privilegiadas. Para tanto, as Pessoas Vinculadas envidarão seus melhores esforços para que todos que acessem Informações Privilegiadas firmem o competente Termo de Adesão à Política de Negociação.
3.4 No contexto de uma oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários e nos termos do artigo 48 da Instrução CVM nº 400/03, as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar, desde a data em que tenham tomado conhecimento de tal oferta pública até a publicação do anúncio de encerramento de distribuição, Valores Mobiliários de emissão da Companhia.
3.5 As Pessoas Vinculadas não poderão negociar os Valores Mobiliários de emissão da Companhia, independente de determinação do Diretor de Relações com Investidores: (a) no período de 15 (quinze) dias corridos que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN), cabendo ao Departamento de Relações com Investidores informar, antecipadamente, às Pessoas Vinculadas as datas previstas para divulgação dessas informações; (b) entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e (c) a partir do momento em que tiverem acesso à informação relativa à intenção da Companhia ou dos acionistas controladores da Companhia de: (i) modificar o capital social da Companhia mediante subscrição de ações; (ii) aprovar um programa de aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia; ou (iii) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos ou desdobramento; e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou informativos.
3.6 Os administradores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos estatutários com funções técnicas ou consultivas da Companhia, bem como de suas controladas e coligadas, poderão adquirir as ações de emissão da Companhia, em conformidade com plano de investimento aprovado pela Companhia no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM desde que:
(I) A Companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP; e (II) O plano de investimento estabeleça: (a) o compromisso irrevogável e irretratável de seus participantes de investir valores previamente estabelecidos, nas datas nele previstas; (b) a impossibilidade de adesão ao plano na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; (c) a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período originalmente previsto de vinculação do participante ao plano, na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; e (d) obrigação de seus participantes reverterem à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com ações de emissão da Companhia, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados por meio de critérios razoáveis definidos no próprio plano.
3.7 As Pessoas Vinculadas que se afastarem da Companhia anteriormente à divulgação de Ato ou Fato Relevante originado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia desde a data em que tenham tomado conhecimento de Ato ou Fato Relevante até o que ocorrer primeiro entre (i) a data de sua divulgação ao mercado pela Companhia e (ii) 6 (seis) meses após o seu afastamento.
3.8 Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária, e enquanto a operação não for tornada pública por meio da publicação de fato relevante, o Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou alienação de ações de própria emissão.
3.9 As vedações a negociação de Valores Mobiliários da Companhia deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante aplicável ao mercado. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, na hipótese em que eventuais negociações com Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado ao Ato ou Fato Relevante.
3.10 Mesmo após sua divulgação ao mercado, o Ato ou Fato Relevante deve continuar a ser tratado como não tendo sido divulgado até que tenha decorrido período de tempo mínimo para que os participantes do mercado tenham recebido e processado o Ato ou Fato Relevante, bem como se a negociação possa, a juízo da Companhia, interferir nas condições dos negócios com ações da Companhia, de maneira a resultar prejuízo à própria Companhia ou a seus acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pela Diretoria de Relações com Investidores.
4 AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
4.1 Nos termos da Instrução CVM nº 358/02, as Pessoas Vinculadas poderão negociar Valores Mobiliários de emissão da Companhia, respeitado o disposto no item 3 acima, desde que tais negociações atendam pelo menos a uma dessas características: (i) aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, por meio de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado pelos acionistas da Companhia e às eventuais recompras pela Companhia, também por meio de negociações privadas; ou (ii) aplicação de remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de Valores Mobiliários.
4.2 As Pessoas Vinculadas poderão apresentar à Companhia programas individuais de investimento que deverão seguir as regras previstas nesta Política. Os programas individuais de investimento terão duração mínima de 6 (seis) meses e deverão ser arquivados junto à Diretoria de Relações com Investidores. O programa individual de investimento não poderá ser arquivado nem modificado na pendência de Ato ou Fato Relevante de que tenha conhecimento o interessado.
4.3 Os programas individuais acima mencionados somente serão aprovados pela Companhia se o seu teor impedir a utilização de Informação Privilegiada em benefício, direta ou indiretamente, devendo, portanto, ser elaborados de tal forma que a decisão de compra ou venda não possa ser tomada após o conhecimento da informação, abstendo-se a pessoa titular dos programas individuais de investimento de exercer influência acerca da operação na pendência de Fato Relevante não divulgado.
4.4 Os programas individuais de investimento deverão contemplar a natureza das operações programadas, tanto de compra como de venda, assim como as datas, as quantidades e os preços ou um critério pré-determinado para a definição desses elementos, os quais devem ser compatíveis com o disposto nesta Política de Negociação.
4.5 As Pessoas Vinculadas devem comunicar às Bolsas de Valores os seus programas individuais de investimento, caso os possuam, assim como as subseqüentes alterações ou inobservância de tais planos.
4.6 As vedações mencionadas nesta Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador ou gestor da carteira sejam determinadas ou influenciadas pelas Pessoas Vinculadas.
5 OBRIGAÇÃO DE IDENIZAR
5.1 As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição desta Política de Negociação obrigam-se a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento, independentemente e sem prejuízo das sanções aplicáveis pela CVM.
6 RESPONSABILIDADES DE TERCEIROS
6.1 As disposições desta Política de Negociação não elidem a responsabilidade de terceiros não diretamente ligados à Companhia que tenham acesso a Ato ou Fato Relevante.
7 OBRIGAÇÕES DE SIGILO
7.1 Cumpre às Pessoas Vinculadas e aos empregados da Companhia guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
8.1 A presente Política de Negociação vigorará por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário. As eventuais alterações da Política de Negociação deverão ser enviadas à CVM e à Bolsa de Valores.
8.2 A Política de Negociação não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.
8.3 Qualquer violação ao disposto nesta Política de Negociação estará sujeita aos procedimentos e penalidades previstos em lei, além da responsabilização por perdas e danos causados à Companhia e/ou terceiros.
8.4 A divulgação não autorizada de Informação Privilegiada e não divulgada publicamente sobre a Companhia é danosa à Companhia, sendo estritamente proibida.
8.5 A Companhia poderá estabelecer períodos de vedação à negociação com Valores Mobiliários da Companhia adicionais aos previstos na Política de Negociação, devendo notificar imediatamente as Pessoas Vinculadas.
8.6 A negociação com Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas durante os períodos de restrição à negociação conforme previstos na Política de Negociação poderá ser excepcionalmente autorizada pela Diretoria da Companhia, mediante solicitação apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade da negociação.
8.7 Quaisquer violações desta Política de Negociação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores.
8.8 O Diretor de Relações com Investidores é responsável pela aplicação dos termos desta Política de Negociação; quaisquer dúvidas acerca de suas disposições deverão ser esclarecidas juntamente ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia.
MODELO DE TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Eu, [nome], [qualificação]. [função ou cargo], declaro que tomei conhecimento da integralidade dos termos e condições da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Raia Drogasil S.A., elaborada de acordo com a Instrução CVM nº 358/2002 , comprometendo-me a cumprir todos seus termos e condições.