RI AES Tietê Energia : Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de março de 2013
Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de março de 2013
REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 2013
1.DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 11 de março de 2013, às 14h00, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 6º andar, Parte I, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Barueri – SP.
2.CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os Srs. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Britaldo Pedrosa Soares, Francisco Jose Morandi López, Rinaldo Pecchio Junior, Sidney Simonaggio, Vincent Winslow Mathis, Marcelo de Carvalho Lopes e Carlos Augusto Galvani Marchese.
3.MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira e secretariados pela Sra. Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues.
4.ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias Comerciais pela Companhia, com esforços restritos, no montante de até R$ 498.000.000,00 (quatrocentos e noventa e oito milhões de reais).
5.1. Aprovaram, pela totalidade dos votos válidos, consignada a abstenção por parte do Conselheiro Carlos Augusto Galvani Marchese, a realização, pela Companhia, da 1ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada ("NPs" ou "Notas Comerciais", "Emissão", "Oferta Restrita", "Instrução CVM 476" e "Instrução CVM 134", respectivamente), com as seguintes características e condições principais: (a) Número da Emissão e Número de Séries: a Emissão constitui a 1ª (primeira) Emissão de NPs da Companhia e será realizada em série única; (b) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$498.000.000,00 (quatrocentos e noventa e oito milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo); (c) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das NPs será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"); (d) Quantidade de NPs Emitidas: serão emitidas 498 (quatrocentas e noventa e oito) NPs; (e) Data de Emissão das NPs: a Data de Emissão será a data da efetiva subscrição e integralização das Notas Promissórias, a ser definida nas respectivas cártulas ("Data de Emissão"); (f) Prazo e Vencimento: as NPs terão prazo de vencimento de até 180 (cento e oitenta) dias corridos a contar da Data de Emissão ("Data de Vencimento); (g) Forma e Comprovação de Titularidade: as NPs serão emitidas fisicamente, sob forma cartular, e ficarão depositadas no Banco Bradesco S.A. (CNPJ/MF nº 60.746.948/0001-12), prestador de serviços de banco liquidante da Emissão das NPs ("Banco Liquidante da Emissão" e "Escriturador Mandatário"), sendo que a comprovação da titularidade das NPs será feita por meio da respectiva cártula emitida fisicamente. Caso a NP esteja custodiada eletronicamente no CETIP21, a sua titularidade será comprovada pelo extrato de posição de ativos expedido pela CETIP S.A. – Mercados Organizados ("CETIP"); (h) Distribuição e Negociação: as NPs serão distribuídas sob o regime de garantia firme de colocação pelo Banco Bradesco BBI S.A. (CNPJ/MF nº 06.271.464/0001-19) ao amparo da Instrução CVM 476 e serão registradas para distribuição no mercado primário no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente de acordo com os procedimentos da CETIP, ofertadas exclusivamente a investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, e do artigo 4º da Instrução CVM 476 ("Investidores Qualificados"). As NPs somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelos Investidores Qualificados, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476 e desde que cumpridas as exigências, pela Companhia, dispostas no artigo 17 da Instrução CVM 476 ("Período de Restrição"). Após o Período de Restrição, e observado o disposto na Instrução CVM 476, as NPs poderão ser negociadas nos mercados de balcão organizado e em bolsa de valores; (i) Procedimento de Subscrição, Forma e Preço de Integralização: as NPs serão subscritas na Data de Emissão das NPs, pelo seu Valor Nominal Unitário, e sua integralização dar-se-á à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, por meio do MDA; (j) Destinação dos Recursos: os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados para a amortização da primeira parcela das debêntures simples, não conversíveis em ações, da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia, no valor de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), sendo o restante utilizado para a realização de investimentos; (k) Atualização Monetária e Remuneração: o Valor Nominal Unitário das NPs não será atualizado monetariamente. Cada NP fará jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), acrescida de uma sobretaxa pré-fixada de 0,79% (setenta e nove centésimos por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada NP, desde a Data de Emissão e até a data de seu efetivo pagamento ("Remuneração"), de acordo com os critérios definidos pela CETIP no "Caderno de Fórmulas Notas Comerciais e Obrigações – CETIP21", disponível para consulta através do site www.cetip.com.br; (l) Garantia/Aval: as NPs não contarão com qualquer garantia ou aval; (m) Condições de Vencimento Antecipado: na ocorrência de qualquer dos eventos de vencimento antecipado a serem previstos nas cártulas das NPs, as obrigações decorrentes das NPs poderão ser declaradas antecipadamente vencidas tornando-se imediatamente exigível o pagamento pela Companhia do Valor Nominal Unitário das NPs em circulação, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos), se houver; e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia; (n) Resgate Antecipado Obrigatório: a Companhia deverá promover o resgate antecipado da totalidade das NPs em circulação, com o consequente cancelamento de tais NPs, nos termos do artigo 7º, §3º e 4º, da Instrução CVM 134, na hipótese de, durante o prazo de vigência das NPs, a Companhia vir a captar recursos por meio da emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com esforços restritos de colocação ao amparo da Instrução CVM 476, sujeitando-se a atender aos termos e condições previstos nas NPs para tanto; (o) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida ao titular das NPs, além da Remuneração, os débitos em atraso, devidamente atualizados, ficarão sujeitos a juros de mora não compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão a partir da declaração de inadimplemento ou de vencimento antecipado, conforme prevista na seção "Condições de Vencimento Antecipado" da cártula, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (p) Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na cártula das NPs até o dia subsequente em que os bancos estejam abertos para expediente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, se o vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das NPs, conforme mencionado acima, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado e/ou domingo; (q) Circulação e Endosso: as NPs circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 15 do Anexo I da Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Comerciais, promulgada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966. Nos termos do artigo 2º, parágrafo único, da Instrução CVM 134, o endosso das NPs é sem garantia; e (r) Locais de Pagamento: os pagamentos referentes às NPs serão realizados em conformidade com os procedimentos da CETIP, caso a NP esteja custodiada eletronicamente no CETIP21, ou, para o titular da NP que não estiver custodiada eletronicamente no referido sistema, por meio do Banco Liquidante da Emissão.
5.1.1.Diante da competência do Conselho de Administração para deliberar sobre a Emissão de Notas Promissórias Comerciais, nos termos do inciso XII do artigo 20, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração autoriza a Diretoria a tomar todas as providências relativas à Emissão, inclusive, mas não se limitando, às seguintes: (i) contratar o Banco Bradesco BBI S.A. para a realização da Oferta Restrita; (ii) contratar os prestadores de serviços necessários à realização da Emissão, tais como o Banco Liquidante da Emissão e Escriturador Mandatário, e assessores legais, os sistemas de distribuição e negociação das NPs nos mercados primário e secundário, dentre outros prestadores de serviços que se fizerem necessários, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e condições para a respectiva prestação de serviço e assinar os respectivos contratos; e (iii) negociar e celebrar o contrato de distribuição das NPs, bem como praticar todos demais atos e celebrar quaisquer outros contratos necessários à realização da Emissão.