ACORDO DE ACIONISTAS - Advogados BH | Junqueira Sampaio Advogados
Quando investidores formam blocos para adquirir ações de uma companhia, ou quando empreendedores se empenham em viabilizar uma empresa, acabam por direcionar a maior parte do esforço e energia em obter capital ou, o caso dos empreendedores, promover o nome e a imagem do negócio. No entanto, acabam por descuidar de aspectos jurídicos importantes.
Um desses aspectos envolve, sobretudo, a relação entre os sócios acionistas ao longo do funcionamento da empresa ou do investimento, considerando, ainda, a saída de antigos acionistas e a entrada de novos.
É fato que, ao investir e se dedicar em um novo negócio, são depositadas no empreendimento as melhores pretensões e expectativas. No entanto, os sócios devem se ater a realidade e considerar possíveis futuros conflitos, bem como iminentes divergências e impasses.
Para ilustrar, serve-se como exemplo uma sociedade que chega ao fim, ou quando um acionista decide vender todas suas ações e investir em outro ramo de seu interesse. Hipóteses nas quais o diálogo pode ser inviável devido a litígios internos também são sabidamente comuns.
Em situações como essas, o ideal é que os sócios acionistas já tenham se acautelado, e estabelecido em contrato soluções ou caminhos possíveis. E é nesse cenário que foi concebido o acordo de acionistas.
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Mas o que é, e para o que serve o acordo de acionistas?
O acordo de acionistas pode ser entendido como uma espécie de contrato firmado entre duas ou mais partes – figuradas por sócios acionistas de uma mesma empresa de capital aberto ou fechado – para estabelecerem como serão exercidos diversos dos seus direitos referentes às suas ações ou quotas, dando maior previsibilidade aos atos futuros, bem como conferindo mais estabilidade para a própria empresa.
Trata-se, portanto, de um contrato acessório. Isso significa que ele depende da existência prévia de uma pessoa jurídica, da qual se dará as ações objeto do contrato. Como consequência lógica, o acordo de acionistas não pode impor cláusulas conflitantes com o contrato que instituiu a sociedade cujas ações são objeto.
Visando à convergência e formalização dos interesses comuns entre as partes, esse "acordo" carrega em sua essência questões atinentes à transferência de ações, como compra, venda e respectivas preferências, governança e solução de eventuais impasses pertinentes a essas ações.
Por sua vez, podem figurar como "parte" nos contratos, os acionistas de uma mesma empresa, acionistas e sócios minoritários ou majoritários, ou mesmo grandes grupos econômicos, concorrentes ou não.
Por possuir natureza jurídica de contrato, o acordo de acionistas tem seus requisitos de validade e eficácia no Código Civil e demais regulações na Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas).
Deste modo, é importante ressaltar que o "acordo de acionistas", havendo respeitado os requisitos de eficácia e validade, gera obrigações reais para as partes do que houver sido livremente pactuado.
Nesse sentido, é de crucial importância resignar-se ao que dispõe a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº6.404/1976), a qual, em seu art. 118, trata especificamente dos acordos de acionistas, impondo algumas regras e restrições.
Por se tratar de um instrumento jurídico de notável relevância na esfera empresarial e considerável complexidade, tópicos pertinentes como tipos de acordo, forma, limites, classificações e principais cláusulas, serão tratados de forma gradual em artigos seguintes.
|Acordo de sócios, o que você precisa entender.
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Sobre o Autor: Ícaro do Carmo Sinhoroto Marchezini
Advogado graduado pela PUC/MG; Com experiência em Direito Trabalhista, Civil e Empresarial. Advogado Associado do escritório Junqueira Sampaio Advogados.