O registo e subsequente lançamento da oferta "ficará dependente, para além da instrução documental prevista na lei e apreciação pela CMVM, da verificação das condições a que o oferente sujeitou o lançamento da oferta, constantes do anúncio preliminar", recorda o regulador.
"A determinação final da contrapartida [que tem como referência 0,415 euros] dependerá de avaliação a efetuar por auditor independente, e em função desta o objeto da oferta poderá alargar-se à totalidade do capital social da visada", salienta a CMVM.
A oferta da Cofina dirige-se, em primeiro lugar, à compra das ações apresentadas no anúncio preliminar originário (de setembro), ou seja, 4.485.573 ações, representativas de 5,31% da Media Capital.
No entanto, a oferta passa também a incluir os restantes 80.027.607 de ações representativas de 94,69%, desde que "o auditor independente designado pela CMVM para o cálculo da contrapartida da oferta não fixe um valor unitário de contrapartida que exceda o montante de 0,415 euros por ação"; "até ao registo da oferta não sejam alienados ou comprometidos os seguintes ativos da sociedade visada" - TVI; Plural Entertainment Portugal; Plural Entertainment España ou Media Capital Rádios -; e "até à data e em resultado da liquidação física e financeira da oferta, o oferente [Cofina] se torne titular de ações representativas de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital da visada".
Ou seja, o alargamento da oferta à totalidade do capital social da Media Capital "apenas ocorrerá se o auditor independente não vier a fixar um valor unitário de contrapartida que exceda o montante de 0,415 euros por ação (ou que, fazendo-o, a Cofina renuncie a esta condição), o que significa que a Cofina apenas ficará obrigada a adquirir essas ações quando a incerteza quanto ao valor da sociedade visada gerada pelos impactos da pandemia vier a ser suprimida pela intervenção de auditor independente", refere a CMVM.
De acordo com o órgão supervisor, a contrapartida a oferecer aos titulares de 5,31% da Media Capital "será determinada por auditor independente, e nunca será inferior a 0,415 euros por ação".
Já no que respeita o restante capital, a oferta só avançará se o auditor não vier a determinar uma contrapartida superior ou se, determinando valor acima, a Cofina prescindir dessa condição e oferecer a todos os acionistas o valor assim definido.
Relativamente às limitações a que se encontra obrigada a administração da Media Capital, o Código dos Valores Mobiliários (artigo 182.º, n.º 1) prevê que "o órgão de administração da sociedade visada por OPA fique obrigado a um dever de neutralidade na gestão, definido como a proibição de, por si só, 'praticar atos suscetíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade visada que não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que possam afetar de modo significativo os objetivos anunciados pelo oferente'", refere a CMVM.
Esta limitação, "apenas opera para salvaguarda dos legítimos interesses do oferente que tenha anunciado oferta que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários da respetiva categoria", refere o regulador.
Assim, considerando que a possibilidade de vendas de mais do que as 4.485.573 ações fica dependente da determinação, por auditor independente, de preço por ação inferior a 0,415 euros por ação (ou de renúncia pela Cofina a tal condição), "apenas em tal circunstância e a partir de tal momento se poderá aplicar o referido dever de neutralidade ao Conselho de Administração" da Media Capital.
A Cofina está de novo na corrida pela compra da Media Capital, depois de em março, quando o mercado dava praticamente como certa a compra desta empresa, a dona do Correio da manhã ter anunciado a desistência (11 de março).