Oi: Limite para etapas prévias de conversão de ações é 31 de outubro | Valor Econômico
01/04/2015 às 10h02
Oi: Limite para etapas prévias de conversão de ações é 31 de outubro
SÃO PAULO - A Oi anunciou em fato relevante nesta quarta-feira detalhes sobre as medidas para antecipar a união das bases acionárias da empresa, da Telemar Participações (TmarPart) e da Portugal Telecom SGPS (PT SGPS). A data de 31 de outubro deste ano foi fixada como limite para a implementação das etapas prévias da conversão voluntária de ações preferenciais da Oi em ordinárias.
Essas etapas devem acontecer antes do início da contagem do prazo de conversão. Serão realizadas medidas como a incorporação das empresas que detêm participação direta ou indireta na Oi, aprovação de novo estatuto social da companhia e eleição de novo conselho de administração.
Estima-se que as assembleias gerais que deliberarão sobre as etapas prévias, bem como sobre a abertura do prazo para que os acionistas da Oi detentores de ações preferenciais manifestem sua vontade de converter suas ações em ações ordinárias, sejam convocadas em aproximadamente 130 dias.
Ontem, os acionistas da TmarPart aprovaram em reunião prévia as mudanças. A adoção da estrutura alternativa foi aprovada por todos os acionistas da empresa, tendo em vista os obstáculos que se apresentam para os registros da TmarPart na reguladora americana Securities and Exchange Commission (SEC), necessários para permitir a incorporação de ações da Oi pela TmarPart.
A estrutura alternativa consiste em proposta de conversão voluntária de ações preferenciais da Oi em ações ordinárias, com relação de troca 0,9211 ação ordinária para cada ação preferencial da Oi.
Acionistas da TmarPart assumiram o compromisso de converter suas ações preferenciais da Oi em ações ordinárias na relação aprovada. O compromisso permanecerá em vigor até o que ocorrer primeiro: 31 de outubro e o fim do prazo de 30 dias para a conversão de ações PN em ON.
Além disso, a TmarPart, a Oi e a PT SGPS celebraram aditivo ao termo de compromisso celebrado em setembro do ano passado, que prevê a obrigação das partes em empenhar melhores esforços e tomar todas as medidas cabíveis para também realizar a listagem das ações da Oi no mercado regulamentado Euronext Lisbon, adicionalmente à New York Stock Exchange e à BM&FBovespa, onde as ações da Oi já são listadas.
Foi ajustada ainda a celebração de aditivo ao contrato de opção celebrado entre a Oi e a PT SGPS, para o fim de estabelecer a possibilidade da PT ceder à opção de compra de ações da Oi, em contrapartida à possibilidade de a Oi exercer o direito de preferência para aquisição da opção a ser cedida. A eficácia dos termos do aditivo ao contrato de opção está sujeita à aprovação em assembleia da Oi, com a concessão do direito de voto aos acionistas detentores de ações preferenciais, e à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), se aplicável.
A assembleia da Oi para deliberar sobre o aditivo deverá ser convocada até o dia 31 de agosto para realização até 30 de setembro.
Conforme o fator relevante, foi aprovada a proposta de novo estatuto social da Oi a ser submetida ao conselho de administração e à assembleia geral de seus acionistas da empresa.
O estatuto inclui, entre outros pontos, tag along de 100% para ações ordinárias, mínimo de 20% de conselheiros independentes, mandato unificado de até dois anos aos membros do conselho -- com exceção do primeiro que poderá ser de três anos --, e obrigação de resolução de disputas e controvérsias por meio de arbitragem.
Permuta de ações
A Oi anunciou ainda que foi consumada a permuta de ações entre Oi, TmarPart, Portugal Telecom SGPS, Portugal Telecom International Finance e a PT Portugal SGPS. Com a permuta, a PT SGPS transferiu à PT Finance 47,4 milhões de ações ordinárias e 94,9 milhões de preferenciais e a Oi por meio da PT Finance, em contrapartida, transferiu à PT SGPS os títulos de emissão da Rio Forte Investments no valor total principal de 897 milhões de euros.
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