DENOMINAÇÃO, NATUREZA, SEDE E DURAÇÃO
Art. 1º A BRB SERVIÇOS S.A., doravante denominada Empresa, é uma sociedade por ações, dotada de personalidade jurídica de direito privado e patrimônio próprio, de capital fechado, que explora atividade econômica na forma do art. 1o da Lei no 13.303, de 30 de junho de 2016, sujeita ao regime próprio das Empresas privadas, inclusive quanto aos direitos e obrigações civis, comerciais, trabalhistas e tributários, sendo regida por este Estatuto Social, pelas Leis nos 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e 13.303/2016, na forma regulamentada pelo Decreto no 37.967, de 20 de janeiro de 2017, e demais disposições legais aplicáveis.
Art. 2o A Empresa tem sede e foro na cidade de Brasília, Distrito Federal, e atuação em todo o território nacional, podendo criar ou suprimir escritórios, dependências descentralizadas e outros pontos de atendimento no País e no exterior.
Art. 3o A Empresa iniciou suas atividades em 16 de novembro de 2010, dispondo de prazo de duração indeterminado.
Art. 4o A Empresa tem por objeto social exercer as seguintes atividades:
I - Prestação de serviços de administração, cobrança e recuperação de títulos, operações de crédito e similares, multas e dívidas em geral de empresas e órgãos da Administração Pública e/ou a empresas privadas do País ou do exterior;
II – Participação, majoritária ou minoritária, do capital social de outras sociedades ou associações, sediadas no País ou no exterior, seja na qualidade de sócia, acionista ou associada na forma da regulamentação em vigor, desde que necessário ao atingimento de seu objeto social;
III - Serviços de recuperação, retomada, avaliação e leilão de bens;
IV - Prestação de telesserviços incluindo serviços de Atendimento a Clientes - SAC, teleatendimento, atendimento presencial, Telecobrança, Telemarketing, Contact Center e outros serviços relacionados;
V - Prestação de serviços de gestão, automação e execução das atividades referentes às rotinas de negócios ("back office") como:
a) Gestão administrativa e financeira;
c) Contas a pagar;
d) Gestão de recursos humanos;
e) Folha de pagamento;
g) Gestão contábil;
h) Gestão de cadastro de clientes e fornecedores; e
i) Outras rotinas de negócios.
VI – Prestação de serviços de gestão de processos de negócios, tais como:
a) Sistema tecnológico e logístico de transporte;
b) Meios de pagamento;
c) Gestão de força de venda;
d) Automação de sistema de contratação de crédito;
e) Tratamento e higienização de cadastros;
f) Sistemas anti-fraude;
g) Oferta de crédito e microcrédito por meio de canais analógicos, digitais e agentes de crédito; e
h) Outros processos.
VII – Prestação de serviços de suporte e orientação ao cliente, gerenciamento de venda e demais serviços personalizados ao consumidor por meio de infraestrutura tecnológica, inteligência artificial (chat bot) plataformas digitais, e-mail, SMS (short Mensagem Service), redes sociais e telesserviços.
VIII - Desenvolver, licenciar para outorga de direito de uso, integrar, instalar, produtos de informática, inteligência artificial, automação, inclusive equipamentos, terminais de autoatendimento bancário, partes e peças, projetos de propriedade intelectual, envolvendo toda a cadeia de serviços;
IX - Prestar serviços de:
a) sustentação e manutenção de ambiente operacional de Tecnologia da Informação e Comunicação (TIC);
b) gestão, análise, programação, codificação, manutenção, implantação e operação de sistemas de informação, inclusive gerenciamento e integração de sistemas e banco de dados;
c) gerenciamento, monitoração e tratamento de dados e de ambientes lógicos e físicos, inclusive com hospedagem, recepção, processamento, suporte e monitoração dos dados em centro de processamento de dados;
d) inteligência de análise de dados e intercâmbio eletrônico de informações com implementação e gestão de rede de valor agregado;
e) manuseio, guarda e gestão por meio físico e/ou eletrônico de documentos, recepção, tratamento e digitação de dados;
f) suporte e operação de serviços de suprimento, transporte multimodal de itens afetos ao objeto da Companhia;
g) apoio logístico, gestão e execução de atividades inerentes aos serviços de operação bancária e de outros segmentos;
h) consultoria em gestão, treinamento, recrutamento e seleção;
X - Prestação de serviços que requeiram suporte de Tecnologia da Informação, não previstos nos incisos anteriores;
XI – cessão de mão-de-obra;
Parágrafo único. A BRB Serviços poderá, ainda, firmar convênios, contratos administrativos ou outros instrumentos jurídicos congêneres com entes públicos e privados de atividades previstas neste artigo, observadas as normas contidas no art. 1o deste Estatuto.
Art. 5° A função social da Companhia realiza-se no interesse coletivo expresso no instrumento de autorização legal para a sua criação.
§ 1º A realização do interesse coletivo de que trata este artigo deverá ser orientada para o alcance do bem-estar econômico e para a alocação socialmente eficiente dos recursos geridos pela BRB Serviços, bem como para o seguinte:
I - ampliação economicamente sustentada do acesso de consumidores aos produtos e serviços da Companhia; e
II - desenvolvimento ou emprego de tecnologia brasileira para produção e oferta de produtos e serviços da Companhia, sempre de maneira economicamente justificada.
§ 2º A Companhia deverá, nos termos da lei, adotar práticas de sustentabilidade ambiental e de responsabilidade social corporativa compatíveis com o mercado em que atua.
§ 3º A Companhia poderá celebrar convênio ou contrato de patrocínio com pessoa física ou com pessoa jurídica para promoção de atividades culturais, sociais, esportivas, educacionais e de inovação tecnológica, desde que comprovadamente vinculadas ao fortalecimento de sua marca, observando-se, no que couber, as normas de licitação e contratos, conforme legislação vigente.
§ 4° Além de outras práticas proibidas pela legislação em vigor, é vedado à Empresa:
I - abrir crédito, emprestar, comprar ou vender bens de qualquer natureza a membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal;
II - emitir debêntures conversíveis em ações, ações preferenciais ou partes beneficiárias.
Art. 6o O capital social autorizado da Companhia é de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).
§ 1° O capital social integralizado da Companhia é de 10.059.852,30 (dez milhões, cinquenta e nove mil, oitocentos e cinquenta e dois reais e trinta centavos), divididos em 248.000 (duzentas e quarenta e oito mil) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, com ou sem emissão de certificado, podendo ser escriturais.
§ 2o O capital social poderá ser aumentado, após aprovação pela Assembleia Geral, até o limite do capital autorizado previsto no caput do art. 6º, independentemente de alteração estatutária.
§ 3o Os títulos e certificados das ações, bem como suas respectivas cautelas, se emitidos, conterão, obrigatoriamente, as assinaturas do Diretor-Presidente e de um dos Diretores da Empresa.
§ 4o As ações são indivisíveis em relação à Empresa, cabendo a cada ação ordinária o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
§ 5o A Assembleia Geral que deliberar sobre o aumento de capital deve fixar prazo para o exercício do direito de preferência não inferior a 30 dias.
§ 6o O acionista controlador da Empresa responderá pelos atos praticados com abuso de poder, nos termos da Lei no 6.404/1976.
Art. 7o A Assembleia Geral, convocada na forma da lei, reunir-se-á ordinariamente nos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em lei e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem.
Art. 8o Os trabalhos da Assembleia Geral serão presididos e secretariados por representantes do Acionista Controlador.
Parágrafo único. Nas Assembleias Gerais Extraordinárias, tratar-se-á, exclusivamente, do objeto declarado nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão, na pauta da Assembleia, de assuntos gerais.
Art. 9o A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, pelo acionista ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, observando-se os prazos e o quórum fixados na Lei no 6.404/1976.
§ 1o O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Empresa ou advogado, na forma da legislação vigente, podendo ser solicitado o depósito prévio do respectivo instrumento de mandato na sede da Empresa, dentro do prazo estabelecido nos anúncios de convocação.
§ 2o Cabe à Assembleia Geral decidir todas as questões que lhe são privativas, de acordo com a legislação vigente. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, ressalvadas as exceções previstas em lei.
Art. 10. Além dos poderes estabelecidos em Lei, compete à Assembleia Geral:
I - deliberar sobre as demonstrações contábeis e sobre a distribuição ou retenção de lucros e a constituição de reservas;
II - deliberar sobre o relatório da administração e as contas anuais da Diretoria Colegiada;
III - aprovar anualmente o montante global de remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Colegiada da Empresa, na forma dos artigos 152 e 190 da Lei no 6.404/1976;
IV - fixar anualmente a remuneração global dos membros do Conselho Fiscal;
V - nomear, eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, conforme legislação em vigor;
VI - aprovar as alterações do capital social da Empresa;
VII - deliberar sobre fusão, incorporação, cisão ou de quaisquer outras formas de reorganização societária envolvendo a Empresa; e
VIII - aprovar o Estatuto Social e suas reformas.
Art. 11. São considerados administradores os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Colegiada da BRB Serviços.
§ 1° Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria exercerão suas funções de forma colegiada para atingir o objeto da Empresa.
§ 2o A Empresa obedecerá às deliberações dos seus respectivos órgãos de administração, as quais estarão vinculadas às políticas e ao planejamento estratégico da Companhia.
§ 3o A composição de que trata o caput dar-se-á da seguinte forma:
I - No Conselho de Administração, por 03 (três) membros, sendo 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente; e
II - Na Diretoria Colegiada, por 04 (quatro) membros, sendo 01 (um) Diretor-Presidente e 03 (três) Diretores.
Art. 12. Os membros do Conselho de Administração e os indicados para os cargos de Diretor, inclusive Diretor-Presidente, serão escolhidos entre cidadãos de idoneidade moral, reputação ilibada e de notório conhecimento compatível com o cargo, devendo ser atendidos, alternativamente, um dos requisitos das alíneas "a", "b" e "c" do inciso I e, cumulativamente, os requisitos dos incisos II e III:
a) 10 (dez) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da Companhia ou empresas do conglomerado BRB ou em área conexa àquela para o qual forem indicados, em função de direção superior; ou
1. cargo de direção ou de chefia superior em Empresa de porte ou objetivo social semelhante ao da Companhia ou demais empresas do conglomerado BRB, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da Empresa;
3. cargo de docente ou de pesquisador em áreas de atuação da Companhia ou demais empresas do conglomerado BRB.
c) 4 (quatro) anos de experiência como profissional liberal em atividade direta ou indiretamente vinculada à área de atuação da Companhia ou demais empresas do conglomerado BRB.
II- ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado.
III - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do artigo 1º da Lei Complementar nº 64/1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 135/2010.
§ 2º As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso I do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.
§ 3º As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso I do caput poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.
§ 4º Somente pessoas naturais poderão ser eleitas para o cargo de administrador da Empresa.
§ 6º Aplica-se o disposto neste artigo aos administradores da Empresa, inclusive às indicações do BRB - Banco de Brasília S.A. e da Associação dos Empregados do Banco de Brasília.
§ 7º É vedada a indicação, para o Conselho de Administração e para a Diretoria Colegiada:
III - de titular de cargo em comissão na administração pública federal, estadual, distrital e municipal, direta ou indireta, sem vínculo permanente com o serviço público;
IV - de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato eletivo de qualquer ente da federação, ainda que licenciado;
VII - de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha eleitoral;
IX - de pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com o GDF, com a própria Companhia, com o BRB - Banco de Brasília S.A. ou empresas do conglomerado, nos três anos anteriores à data de sua nomeação; e
X - de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a pessoa político-administrativa controladora do BRB - Banco de Brasília S.A., com o próprio BRB ou com qualquer empresa do conglomerado.
§ 8º Aplica-se a vedação do inciso III do § 7o ao servidor ou ao empregado público aposentado que seja titular de cargo em comissão da administração pública direta ou indireta.
§ 9º Aplica-se o disposto no § 7º a todos os administradores da Companhia, inclusive às indicações do BRB - Banco de Brasília S.A., e da Associação dos Empregados do Banco de Brasília - AEBRB.
§ 10 No caso de os indicados serem empregados do BRB – Banco de Brasília S.A., poderão ser dispensados os requisitos previstos no inciso I do caput, desde que atendido os seguintes requisitos:
I - o empregado tenha ingressado no BRB por meio de concurso público de provas ou de provas e títulos;
II - o empregado tenha mais de 10 (dez) anos de trabalho efetivo no BRB ou em suas sociedades subsidiárias, controladas e coligadas;
III - o empregado tenha ocupado cargo de direção ou chefia superior até o segundo nível não estatutário no BRB - Banco de Brasília S.A., comprovando sua capacidade para assumir as responsabilidades dos cargos de que trata o caput.
Art. 13. Os requisitos e as vedações para administradores e conselheiros fiscais são de aplicação imediata e devem ser observados nas novas nomeações e nas eleições realizadas a partir da data de publicação da Lei nº 13.303/2016, inclusive nos casos de recondução.
§ 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, disponibilizado pela Companhia.
Art. 14. A eleição e posse dos membros dos órgãos da Administração está condicionada à opinião favorável emitida pelo Comitê de Elegibilidade do BRB - Banco de Brasília S.A., quanto ao cumprimento dos requisitos e ausência dos impedimentos previstos em Lei e neste Estatuto.
Art. 15. Os membros dos órgãos da administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração e da Diretoria Colegiada, conforme o caso.
§ 1º Assinarão o termo de posse o empossado e o Presidente do Conselho de Administração.
§ 2º Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias após a homologação pelo Banco Central do Brasil, esse tornar-se-á sem efeito, salvo justificativa formal aceita pelo Conselho de Administração.
§ 3º O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Colegiada estender-se-á até a investidura dos novos Administradores eleitos.
Art. 16. Anualmente, o Conselho de Administração e a Diretoria Colegiada, sob a condução de seus Presidentes, utilizar-se-ão do método de autoavaliação, previamente regulamentada nos Regimentos Internos dos Órgãos, para avaliação formal de seus desempenhos.
Art. 17. Além dos impedimentos estabelecidos por lei, estarão impedidos de exercer cargos no Conselho de Administração, na Diretoria Colegiada da Companhia e demais órgãos estatutários:
I - o impedido por lei especial, o condenado por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional, lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a administração pública ou contra a licitação, ou o condenado a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
II - o declarado inabilitado ou suspenso para o exercício dos cargos de administração, conselheiro fiscal, de conselheiro de administração, de Diretor ou de sócio-administrador nas instituições reguladas pelo Banco Central do Brasil ou em entidades de previdência complementar, sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, Empresas abertas ou entidades sujeitas à supervisão da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM;
III - salvo autorização formalmente expressa, pelo nível hierárquico imediatamente superior, o que estiver respondendo pessoalmente, ou como controlador ou administrador de pessoa jurídica, por pendências relativas a protesto de títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou circunstâncias análogas;
IV - o declarado falido ou insolvente;
V - o inadimplente ou que tenha causado prejuízo ainda não ressarcido à Empresa, ao BRB - Banco de Brasília S.A., suas subsidiárias integrais, controladas ou coligadas;
VI - o que tiver cônjuge ou parente até segundo grau inadimplente ou tenha causado prejuízo ainda não ressarcido à Empresa, ao BRB - Banco de Brasília S.A., suas subsidiárias integrais, controladas ou coligadas;
VII - o que detiver controle ou participação relevante no capital social de pessoa jurídica inadimplente com a Empresa, com o BRB - Banco de Brasília S.A., suas subsidiárias integrais, controladas ou coligadas ou que lhes tenha causado prejuízo ainda não ressarcido, estendendo-se esse impedimento aos que tenham ocupado cargo de administração em pessoa jurídica nessa situação, no exercício social imediatamente anterior à data da eleição ou nomeação;
VIII - o que deteve o controle ou participou da administração de pessoa jurídica concordatária, falida ou insolvente, no período de 05 (cinco) anos anteriores à data da eleição ou nomeação, salvo na condição de síndico, comissário ou administrador judicial;
IX - o sócio, o ascendente, o descendente ou parente colateral ou afim, até o terceiro grau, de membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Colegiada, salvo quando for oriundo do quadro de empregados da ativa do BRB - Banco de Brasília S.A.; e
X - o que ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, Diretoria, ou em comitê de auditoria, e o que tiver interesse conflitante com a sociedade.
Art. 18. O Conselho de Administração, órgão independente de decisão colegiada, terá, na forma prevista em lei e neste Estatuto Social, atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras.
§ 1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão eleitos pelo próprio Conselho.
§ 2º O mandato unificado dos membros do Conselho de Administração é de 02 (dois) anos, a contar da data da Assembleia Geral que os eleger, sendo permitidas até 3 (três) reconduções consecutivas. O prazo do mandato estender-se-á até a posse dos novos membros.
§ 3º O Diretor-Presidente da Companhia, ou aquele que estiver substituindo-o, é participante obrigatório das reuniões do Conselho.
§ 4º O Conselho de Administração será composto por 03 (três) membros, sendo:
I - 02 (dois) representantes indicados pelo BRB - Banco de Brasília S.A; e
II - 01 (um) representante indicado pela AEBRB - Associação dos Empregados do Banco de Brasília.
§ 5º Perderá o mandato o Conselheiro que:
I - no período de 12 meses tiver deixado de comparecer a 02 (duas) reuniões ordinárias sequenciais, ou a 03 (três) reuniões ordinárias não consecutivas, sem justificativas aceitas pelo Presidente do Conselho de Administração; e
II - candidatar-se a mandato público eletivo. A perda do cargo dar-se-á na data do registro da candidatura.
Art. 19. No caso de vacância do cargo de Conselheiro, a Assembleia Geral será convocada para proceder nova eleição.
Art. 20. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 01 (uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário.
§ 1o As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente, mediante notificação escrita, nos termos do regimento interno do Conselho de Administração.
§ 2o As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho e secretariadas por quem ele indicar.
§ 3o Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros por si ou representados na forma do parágrafo único do artigo 21 deste Estatuto Social.
§ 4o As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Empresa, sendo admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência.
Art. 21. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício.
Parágrafo único. Alternativamente, em caso de ausência de qualquer membro do Conselho, o mesmo poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta, fac-símile, correio eletrônico ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação do recebimento.
Art. 22. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos do Conselho cabendo ao Presidente além do voto comum, o de qualidade, em caso de empate.
Art. 23. Compete ao Conselho de Administração da Companhia, além de outras atribuições regulamentadas em lei:
I – fixar a Orientação Geral dos Negócios da Companhia, além de outras atribuições regulamentadas em Lei;
II - aprovar os documentos classificados como Estratégicos da Companhia, como Código de Conduta e Integridade Políticas; Plano Básico Organizacional – PBO; Orçamento; Planejamento Estratégico, Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa, Regulamento de Licitações e Plano de Continuidade de Negócios.
III - autorizar as operações de que trata o parágrafo único do artigo 4o deste Estatuto Social;
IV - eleger o Diretor Presidente da Empresa por indicação do Diretor-Presidente do BRB - Banco de Brasília S.A., obedecidas as Leis e as disposições contidas neste Estatuto Social;
V - eleger e destituir os membros da Diretoria Colegiada da Empresa, e fixar-lhes as atribuições, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis;
VI - fiscalizar a gestão da Diretoria Colegiada da Empresa, examinar a qualquer tempo seus livros e papéis, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;
VII - manifestar-se formalmente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria Colegiada e as Demonstrações Contábeis da Empresa, a serem submetidas à Assembleia Geral;
VIII - propor à Assembleia Geral as reformas estatutárias e manifestar-se sobre as propostas da mesma natureza apresentadas pela Diretoria Colegiada;
IX - convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou para o fim disposto no artigo 132 da Lei no 6.404/1976;
X - aprovar o regimento interno do Conselho de Administração e decidir sobre a criação, a extinção e o funcionamento de comitês em seu próprio âmbito;
XI - estabelecer meta de rentabilidade que assegure a adequada remuneração do capital próprio;
XII - autorizar a aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis de uso próprio da Empresa, integrantes do ativo permanente, observadas as normas internas de competências e alçadas;
XIII - aprovar a estrutura organizacional da Empresa, especificando as responsabilidades e atribuições em nível igual ou superior ao de Gerência, observadas as disposições legais e regulamentares e as boas práticas de governança corporativa;
XIV - aprovar a política de pessoal da Empresa, fixando os respectivos dispêndios globais anuais;
XV - autorizar viagens a serviço ao exterior aos membros da Diretoria Colegiada;
XVI - aprovar o Regulamento de Compras e Contratações da Empresa; e
XVII - deliberar sobre:
a) a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis;
b) o pagamento de juros sobre o capital próprio; e
c) a participação da Empresa em sociedades.
XVIII - submeter anualmente, à Assembleia Geral, proposta da remuneração global dos administradores (membros do Conselho de Administração e da Diretoria Colegiada) da Empresa na forma do art. 152 da Lei n° 6.404/1976, com observância aos parâmetros estabelecidos pelo BRB - Banco de Brasília S.A.;
XIX - apreciar e deliberar sobre as proposições do Comitê de Remuneração, referentes às remunerações dos membros da Diretoria Colegiada (composição e fixação da remuneração fixa, remuneração variável, bonificações, benefícios e vantagens), observado o alinhamento entre os interesses dos administradores e da Empresa, no curto, médio e longo prazo;
XX - supervisionar a conformidade da Empresa com as normas do BRB - Banco de Brasília S.A. que regem a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Colegiada;
XXI - supervisionar o relacionamento entre os membros da Diretoria Colegiada da Empresa com as demais partes interessadas;
XXII - decidir sobre os critérios da participação nos lucros e resultados da Empresa aos empregados;
XXIII - avaliar formalmente, ao fim de cada ano, o seu próprio desempenho e o da Diretoria Colegiada;
Parágrafo único. O processo de avaliação de desempenho citado no inciso XXIII deste artigo, no caso de administradores e dos membros de comitês, será realizado de forma individual e coletiva, conforme procedimentos previamente definidos pelo próprio Conselho de Administração, devendo ser avaliados na forma prevista na legislação.
XXIV - aprovar a criação, extinção e funcionamento de comitês estratégicos, operacionais e de controle e fiscalização, no âmbito da Diretoria Colegiada e unidades administrativas;
XXV - fixar as competências e as alçadas próprias, da Diretoria Colegiada e de seus membros, dos Comitês, bem como dos demais órgãos que compõem a estrutura organizacional da Empresa;
XXVI - aprovar os critérios de participação da Empresa em outras Sociedades, como meio de realizar seu objeto social ou para utilizar-se de incentivos;
XXVII - aprovar matérias relativas a encerramento, renúncia, liberação, cessão ou acordo de qualquer processo judicial, que envolva valores superiores a 10% do Patrimônio Líquido da Empresa; e
XXVIII - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controles internos estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a Empresa, inclusive os riscos relacionados à ocorrência de corrupção e fraude.
Art. 24. Todos os membros da Diretoria Colegiada serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração.
§ 1o O ato de nomeação exarado pelo Conselho de Administração indicará nominalmente os ocupantes dos cargos, especificando a Diretoria.
§ 2o a Diretoria Colegiada é composta pelo Diretor-Presidente e 03 (três) Diretores, sendo:
I - 03 (três) representantes indicados pelo BRB - Banco de Brasília S.A, sendo 01 (um) deles do quadro de empregados do Banco; e
§ 3º Os membros da Diretoria Colegiada terão mandato de 2 (dois) anos, permitidas até 3 (três) reconduções consecutivas. O prazo do mandato estender-se-á até a posse dos novos diretores.
§ 4o No prazo a que se refere o § 3o do caput, serão considerados os períodos anteriores de gestão ou de atuação ocorridos há menos de 02 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da Empresa.
§ 5o Para fins do disposto no § 3o do caput, não se considera recondução a eleição de Diretor para atuar em outra Diretoria da Empresa.
§ 6º Atingidos os prazos máximos a que se refere o § 3º do caput, o retorno de membro estatutário para um mesmo cargo só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão ou de atuação.
Art. 25. Em suas ausências, licenças ou afastamentos, o Diretor-Presidente e demais membros da Diretoria Colegiada serão substituídos, cumulativamente, por outro membro da própria Diretoria, mediante designação do Diretor-Presidente e posterior homologação do Conselho de Administração.
§ 1o Nos casos de vacância em cargos da Diretoria Colegiada, o provimento do cargo, inclusive o de Diretor-Presidente, será feito pelo Conselho de Administração, mediante eleição, observadas as normas internas e externas que regem a matéria.
§ 2o O substituto eleito ocupará o cargo para o qual foi designado pelo tempo que restava ao substituído.
Art. 26. É assegurado aos membros da Diretoria Colegiada:
I - gratificação correspondente a 1/12 (um doze avos) da remuneração devida em dezembro, por mês de trabalho do ano calendário; e
II - gozo de férias anuais remuneradas de 30 (trinta) dias, que podem ser acumuladas até o máximo de dois períodos, vedada sua conversão em espécie ou indenização.
§ 1o As atribuições individuais do Diretor-Presidente da Empresa serão exercidas, durante suas ausências, licenças ou afastamentos:
I - de até 30 (trinta) dias consecutivos, por um dos Diretores que o Conselho de Administração designar; e
II - superiores a 30 (trinta) dias consecutivos, por um dos Diretores que for indicado interinamente pelo BRB - Banco de Brasília S.A. ou pela AEBRB, dependendo de quem indicou o Diretor Presidente afastado, e homologado pelo Conselho de Administração.
§ 2o No caso de vacância, o cargo de Diretor-Presidente será ocupado, até a posse do seu sucessor, pelo Diretor indicado interinamente pelo BRB - Banco de Brasília S.A. e homologado pelo Conselho de Administração.
§ 3o As atribuições individuais dos Diretores serão exercidas por outro Diretor, cumulativamente, sem acréscimo de remuneração, nos casos de ausências, licenças ou afastamentos bem como no caso de vacância, sendo:
I - até 30 (trinta) dias consecutivos, mediante designação do Diretor-Presidente; e
II - superior a 30 (trinta) dias consecutivos, ou em caso de vacância, até a posse do substituto eleito, mediante designação pelo Conselho de Administração, dentro do período em que exercer as funções do cargo.
§ 4o Nas hipóteses previstas nos §§ 1o e 2o deste artigo, o Diretor acumulará suas atribuições com as do Diretor-Presidente, com acréscimo de remuneração, no limite da diferença do valor entre elas.
§ 5o Perderá o cargo, a partir do 31o (trigésimo primeiro) dia, o membro da Diretoria Colegiada que se ausentar sem amparo da Lei ou deste Estatuto Social.
Art. 27. Sob pena de perder o cargo caso haja descumprimento, os membros da Diretoria Colegiada terão dedicação integral, sendo vedado o exercício de atividades em outras sociedades com fim lucrativo, exceto:
I - quando desenvolvidas no BRB, em suas Subsidiárias Integrais, Controladas ou Coligadas ou em sociedades das quais esses participem, direta ou indiretamente, observado o disposto no Inciso II, deste artigo;
II - em outras sociedades, por designação do Governador do Distrito Federal ou do Presidente da República, ou por autorização prévia e expressa do Conselho de Administração; e
III - participação em Conselhos de Administração e/ou Fiscal de Empresas não integrantes do Sistema Financeiro Nacional e/ou entidades afins.
Art. 28. É vedado aos sócios, diretores e administradores da Empresa:
Art. 29. Compete à Diretoria Colegiada cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e todas as deliberações e decisões ocorridas no âmbito dos órgãos de Governança.
Parágrafo único. Todas as decisões no âmbito da Empresa são tomadas com observância das normas internas que estabelecem as competências e alçadas aplicáveis.
Art. 30. À Diretoria Colegiada, formada pelo Diretor Presidente e Diretores, compete:
I - fazer cumprir a Orientação Geral de Negócios da Empresa, aprovada pelo Conselho de Administração;
II - deliberar e propor ao Conselho de Administração, para manifestação, as reformas estatutárias;
III - deliberar e propor ao Conselho de Administração o disposto em documentos institucionais classificados como estratégicos da Empresa, formalizados em Código de Conduta e Integridade, Políticas, Plano Básico Organizacional – PBO, Orçamento, Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa, Regulamento de Licitações e Plano de Continuidade de Negócios;
IV - convocar a Assembleia Geral, na forma da lei, se o Conselho de Administração deixar de fazê-lo em tempo hábil;
V - garantir o cumprimento e a execução das matérias contidas nos documentos institucionais aprovados e das decisões exaradas, no âmbito dos órgãos de governança;
VI - aprovar e fazer executar os Planos Operacionais da Empresa;
VII - autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais, a prestação de garantias a obrigações de terceiros, a renúncia de direitos, a transação e o abatimento negocial, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;
VIII - manifestar-se e propor ao Conselho de Administração a política de pessoal, o Plano de Cargos, Carreiras e Remuneração, auxílios, benefícios, e o dispêndio global anual dos empregados da Empresa, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis;
IX - distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma da deliberação da Assembleia Geral de Acionista ou do Conselho de Administração, observada a legislação vigente;
X - decidir sobre a criação, instalação e encerramento de sucursais, filiais ou agências, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;
XI - deliberar e propor ao Conselho de Administração, em nível igual ou superior ao de Gerência e aprovar, para os demais níveis hierárquicos, a estrutura organizacional da Empresa, bem como as suas responsabilidades e atribuições, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis e as boas práticas de governança corporativa;
XII - deliberar e propor ao Conselho de Administração a criação, extinção e funcionamento de Comitês estratégicos, operacionais e de controle e fiscalização, no âmbito da Diretoria Colegiada e Unidades Administrativas;
XIII - manifestar-se e propor ao Conselho de Administração as competências e alçadas da Diretoria Colegiada e de seus membros, dos Comitês, bem como dos demais órgãos que compõem a estrutura organizacional da Empresa;
XIV - propor ao Conselho de Administração as matérias relativas a:
a) distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual;
b) pagamento de juros sobre o capital próprio;
c) participações da Empresa em sociedades; e
d) aprovação do Regulamento de Compras e Contratações da Empresa.
XV - aprovar o Regimento Interno da Diretoria Colegiada e dos Comitês constituídos no âmbito deste órgão;
XVI - propor ao Conselho de Administração as matérias relativas à participação dos empregados nos lucros ou resultados da Empresa.
XVII - submeter, anualmente, ao Conselho de Administração, relatório circunstanciado de sua gestão e as demonstrações contábeis reguladas na Lei das Sociedades por Ações.
XVIII - autorizar a aquisição ou alienação de bens imóveis em caráter transitório, não integrantes do ativo permanente e que devam ser destinados à venda por disposição legal ou regulamentar, assim considerados os que tenham recebido em dação em pagamento, ou adquiridos em situação similar, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa.
XIX - propor ao Conselho de Administração a aquisição ou alienação de bens imóveis de uso da Empresa, integrantes do seu ativo permanente, ressalvado o disposto no inciso XVIII.
XX - autorizar a locação de bens imóveis de propriedade da Empresa, ou de propriedade de terceiros para seu uso, observadas as competências e alçadas.
XXI - autorizar a doação de bens inservíveis a sociedades civis sem fins lucrativos de caráter filantrópico, social, recreativo, cultural ou assistencial, bem como aprovar os normativos pertinentes, observadas as normas internas relativas as competências e alçadas.
XXII - deliberar e propor ao Conselho de Administração matérias relativas a encerramento, renúncia, liberação, cessão ou acordo de qualquer processo judicial, que envolva valores superiores a 10% do Patrimônio Líquido da Empresa.
Parágrafo único. É condição para investidura em cargo de diretoria da BRB Serviços a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.
I - presidir a Empresa e dirigir seus negócios, de acordo com as normas fixadas pelo Conselho de Administração, exercitando todos os poderes conferidos no Estatuto Social ou em Resoluções do Conselho de Administração, mesmo os delegados a quaisquer outros membros da Diretoria Colegiada ou da competência destes;
II - sobrestar decisões da Diretoria Colegiada, podendo determinar novo exame ou recorrer ao Conselho de Administração;
III - outras tarefas definidas na regulamentação interna aprovada pelo Conselho de Administração, ou demandadas por este;
IV - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Colegiada e supervisionar a sua atuação;
V - propor ao Conselho de Administração as atribuições dos Diretores, bem como eventual remanejamento;
VI - dirigir e coordenar a atuação dos Diretores e titulares de unidades que estiverem sob sua supervisão direta;
VII - indicar, dentre os Diretores, coordenador com a finalidade de convocar e presidir, em suas ausências, licenças ou afastamentos, as reuniões da Diretoria Colegiada;
VIII - assinar, em conjunto com outro Diretor, convênios, acordos operacionais, contratos, cheques, cauções, ordens de pagamento ou qualquer documento que envolva responsabilidade financeira, inclusive os relativos à movimentação de fundos e depósitos bancários, ressalvado o endosso de cheques para depósito em conta corrente, que poderá ser feito isoladamente por qualquer Diretor; e
IX - nomear procuradores, em conjunto com outro Diretor, especificando os poderes. É vedada a outorga de poderes para substituir o outorgante na administração da Empresa;
X - gerenciar os riscos e controles nos processos, produtos e serviços da Empresa, além de se reportar periodicamente ao CRO do Conglomerado BRB.
Art. 32. Compete a cada Diretor:
I - administrar, supervisionar e coordenar as áreas que lhe forem atribuídas;
II - supervisionar a atuação dos titulares das unidades que estiverem sob sua supervisão direta;
III - garantir que os processos vinculados à sua área de atuação estejam sendo operacionalizados nos termos definidos nas regulamentações externas e internas;
IV - garantir a confiabilidade da gestão dos riscos e dos controles nos processos, produtos e serviços, sob condução da área que administra;
V - coordenar as reuniões da Diretoria Colegiada, quando designado pelo Diretor-Presidente;
VI - assinar, em conjunto com o Diretor-Presidente, ou, na sua ausência, com outro Diretor, convênios, acordos operacionais, contratos, cheques, cauções, ordens de pagamento ou qualquer documento que envolva responsabilidade financeira, inclusive os relativos à movimentação de fundos e depósitos bancários, ressalvado o endosso de cheques para depósito em conta corrente, que poderá ser feito isoladamente por qualquer Diretor; e
VII - nomear procuradores, em conjunto com o Diretor-Presidente, ou, na sua ausência, com outro Diretor, especificando os poderes. É vedada a outorga de poderes para substituir o outorgante na administração da Empresa.
§ 1o O coordenador designado pelo Diretor Presidente para presidir as reuniões da Diretoria Colegiada não proferirá voto de qualidade no exercício dessa função.
§ 2o As atribuições individuais do Diretor-Presidente e dos Diretores serão exercidas, nas suas ausências, licenças ou afastamentos, na forma dos arts. 25 e 26, observado o que dispuserem as normas sobre competências, as alçadas decisórias e demais procedimentos fixados pela Diretoria Colegiada.
§ 3o Além do disposto nos incisos I a V, compete ao Diretor que exercer as atividades de Controladoria e Compliance, além das demais atribuições e funções que lhe sejam fixadas pelo Conselho de Administração:
a) assegurar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros;
b) supervisionar e coordenar a área de contabilidade;
c) zelar pela qualidade, adequação e efetividade dos sistemas de controles externos e internos.
Art. 33. Todas as regras de funcionamento da Diretoria Colegiada serão disciplinadas por meio de seus Regimentos Internos e dos normativos internos, observado o disposto neste artigo.
§ 1o As reuniões ordinárias da Diretoria Colegiada serão, no mínimo, semanais, de caráter deliberativo, sempre convocadas pelo Diretor-Presidente da Empresa ou por seu substituto designado, ou pela maioria dos membros, e obrigatoriamente deverão ter a participação da maioria dos integrantes do órgão.
§ 2o As decisões da Diretoria Colegiada serão tomadas por maioria absoluta de votos, cabendo ao Diretor-Presidente, além do voto comum, o voto de qualidade, em caso de empate.
Art. 34. É obrigatória a seguinte segregação:
Parágrafo único. As unidades responsáveis por funções relativas à gestão de riscos não podem ficar sob a supervisão direta de Diretoria a que estiverem vinculadas unidades responsáveis por qualquer outra atividade administrativa ou negocial.
REPRESENTAÇÕES E CONSTITUIÇÃO DE MANDATÁRIOS E PREPOSTOS
Art. 35. A representação judicial e extrajudicial e a constituição de mandatários da Empresa compete ao Diretor-Presidente.
§1º. Os instrumentos de mandato devem especificar os atos ou as operações que poderão ser praticados e a duração do mandato, podendo, o mandato judicial, ser por prazo indeterminado.
§2º Os instrumentos de mandato serão válidos ainda que o seu signatário deixe de integrar a Diretoria Colegiada da Empresa, salvo se o mandato for expressamente revogado.
Art. 36. A Empresa poderá ter prepostos de sua livre escolha bem como designar, entre eles, o que substitua nos impedimentos ou faltas.
Art. 37. A Empresa utilizará Regulamento de Compras e Contratações aprovado pelo Conselho de Administração, em todas as suas relações com fornecedores e prestadores de serviços.
Parágrafo Único. O Regulamento de Compras e Contratações da Empresa deve ser elaborado à luz da Lei no 13.303/2016.
Art. 38. A Empresa pode contratar as Empresas do Conglomerado BRB para a execução dos serviços necessários ao exercício de suas atividades.
Art. 39. O quadro de pessoal da Empresa é composto por empregados de quadro próprio, e/ou empregados cedidos pelo BRB - Banco de Brasília S.A., mediante ressarcimento dos custos, facultada a aceitação de estagiários e, em casos especiais, definidos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho de Administração, a contratação de mão de obra por prazo determinado.
Art. 40. A Empresa utilizará, como canal de comunicação entre clientes e usuários dos produtos e serviços de seu portfólio, a estrutura de Ouvidoria do BRB - Banco de Brasília S.A. mediante a definição, na estrutura organizacional da BRB Serviços, das Unidades responsáveis pelo acompanhamento e realização de procedimentos internos que assegurem o atendimento e respostas às demandas registradas.
Art. 41. O Conselho Fiscal, eleito pela Assembleia Geral para um mandato de 02 (dois) anos, sendo permitidas até 02 (duas) reconduções consecutivas, será composto de até 03 (três) membros efetivos e 03 (três) suplentes, pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no País, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de 03 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública ou cargo de conselheiro fiscal ou administrador de empresa.
§ 1o O Conselho Fiscal será composto por até 03 (três) membros titulares e respectivos suplentes, sendo:
I - 02 (dois) representantes indicados pelo BRB - Banco de Brasília S.A.; e
II - 01 (um) representante, pela AEBRB - Associação dos Empregados do Banco de Brasília.
§ 2o Não poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal, cônjuge ou parente até 3o (terceiro) grau de membros de órgãos de Administração das Empresas do Conglomerado, assim como as pessoas enumeradas nos §§ 1o e 2o do artigo 147 da Lei no 6.404/1976.
§ 3o Na eleição do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral indicará nominalmente os membros efetivos e os respectivos suplentes.
§ 4o O Conselho Fiscal, por voto favorável de, no mínimo, a maioria de seus membros, elegerá o seu Presidente e aprovará o seu regimento interno.
§ 5o A investidura dos Conselheiros far-se-á mediante termo lavrado no "Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal", assinado pelo empossado e pelo Presidente do Conselho de Administração.
§ 6o No caso de vacância do cargo ou afastamento, será o membro do Conselho Fiscal substituído pelo respectivo suplente.
§ 7o Os membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria Colegiada em que se devam discutir e votar matérias sobre as quais lhes caiba emitir parecer, conforme artigo 163, II, III e VII, da Lei no 6.404/1976.
Art. 42. As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas na Lei das Sociedades por Ações.
Art. 43. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada, anualmente, pela Assembleia Geral, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 0,1 (um décimo) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, excluída a participação nos lucros.
§ 1o A remuneração a que se refere este artigo será mensal e corresponderá a todos os trabalhos afetos ao Conselho Fiscal, inclusive reuniões ordinárias e extraordinárias.
§ 2o Os Conselheiros, inclusive os suplentes, receberão a remuneração proporcionalmente ao número de vezes em que comparecerem às reuniões do Conselho.
Art. 44. Os membros do Conselho Fiscal acionistas da Empresa estão sujeitos aos deveres estabelecidos no artigo 17 deste Estatuto Social.
I - uma vez por mês, para tomar conhecimento dos balancetes e fazer os exames e demais pronunciamentos ou adotar procedimentos determinados por Lei ou por este Estatuto Social;
II - quando convocado pelo Conselho de Administração, para apresentar, na forma da Lei e deste Estatuto Social, parecer sobre os negócios e operações sociais realizados em cada semestre do exercício em que servir; e
III - extraordinariamente, sempre que julgar necessário, ou quando convocado, na forma da Lei e deste Estatuto Social.
Parágrafo único. Perderá o cargo, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro do Conselho Fiscal que deixar de comparecer, sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas durante o prazo do mandato.
Art. 46. A eleição e posse dos membros do Conselho Fiscal está condicionada à ratificação, pelo Comitê de Elegibilidade do BRB - Banco de Brasília S.A., quanto ao cumprimento dos requisitos e ausência dos impedimentos previstos em Lei e neste Estatuto.
FISCALIZAÇÃO PELO ESTADO E PELA SOCIEDADE E TRANSPARÊNCIA
Art. 47. Os órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal e em casos específicos, a União, fiscalizarão a Companhia, quanto à legitimidade, à economicidade e à eficácia da aplicação de seus recursos, sob o ponto de vista contábil, financeiro, operacional e patrimonial.
§ 1º Para a realização da atividade fiscalizatória de que trata o caput, os órgãos de controle deverão ter acesso irrestrito aos documentos e às informações necessárias à realização dos trabalhos, inclusive aqueles classificados como sigilosos pela Empresa, nos termos da Lei no 12.527.
§ 2º O grau de confidencialidade será atribuído pela Empresa, no ato de entrega dos documentos e das informações solicitados, tornando-se o órgão de controle com o qual foi compartilhada a informação sigilosa corresponsável pela manutenção do seu sigilo..
Art. 48. As informações da Empresa relativas a licitações e contratos, inclusive aqueles referentes a bases de preços, constarão de bancos de dados eletrônicos atualizados e com acesso em tempo real aos órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal.
§ 1º As demonstrações contábeis auditadas da BRB Serviços serão disponibilizadas no sítio eletrônico da Empresa na Internet, inclusive em formato eletrônico editável.
§ 2º As atas e os demais expedientes oriundos de reuniões, ordinárias ou extraordinárias, dos Conselhos de Administração ou Fiscal da Empresa, inclusive gravações e filmagens, quando houver, deverão ser disponibilizados para os órgãos de controle sempre que solicitados, no âmbito dos trabalhos de auditoria.
§ 4º As informações que sejam revestidas de sigilo bancário, estratégico, comercial ou industrial serão assim identificadas, respondendo o servidor responsável pela atividade fiscalizatória administrativa, civil e penalmente pelos danos causados ao BRB, suas Subsidiárias e Controladas e a seus acionistas em razão de eventual divulgação indevida.
§ 5º Os critérios para a definição do que deve ser considerado sigilo estratégico, comercial ou industrial serão estabelecidos em normas internas da Empresa, observada a legislação de regência.
Art. 49. O controle das despesas decorrentes dos contratos e dos demais instrumentos regidos pela Lei nº 13.303/2016, será feito pelos órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal, na forma da legislação pertinente, ficando o BRB, suas Subsidiárias e Controladas responsáveis pela demonstração da legalidade e da regularidade da despesa e da execução, nos termos da Constituição Federal e Lei Orgânica do Distrito Federal.
§ 1º Qualquer cidadão é parte legítima para impugnar edital de licitação por irregularidade quanto à aplicação do disposto na Lei nº 13.303/2016, devendo protocolar o pedido no prazo de cinco dias úteis anteriores à data fixada para a ocorrência do certame, devendo a entidade julgar e responder à impugnação no prazo de três dias úteis, sem prejuízo do disposto no § 2º.
§ 2º Qualquer licitante, contratado ou pessoa física ou jurídica poderá representar aos órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal contra irregularidades quanto à aplicação do disposto na Lei nº 13.303/2016.
§ 3º Os órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal poderão solicitar para exame, a qualquer tempo, documentos de natureza contábil, financeira, orçamentária, patrimonial e operacional do BRB, suas subsidiárias e controladas sediadas no País e no exterior, obrigando-se os jurisdicionados à adoção das medidas corretivas pertinentes que, em função desse exame, lhes forem determinadas.
§ 4º A disponibilização de informações contratuais referentes a operações de perfil estratégico ou que tenham por objeto segredo comercial ou industrial receberá proteção mínima necessária para lhes garantir a confidencialidade.
§ 5º O disposto no § 4º não será oponível à fiscalização dos órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal, sem prejuízo da responsabilização administrativa, civil e penal do servidor que der causa à eventual divulgação dessas informações.
Art. 50. As ações e deliberações do Tribunal de Contas do Distrito Federal e da Controladoria-Geral do Distrito Federal não podem implicar interferência na gestão das Empresas estatais nem ingerência no exercício de suas competências ou na definição da forma de execução das políticas públicas setoriais.
Art. 51. A Empresa deverá observar, no mínimo, os seguintes requisitos de transparência:
I - elaboração de carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, com a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos estratégicos da Empresa, definidos para o exercício, em atendimento ao interesse coletivo compatível com o mercado em que atua com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, mensuráveis por meio de indicadores objetivos;
V - elaboração de política de distribuição de dividendos;
§ 1º O interesse público da Empresa manifesta-se por meio do alinhamento de seus objetivos estratégicos e do interesse coletivo compatível com o mercado em que atua, na forma explicitada na carta anual a que se refere o inciso I do caput.
§ 2º Quaisquer obrigações e responsabilidades que a Empresa, por explorar atividade econômica, assuma em condições distintas às de qualquer outra Empresa do setor privado em que atua, deverão:
§ 3º Os documentos resultantes do cumprimento dos requisitos de transparência constantes dos incisos I a IX do caput deverão ser publicamente divulgados na internet de forma permanente e cumulativa.
DO BALANÇO, DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 52. O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1o de janeiro e terminando em 31 de dezembro.
Art. 53. Ao encerramento do exercício, a Diretoria Colegiada fará elaborar, com base na escrituração mercantil da Empresa, as seguintes demonstrações contábeis, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da Empresa e as mutações ocorridas no período, além de outras que se fizerem necessárias por exigência legal:
II - demonstração das mutações do patrimônio líquido;
Parágrafo único. As demonstrações contábeis registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral Ordinária.
Art. 54. Juntamente às demonstrações contábeis, os órgãos da Alta Administração apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos arts. 186 e 191 a 199 da Lei no 6.404/1976 e as disposições seguintes:
I - antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, até alcançar 20% (vinte por cento) do Capital Social; e
II - será especificada a importância destinada ao pagamento de dividendos aos acionistas, de 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, nos termos da Lei n° 6.404/1976.
§ 1o O saldo remanescente, depois de apartado o valor dos dividendos obrigatórios mencionados no Inciso II, terá sua distribuição proposta pelos órgãos de administração, juntamente com as demonstrações contábeis, de acordo com a Lei n° 6.404/1976, podendo ser destinado total ou parcialmente ao pagamento de dividendos adicionais ou à formação de Reservas de Lucros.
§ 2o Os dividendos são pagos no prazo de 60 (sessenta) dias a partir da data em que forem declarados.
Art. 55. A Diretoria Colegiada autorizará o pagamento ou crédito de juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio, bem como a imputação do seu valor ao dividendo mínimo obrigatório, observada a legislação e na forma da deliberação do Conselho de Administração.
Parágrafo único. A Diretoria Colegiada fixará o valor e a data do pagamento ou crédito de cada parcela dos juros, autorizado na forma deste artigo.
Art. 56. A Assembleia Geral poderá, por proposta da Diretoria Colegiada e do Conselho de Administração, destinar parte do Lucro Líquido à formação de Reservas para Contingências, com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda provável, cujo valor possa ser estimado.
Parágrafo único. A proposta deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que a recomendem, a constituição da reserva.
Art. 57. A Companhia adotará regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam:
Art. 58. A Empresa terá, em sua estrutura organizacional, uma área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos, vinculada ao Diretor-Presidente, que terá a finalidade de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares aplicáveis.
§ 1º As atribuições da área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos, além de outras previstas na legislação, serão:
I - envolver todos os agentes da estrutura em alguma etapa;
II - padronizar conceitos e práticas;
III - influenciar na tomada de decisão;
IV - assegurar que as diretrizes de Governança Corporativa do BRB sejam adotadas pela Empresa;
V - fornecer um fluxo dinâmico e eficiente de informação;
VI - aumentar a transparência da Empresa;
VII - definir os parâmetros externos e internos a serem levados em consideração, ao gerenciar riscos e ao estabelecer o escopo e os critérios de risco;
VIII - identificar os riscos, registrando a busca, com reconhecimento e descrição de riscos, mediante a identificação das fontes de risco, eventos, suas causas e suas consequências potenciais;
IX - analisar os riscos e sua natureza, e determinar o respectivo nível de risco mediante a combinação da probabilidade de sua ocorrência e dos impactos possíveis;
X - tratar os riscos, selecionar e implementar uma ou mais ações de tratamento para modificar os riscos;
XI - monitorar, analisar e criticar a verificação, supervisão, observação crítica ou identificação da situação de risco, realizadas de forma contínua, a fim de determinar a adequação, suficiência e eficácia dos controles internos para atingir os objetivos estabelecidos; e
XII - comunicar, consultar e manter fluxo regular e constante de informações com as partes interessadas, durante todas as fases do processo de gestão de riscos.
§ 2° A descrição detalhada das fases a que se refere o caput deste artigo, bem como os procedimentos e os instrumentos necessários ao processo de gestão de riscos, serão definidos no Plano de Gestão de Riscos, a ser estabelecido pelo Comitê de Gestão de Riscos do BRB e aprovado pelo Conselho de Administração.
§ 3° Eventuais conflitos de atuação decorrentes do processo de gestão de riscos serão dirimidos pelo Conselho de Administração.
Art. 59. O processo de gestão de riscos deve ser realizado em ciclos não superiores a 2 (dois) anos, abrangendo os processos de trabalho das áreas de gestão orçamentária, gestão processual, gestão de pessoas, tecnologia da informação, comunicação e aquisições.
Parágrafo único. O limite temporal a ser considerado para o ciclo de gestão de riscos de cada processo de trabalho será decidido pelo respectivo gestor, levando em conta o limite máximo estipulado no caput deste artigo.
Art. 60. A área de integridade, bem como, a área de compliance, se reportará diretamente ao Conselho de Administração da Companhia, nas situações em que houver suspeita do envolvimento dos membros da diretoria em irregularidades ou quando estes deixarem de adotar as medidas necessárias em relação à situação a eles relatadas.
§ 1° O Código de Conduta e Integridade, deverá dispor sobre:
I - princípios, valores e missão da Empresa, além de orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;
III - canal de ética que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e demais normas internas de ética;
IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação à pessoa que utilize o canal de ética;
Art. 61. A Empresa entra em liquidação nos casos previstos em Lei ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral, à qual compete estabelecer o modo de liquidação, bem como eleger os liquidantes e os membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação.
Art. 62. Os Administradores da Empresa, ou ao menos um deles; os membros do Conselho Fiscal, ou ao menos um deles; e o Auditor Independente, se houver, deverão estar presentes às Assembleias Gerais para atender aos pedidos de esclarecimentos de acionistas.
Art. 63. A Companhia assegurará aos integrantes da Diretoria Colegiada, dos Conselhos de Administração e Fiscal, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Empresa, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função.
§ 1º A A Empresa poderá manter, na forma e extensão definida pelo Conselho de Administração, observado o disposto no caput, contrato de seguro permanente em favor das pessoas mencionadas, para resguardá-los de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandadas judicial ou administrativamente.
§ 2º Se alguma das pessoas mencionadas no caput for condenada, por decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto Social, deverá ressarcir a Empresa de todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei.
§ 3º O Conselho de Administração regulamentará a forma, as condições e os limites para a concessão da assistência jurídica.
Art. 64. A remuneração dos Administradores da Empresa deverá refletir a política remuneratória do BRB - Banco de Brasília S.A., bem como a estrutura de subordinação societária.
Art. 65. As atribuições e competências do Comitê de Remuneração, Comitê de Risco, Comitê de Elegibilidade e Comitê de Auditoria Estatutário do BRB - Banco de Brasília S.A. serão adotadas pela Empresa, por meio de procedimentos a serem definidos pelo Banco, na condição de controlador das Empresas do Conglomerado.