STJ confirma responsabilização de ex-sócias por débitos anteriores à cessão de quotas - SPTB - Sasson, Pinterich, Talamini e Bussmann
Contencioso e Arbitragem, Informativo 07-2017
A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reconheceu a validade de cobrança proposta por sociedade empresária contra duas ex-sócias após a alteração do quadro societário, em virtude de débitos fiscais anteriores à modificação societária. A decisão foi unânime.
No caso analisado, as então sócias de uma empresa cederam suas quotas a dois novos sócios, em 2009. Depois disso, a Secretaria de Fazenda do Distrito Federal notificou a empresa para pagamento dos débitos. O processo de cobrança ajuizado pela empresa contra as ex-sócias ocorreu em 2011.
O pedido de cobrança da sociedade empresária foi julgado procedente em primeira instância, apenas com alteração do valor do ressarcimento pelo Tribunal de Justiça do Distrito Federal. No recurso especial apresentado ao STJ, as antigas sócias alegaram que teria ocorrido decadência do direito de cobrança, pois estaria ultrapassado o prazo legal de dois anos, contado a partir da data de assinatura do contrato de cessão de quotas sociais.
Em seu voto, o ministro relator do caso, Villas Bôas Cueva, afirmou que, conforme os artigos 1.003 e 1.057 do Código Civil, os efeitos da cessão de quotas, em relação à sociedade e a terceiros, somente ocorrem após a averbação da modificação do contrato societário na Junta Comercial. "A tese esposada pelas recorrentes, de que os efeitos da cessão se produziriam a partir da assinatura do respectivo instrumento, aplica-se somente na relação jurídica interna estabelecida entre cedente e cessionário, mas não quanto à sociedade e a terceiros", destacou o ministro.
De acordo com o sócio da SPTB Advocacia, Rafael Ramon, o que mais chama a atenção nessa decisão é a interpretação sobre a extensão da responsabilidade, pois se trata de uma cobrança da sociedade contra seus ex-sócios por uma dívida da própria empresa. Ele salienta que, a rigor, o sócio é responsável pela integralização do contrato social e, salvo disposição em contrário, não responde por dívidas da sociedade após a integralização do capital – embora existam diversas exceções (débitos trabalhistas, por exemplo). "Nesse caso, perante o Fisco, a devedora era a sociedade. Mas, estabeleceu-se entre as partes, por uma relação jurídica interna, a responsabilidade por débitos anteriores à cessão das quotas", explica.
Rafael destaca que o entendimento reforça a orientação de que é necessário registrar e dar publicidade às transferências de quotas para segurança dos vendedores. "E para os compradores, reforça-se a necessidade de realizar uma auditoria legal na sociedade para evitar a assunção de dívidas não conhecidas ou informadas por ocasião da compra e venda", conclui.