Sócio minoritário não pode acionar controlador por prejuízo sofrido pela empresa - Migalhas
Sócio minoritário não pode acionar controlador por prejuízo sofrido pela empresa
Legitimidade só ocorre se o prejuízo atingir diretamente o patrimônio do sócio.
A decisão é da 3ª turma do STJ ao julgar processo em que um acionista minoritário da empresa Rádio Clube de Pernambuco S/A acusou seus controladores de promover uma série de ações fraudulentas contra ele.
O entendimento do STJ é que, em relação ao acionista controlador, pode ser aplicado - por analogia à responsabilidade do administrador - o procedimento previsto no artigo 159 da lei 6.404. Entretanto, se os danos causados ao sócio ocorrem de forma indireta, cabe ao prejudicado ajuizar a chamada ação social.
O recurso foi interposto pela Rádio Clube de Pernambuco contra decisão do TJ/RJ que julgou procedente o pedido para responsabilizar a sociedade pelos prejuízos causados ao acionista minoritário. A 3ª turma do STJ reformou a decisão do Tribunal fluminense e julgou o processo extinto sem resolução de mérito, com fundamento no artigo 267, VI, do CPC. O ministro João Otávio de Noronha, que proferiu o voto vencedor, afirmou que embora a responsabilidade civil se estenda contra o controlador, o autor da ação, no caso, não preencheu os requisitos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 159 da lei 6.404.
Esse artigo estabelece que compete à companhia, mediante deliberação da assembleia-geral, propor ação de responsabilidade civil contra o administrador pelos prejuízos causados ao seu patrimônio. Conforme o artigo 3º, qualquer acionista poderá promover a ação se não for proposta no prazo de três meses da deliberação da assembleia-geral. Se a assembleia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5%, pelo menos, do capital social.
O autor da ação alegou que todas as empresas beneficiárias dos empréstimos são controladas pelos mesmos sócios controladores da Rádio Clube de Pernambuco, empresa mutuante, o que demonstraria a simulação e a fraude. O pedido, em primeiro e segundo graus, foi julgado parcialmente procedente para determinar que as rés - a rádio e as empresas beneficiárias dos empréstimos - se abstivessem de efetuar novas transferências do dinheiro recebido da União.
As empresas tomadoras dos empréstimos foram ainda condenadas, em caráter solidário, a pagar ao autor, a título de perdas e danos, a quantia de R$ 5.744.987, correspondente a 3,3273% de R$ 172.662.142, corrigida de acordo com os índices constantes da tabela do TJ/RJ.
A 3ª turma do STJ entendeu que a decisão das instâncias inferiores não poderia ser mantida, já que os danos narrados pelo autor da ação não foram diretamente causados a ele. Tais prejuízos teriam sido causados primordialmente à sociedade.