DOEMS 17/09/2008 - Pg. 41 | Diário Oficial do Estado do Mato Grosso do Sul | Diários Jusbrasil
Página 41 do Diário Oficial do Estado do Mato Grosso do Sul (DOEMS) de 17 de Setembro de 2008
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DA
BRUMAJU INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A - Em organização
Aos vinte dias do mês de julho do ano de 2007 às 10:00 horas, na sede da sociedade, na Rua Oceania, 100-E, Distrito Industrial II Gilberto Nunes da Rocha, CEP. 79.570-000, Aparecida do Taboado, Mato Grosso do Sul, reuniram-se em Assembléia Geral de Constituição da BRUMAJU INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A , JOAQUIM FERNANDES NETO , brasileiro, solteiro, empresário, residente e domiciliado na Estrada G, 1664, Jardim Morumbi, CEP 15.775-000, Santa Fé do Sul, São Paulo, portador do RG nº 727.481-SSP/MT e do CPF (MF) nº 460.808.211-68, natural de Santa Fé, Estado do Paraná, nascido em 04/03/1967, filho de Walter Fernandes e Vanda Elizabete Bragato Fernandes e WALTER FERNANDES, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, aposentado, residente e domiciliado na Rua Santa Fé, 549, centro, CEP 86770-000, Santa Fé, Paraná, portador do RG: 550.651-SSP/PR e do CPF (MF) nº 090.125.329-49, natural de Graça, Estado de São Paulo, nascido em 01/06/1936, filho de Joaquim Fernandes e Olinda Fernandes. Por unanimidade dos presentes, foi escolhida para presidir os trabalhos, o Senhor JOAQUIM FERNANDES NETO, que convidou a mim, WALTER FERNANDES, para secretário. Constituída a Mesa, o Sr. Presidente, após verificar a regularidade da instalação da Assembléia, deu início aos trabalhos, dizendo que a ordem do dia era composta pelos seguintes itens: 1) Constituir uma sociedade anônima , cujo objeto social será: a) Participar do capital ou dos lucros de outras sociedades nacionais ou estrangeiras, na condição de acionista, sócia ou quotista em caráter permanente ou temporário, como controladora ou minoritária; b) Administração de bens próprios de toda espécie e natureza; c) Participar de investimentos em empreendimentos empresariais diversos; d) Prestação de serviços de consultoria, assessoria empresarial e processamento de informações; 2) O Capital Social da sociedade anônima será de R$10.00,00(dez mil reais), sendo R$ 5.000,00 (cinco mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, e 5.000 (cinco) ações preferenciais nominativas, também sem valor nominal, da seguinte forma: JOAQUIM FERNANDES NETO, 4.950 (quatro mil, novecentas e cinqüenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal e 4.950 (quatro mil, novecentas e cinqüenta) ações preferenciais nominativas, sem valor nominal, perfazendo o valor total de R$ 9.900,00 (nove mil e novecentos reais), e WALTER FERNANDES, 50 (cinquenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal e 50 (cinqüenta) ações preferenciais nominativas, sem valor nominal, perfazendo o valor total de R$ 100,00 (cem reais). Outrossim, foi esclarecido que será efetuado o depósito previsto no inciso III do artigo 80 da Lei 6.404/76. Em seguida propôs que se fizesse a leitura do estatuto e finda a leitura, colocou a matéria em discussão e votação. Após os debates, foi o mesmo integralmente aprovado, na forma da proposta e finalmente declarou que cumpridas, como tinham sido, todas as formalidades de Lei. Diante do cumprimento de todas as formalidades legais, a Sr. Presidente deu por constituída a BRUMAJU INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A e que o estatuto aprovado passa a fazer parte integrante dessa ata. Na forma do Artigo 11 do Estatuto Social, propôs que se passasse à eleição da diretoria que terá os poderes constantes do Estatuto Social aprovado, tendo sido determinado que a Diretoria será composta inicialmente por um Diretor Presidente e um Diretor Vice-Presidente, tendo sido eleitos para composta inicialmente por um Diretor Presidente e um Diretor Vice-Pesidente, tendo sido eleitos para tais cargos a Sr. JOAQUIM FERNANDES NETO (já qualificado) como Diretor Presidente e WALTER FERNANDES (já qualificado) como Diretor Vice-Presidente. Esta Diretoria terá o mandato por um período de três anos, podendo ser reeleita conjunta ou separadamente. Fica decidido que o DiretorPresidente da sociedade JOAQUIM FERNANDES NETO, já qualificado, será a representante da empresa junto ao Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ da Secretaria da Receita Federal, como também junto aos demais órgãos federais, estaduais e municipais. Os empossados declaram, expressamente, que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei, que os impeçam de exercer qualquer atividade mercantil. Fica dispensada, por ora, a instalação do Conselho Fiscal. A seguir foi votada a proposta de remuneração anual global dos Administradores, a qual foi fixada em R$ 380,00 (trezentos e oitenta reais) mensais globalmente. Nada mais havendo a tratar, deu o Sr. Presidente por encerrada a reunião, lavrando a presente Ata, que depois de lida, foi aprovada em todos os seus termos, sendo assinada e rubricada em todas as suas folhas pelos membros da Mesa. Esta ata é cópia fiel da que foi lavrada no livro próprio, do que damos fé. Joaquim Fernandes Neto e Walter Fernandes. Testemunhas: Vaniscley Pereira de Assis - RG. 913.912 SSP/MT, Evandro Teixeira de Souza - CRC SP 215.751/O-0 S-MS e José Francisco Favaro - OAB SP 95.855 - CPF. 785.933.288-49. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO DO SUL - CERTIFICO O REISTO EM 12/09/2007. SOB O NÚMERO: 54300004499 - Protocolo: 07/053231-1. BRUMAJU INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A. NIVALDO DOMINGOS DA ROCHA - SECRETÁRIO GERAL. BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA BRUMAJU INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A - EM ORGANIZAÇÃO
Nº de Ações Nº de Ações Nº de Ações Nº de Ações Valor do Valor do
Nome e Qualificação dos Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais Capital Capital
Acionistas Nominativas Nominativas Nominativas Nominativas Integralizado total em
Subscritas Subscritas Integralizadas Integralizadas em Reais Reais JOAQUIM FERNANDES NETO , brasileiro, solteiro, empresário, residente e
domiciliado na Estrada G, 1664, Jardim Morumbi, CEP 15.775-000, Santa Fé do Sul,
São Paulo, portador do RG nº 727.481-SSP/MT e do CPF (MF) nº460.808.211-68, 990,00 9.900,00
4.950 4.950 495 495
natural de Santa Fé, Estado do Paraná, nascido em 04/03/1967, filho de Walter
Fernandes e Vanda Elizabete Bragato Fernandes.
WALTER FERNANDES, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de
bens, aposentado, residente e domiciliado na Rua Santa Fé, 549, centro, CEP 86770-000, Santa Fé, Paraná, portador do RG nº 550.651-SSP/PR e do CPF (MF) nº 50 50 55 10,00 100,00 090.125.329-49, natural de Graça, Estado de São Paulo, nascido em 01/06/1936, filho
de Joaquim Fernandes e Olinda Fernandes.
TOTAL 5.000 5.000 500 500 1.000,00 10.000,00
Aparecida do Taboado, MS, 20 de julho de 2007. JOAQUIM FERNANDES NETO - Presidente, WALTER FERNANDES - Vice-presidente
ESTATUTO SOCIAL - BRUMAJU INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A
CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETIVO E DURAÇÃO - Art. 1 - BRUMAJU INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A, é uma sociedade anônima de capital fechado, regularmente constituída, que se rege por este Estatuto e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis.. Art. 2 - A companhia tem sede e foro na cidade de Aparecida do Taboado, Estado do Mato Grosso do Sul, Rua Oceania, 100-E, Distrito Industrial II Gilberto Nunes da Rocha, CEP. 79.570-000, podendo criar, instalar e encerrar filiais, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior, onde for de seu interesse, mediante deliberação da Diretoria. Art. 3 - A sociedade tem por objeto as seguintes atividades: a) Participar do capital ou dos lucros de outras sociedades nacionais ou estrangeiras na condição de acionista, sócia ou quotista em caráter permanente ou temporário, como controladora ou minoritária; b) Administração de bens próprios de toda espécie e natureza; c) Participar de investimentos em empreendimentos empresariais diversos; d) Prestação de serviços de consultoria, assessoria empresarial e processamento de informações. Art. 4 - O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES - Art. 5 - O capital social, é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), sendo 5.000 (cinco mil) ações ordinárias nominativas, e 5.000 (cinco mil) ações preferenciais nominativas, todas sem valor nominal. PARÁGRAFO PRIMEIRO: Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. PARÁGRAFO SEGUNDO: A sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações, provisoriamente, cautelas que as representem, os quais serão assinados por dois diretores. PARÁGRAFO TERCEIRO: As ações serão indivisíveis perante a sociedade, que não lhes concederá mais que um proprietário para cada unidade.. Art. 6 - A diretoria poderá suspender os serviços de transferências de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, antes da realização da Assembléia Geral, ou 90 (noventa) dias intercalados durante o ano. Art. 7 - Em caso de aumento de capital social, em decorrência da utilização de reservas de lucros que tenha sido a qualquer título, retidos por decisão da Assembléia Geral, inclusive os decorrentes de correção monetária dos valores contábeis da sociedade, serão distribuídos a todos os acionistas " pro-rata-temporis", como bonificação em novas ações ou aumento do valor nominal das ações da mesma categoria já por eles possuídas e proporcionalmente à quantidade destas, em cada exercício social que for encerrado. Art. 8 - Os dividendos devidos os titulares de ações ordinárias, com relação ao resultado do exercício social em que tiverem sido subscritas, serão calculados proporcionalmente ao tempo em que intercorrer entre a data de liberação das quantias integralizadas e o término daquele período. Art. 9 - As ações preferenciais são atribuídos os seguintes direitos e vantagens: a) fazem jus ao dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6404/76, de 15.12.76; b) tem prioridade no reembolso do capital, como prêmio, no caso de liquidação da sociedade. Art. 10 - As ações preferenciais têm, ainda, o direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, nas distribuições de lucros, sob a forma de dividendos, bonificações ou a qualquer outro título, bem como nas capitalizações de lucros ou reservas, inclusive nos casos de reavaliação do ativo. CAPÍTULO III - DA ASSEMBLÉIA GERAL - Art. 11 - A Assembléia Geral, com as funções e atribuições previstas em Lei, reunir-se-á ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do Exercício Social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. PARÁGRAFO ÚNICO - A Assembléia Geral será convocada pelas pessoas previstas em Lei, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por Mesa composta por Presidente e Secretário, escolhidos pelos acionistas presentes. Art. 12 - O acionista poderá ser representado na Assembléia Geral por procurador, constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia, advogado ou instituição financeira. PARÁGRAFO ÚNICO - A prova de representação deverá ser depositada na sede da empresa até a véspera do dia da Assembléia. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO - Art. 13 - A sociedade será administrada por uma Diretoria, eleita, para um período de três anos, podendo ser reeleita conjunta ou separadamente. PARÁGRAFO ÚNICO - O mandato dos administradores estende-se até a investidura dos novos eleitos. Art. 14 - A Assembléia Geral fixará anualmente o montante global ou individual da remuneração dos membros da Diretoria, dentro do critério do art. 152 e seus parágrafos, da Lei 6.404/76. DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Art. 15 - O conselho de administração, por ora não será composto, podendo vir ser instalado a qualquer tempo e eleitos seus membros pela assembléia geral, com atribuições previstas em lei. DA DIRETORIA - Art. 16 - A Diretoria será composta até 4 (quatro) membros, acionistas ou não, residentes no País, dispensados de caução, designados Diretores, ficando dois cargos vagos para preenchimento conforme deliberações. PARÁGRAFO PRIMEIRO - Nos impedimentos temporários ou na falta de qualquer Diretor, a substituição será feita por outro Diretor, indicado em Assembléia Geral. PARÁGRAFO SEGUNDO: Em caso de vacância em qualquer cargo de Diretor, será convocada Assembléia Geral Extraordinária dentro de 30 (trinta) dias da data da vacância para eleger o substituto, que completará o restante do mandato. Art. 17 - A Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo deliberar sempre isoladamente sobre quaisquer matérias relacionadas com o objeto social, inclusive na abertura, movimentação ou encerramento de contas de depósitos bancários, emissão de cheques e outros títulos cambiais, a Companhia será representada sempre isoladamente, por quaisquer um dos diretores. PARÁGRAFO PRIMEIRO -Os atos de nomeação de mandatários ou procuradores, com poderes gerais para o foro e com poderes para negócios é de competência dos diretores, isoladamente, neste caso, com prazo determinado, não superior a um ano, e especificação dos atos ou operações que poderão praticar. CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL - Art. 18 - A sociedade terá um Conselho Fiscal, composto de 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, com as atribuições previstas em lei, que será instalado quando solicitado pelos acionistas. Cada um de seus membros receberá honorários correspondentes a um décimo (1/10) da remuneração fixa, que em média, for atribuída a cada Diretor. CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO, DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS - Art. 19 - O exercício social coincide com o ano civil, levando-se a 31 de dezembro de cada ano o balanço geral, com as respectivas demonstrações financeiras exigidas por lei. Art. 20 - Do lucro líquido apurado na Demonstração de Resultado do Exercício, e definido pelo artigo 191 da Lei n. 6.404/76, será elaborada a proposta da destinação a lhe ser dada, aplicando-se, compulsoriamente, 5% (cinco por cento) na constituição de Reserva Legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do Capital Social, observando-se o disposto no Capítulo XVI da Lei n.6.404, 15.12.76. Art. 21 - Poderão ser levantados balanços trimestrais, a critério da Diretoria. Art. 22 - A Assembléia Geral poderá, por proposta da Diretoria, proceder a ajustes subseqüentes no lucro líquido do Exercício, constituindo reservas de contingências e de lucros a realizar, bem como, proceder a reversão das mesmas. Art. 23 - Do lucro líquido ajustado na forma dos artigos anteriores, serão retirados 25% (vinte cinco por cento) para distribuição aos acionistas, a título de dividendos, na proporção de suas ações, podendo este montante ser ajustado para mais, no valor estritamente necessário à cômoda divisão. Art. 24 - A sociedade poderá, por deliberação da Assembléia Geral Ordinária, distribuir dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço, ou apurados no decorrer do Exercício, na forma do Artigo 26. Art. 25 - O dividendo estabelecido será contabilizado no encerramento do Exercício Social como "a pagar", transferindo-se para as contas individuais dos acionistas, após a realização da Assembléia Geral Ordinária, que determinará o prazo para seu pagamento. Art. 26 - Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para (art. 132 da Lei nº 6404/76): I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e voltar as demonstrações financeiras; II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos. III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso, e; IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social, quando couber. CAPÍTULO VII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS - Art. 27 -sociedade será dissolvida nos casos previstos em Lei, e a sua liquidação se processará de acordo com o estabelecimento nos termos da Lei n. 6.404/76, Artigos 208 e seguintes. Art. 28 -O primeiro Exercício Social começará na data do arquivamento deste Estatuto na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso do Sul, continuando sua escrituração nos mesmos livros, abrangendo o primeiro exercício às operações realizadas no corrente ano, até 31 de dezembro de 2007. Art. 29 - Os casos omissos serão regulados pela Lei n. 6.404/76 e legislação posterior. Aparecida do Taboado, MS, 20 de julho de 2007. JOAQUIM FERNANDES NETO - Presidente, WALTER FERNANDES - Secretário - ACIONISTAS: JOAQUIM FERNANDES NETO E WALTER FERNANDES. JOSÉ FRANCISCO FAVARO - OAB/SP 95.855 - CPF 785.933.288-49.