Conselho da Lala aprova compra da Vigor por R$ 5,7 bi – Ricardo Alfonsin Advogados
O conselho de administração da Lala Foods, maior empresa de lácteos do México, aprovou propor à assembleia geral de acionistas da companhia a aquisição de até 100% das ações da Vigor Alimentos e, direta ou indiretamente, até 100% das ações da Itambé Alimentos, por um valor de R$ 5,725 bilhões, que inclui dívidas.
De acordo com o comunicado divulgado à Bolsa de Valores do México ontem à noite, considerando vendas líquidas da Vigor em 2017 estimadas em R$ 5,024 bilhões e um lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda) de R$ 329 milhões, os múltiplos da transação ficaram em 1,1 vez as vendas e em 17,4 vezes o Ebitda.
O contrato de compra e venda assinado pela Lala, JBS e pela J&F, controladora da Vigor, prevê que a empresa mexicana vai adquirir 91,99% das ações da Vigor. Vai comprar ainda a participação de 8% que a Arla Foods International tem na Vigor. Além disso, o negócio contempla a aquisição direta ou indireta, de até 100% das ações da Itambé, o que está "sujeito ao exercício de certos direitos por parte da Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. (CCPR)", que tem 50% da Itambé.
Conforme já informou o Valor, o acordo de acionistas entre CCPR e Vigor na Itambé prevê que, em caso de venda da Vigor, a cooperativa central tem a opção de recomprar suas ações vendidas em 2013 – pelo que foi oferecido pela Vigor -, de vender sua participação ou fatia dela ou de permanecer como sócia.
Segundo a Lala, o financiamento da transação incluirá um empréstimo-ponte, seguido de uma combinação de dívida de longo prazo e capital adicional de aproximadamente US$ 550 milhões, dos quais cerca de US$ 315 milhões serão aportados pelos atuais acionistas da companhia mexicana.
A J&F, controlada pelos irmãos Batista, limitou-se a confirmar ontem à noite que firmou contrato "para a alienação da totalidade de sua participação acionária na Vigor Alimentos para o Grupo Lala, por aproximadamente R$ 5,725 bilhões". A holding, que tem 72,3% da Vigor, colocou ativos à venda após a divulgação da delação premiada.
Com a venda da participação de 19,3% que detém na Vigor, a JBS levantará cerca de R$ 780 milhões, segundo comunicado. Esses recursos servirão para honrar um acordo fechado com instituições financeiras no dia 25 de julho.
Conforme a negociação, que teve como objetivo a renegociação de mais de R$ 20 bilhões, a JBS precisa usar 80% dos recursos gerados com a venda de ativos para pagar suas dívidas com bancos. Além disso, esse acordo prevê o pagamento integral dos juros dos contratos de financiamentos com os bancos, além de quatro parcelas de 2,5% do montante principal do endividamento. A primeira parcela se deu no fechamento do acordo e outras ocorrerão em 90, 180 e 270 dias depois.
A Lala Foods contou com assessoria financeira do BTG Pactual, enquanto a J&F contratou os bancos Bradesco BBI e Santander.
No comunicado ontem, o CEO da empresa mexicana, Scot Rank, afirmou que é "um prazer que a Vigor seja a plataforma de crescimento da Lala no Brasil. A Vigor conta com escala, inovação e talento necessário para construir um negócio rentável de produtos lácteos de valor agregado". A Lala destaca ainda que o Brasil é o maior mercado para lácteos na América Latina, "com perspectivas favoráveis a médio e longo prazos".
De acordo com a empresa, as negociações com a Vigor duraram mais de um ano e "as circunstâncias atuais no Brasil permitem um preço razoável de entrada no mercado para uma companhia de alta qualidade".
A empresa mexicana aponta ainda que a aquisição permitirá o crescimento orgânico do negócio atual assim como o avanço para outras regiões. "Além disso, existem sinergias potenciais importantes, tanto nas operações produtivas como nas comerciais".
A expectativa é que a transação tenha uma aprovação rápida pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), já que empresa mexicana não tem negócios no Brasil. (Colaborou Fernando Lopes)