Covid-19, projeções, guidances e cisnes negros
Roberto Dias Carneiro*
26 de março de 2020 | 12h30
Roberto Dias Carneiro. FOTO: DIVULGAÇÃO
A divulgação de projeções e estimativas – comumente chamadas de guidances – pelas companhias abertas é facultativa, muito embora seja uma prática bastante recorrente. As companhias que optam por divulgar projeções devem, nos termos das Instruções CVM 358 e 480, dispensar um tratamento específico no momento inicial de sua divulgação, em alterações observadas periodicamente e eventualmente, na sua suspensão.
Num primeiro momento, de forma genérica, as companhias abertas que optarem por divulgar uma projeção devem publicar fato relevante acerca da projeção e incluí-la no formulário de referência, sempre identificando como dado hipotético e incerto, e informando as premissas e metodologia adotados para a sua elaboração. Num segundo momento, nos termos da Instrução CVM n. 480, art. 20, parágrafo 2º, tais companhias estão obrigadas a revisar periodicamente, em períodos não superiores a 1 ano, se as premissas que as embasaram continuam verdadeiras ao longo do tempo. Além disso, ainda segundo o mesmo normativo, devem tais companhias cotejar trimestralmente, por ocasião da divulgação de seu ITR ou DFR (conforme seja o caso), os resultados efetivamente obtidos no trimestre com as projeções anteriormente feitas.
Isto é, o que permeia a matéria é o mesmo princípio norteador do mercado de valores mobiliários que se encontra presente em praticamente todo o seu arcabouço: a manutenção da qualidade e da veracidade das informações divulgadas aos investidores, sem que haja assimetrias indevidas, para que todos possam tomar decisões devidamente informadas.
Pois bem, em momentos de incerteza generalizada, tal como a atual pandemia da covid-19 – nosso mais atual exemplo de cisne negro –, é natural que administradores de companhias abertas não possuam elementos para manter uma projeção anteriormente divulgada. Mais ainda, é natural que tais administradores não tenham, no momento, condições de elaborar uma nova projeção a respeito do tema anteriormente projetado. É natural que a única conclusão a que consigam chegar seja sobre a caducidade de uma projeção anteriormente divulgada.
Neste cenário, o caminho parece ser informar ao mercado, nas formas preconizadas pela CVM, que determinada projeção não condiz mais com a visão da administração da companhia, e que, diante do momento de incerteza, que a administração não possui elementos adequados para emitir nova projeção acerca da matéria.
Toda divulgação, alteração e cancelamento de projeções deve ser realizada por intermédio de divulgação de fato relevante, na forma da Instrução CVM n. 358 que, inclusive, lista como exemplo de fato relevante, a modificação de projeções divulgadas pelas companhias.
Além disso, na forma da Instrução CVM n. 480, art. 20, parágrafo 3º, a alteração de projeções também deve vir acompanhada de atualização do formulário de referência, no prazo de 7 dias úteis.
Vale lembrar, por fim, que ao cancelar uma projeção, a administração da companhia deve informar os motivos que levaram à perda de validade da projeção outrora divulgada, tal como recomendado pela área técnica da Comissão de Valores Mobiliários por intermédio do Ofício Circular SEP no 2/2020.
*Roberto Dias Carneiro, sócio da área de Direito Societário no escritório BMA – Barbosa, Müssnich, Aragão