Comitês permanentes Diretrizes de governança
Alterado em 3 de fevereiro de 2022
As seguintes diretrizes de governança corporativa do conselho de administração (o "Conselho") da Air Products and Chemicals, Inc. (a "Empresa") foram aprovadas pelo Conselho e fornecem a estrutura para a governança corporativa da Empresa. Essas diretrizes podem ser alteradas pelo Conselho.
1. Papel e funções do Conselho
Os negócios da Empresa são conduzidos por seus funcionários e diretores sob a direção do CEO (o "CEO") e a supervisão do Conselho. Os membros do Conselho são eleitos pelos acionistas da Empresa para aconselhar e aconselhar e supervisionar a administração a fim de assegurar que os interesses de longo prazo dos acionistas sejam atendidos.
Além de sua supervisão geral da gestão e deveres impostos por lei, o Conselho também desempenha uma série de funções específicas, incluindo:
uma. selecionar, avaliar, remunerar e planejar a sucessão do CEO e fornecer conselho e supervisão sobre a seleção, avaliação, desenvolvimento e remuneração de outros diretores executivos;
b. revisar, monitorar e, quando apropriado, aprovar estratégias financeiras e de negócios fundamentais e as principais ações corporativas;
c. supervisionar os processos que estão em vigor para salvaguardar os ativos da Empresa e mitigar riscos;
d. garantir que os processos estejam em vigor para manter a integridade das demonstrações financeiras e conformidade com a lei e a ética; e
e. selecionar e indicar candidatos para eleição para o Conselho, selecionar diretores para preencher as vagas no Conselho e garantir a adequação da composição do Conselho para a antecipação do valor de longo prazo da Companhia.
2. Responsabilidades do Diretor Geral
A responsabilidade básica de cada diretor é exercer seu julgamento comercial para agir de acordo com o que ele razoavelmente acredita ser o melhor para a Empresa e seus acionistas. Os membros do Conselho devem se comportar de acordo com os mais elevados padrões de integridade e comportamento ético no cumprimento de seu dever de salvaguardar os interesses de longo prazo dos acionistas.
Espera-se que os diretores participem das reuniões do Conselho e dos comitês aos quais atuam, façam perguntas incisivas e investigativas e exijam respostas precisas e honestas, gastem o tempo necessário e se reúnam com a frequência necessária para cumprir adequadamente suas responsabilidades e revisar com antecedência de reuniões, informações e dados distribuídos aos diretores que são importantes para sua compreensão dos negócios a serem conduzidos em uma reunião. Espera-se que os diretores participem das reuniões anuais de acionistas, exceto em caso de emergência ou conflito de agenda inevitável.
3. Independência do Diretor
É política do Conselho que uma maioria substancial de seus membros sejam conselheiros independentes e não funcionários.
uma. Para se qualificarem como independentes, os conselheiros devem atender aos padrões de independência da Bolsa de Valores de Nova York ("NYSE") e todos os outros requisitos legais aplicáveis para garantir a independência da Empresa e de sua administração. Os padrões da NYSE impedem a determinação de independência se:
Nos últimos três anos, o diretor foi empregado, ou seu familiar imediato foi diretor executivo da Companhia;
Nos últimos três anos, o diretor recebeu, ou seu parente imediato recebeu, mais de $120,000 durante qualquer período de 12 meses em remuneração direta da Empresa, exceto diretor e honorários de comitê e pensão ou outras formas de remuneração diferida para serviço (que não depende de serviço continuado);
O diretor é um funcionário atual ou sócio da empresa de auditoria interna ou externa da Empresa, um membro da família imediata do diretor é um sócio atual dessa empresa, o parente imediato do diretor é empregado por essa empresa e trabalhou pessoalmente na auditoria da Empresa ou o diretor ou um familiar imediato nos últimos três anos foi sócio dessa empresa e trabalhou pessoalmente na auditoria da empresa durante esse período;
Nos últimos três anos, o diretor ou seu familiar imediato foi contratado como diretor executivo de outra empresa, onde qualquer um dos atuais diretores executivos da empresa atua ou serviu no comitê de remuneração de outra empresa; ou
O diretor é um diretor executivo ou um funcionário, ou seu parente imediato é um diretor executivo de outra empresa que, nos últimos três anos fiscais, efetuou ou recebeu pagamentos da Empresa por bens ou serviços que excederam o maior de $1 milhões ou 2% da receita bruta consolidada anual dessa outra empresa.
Para os fins destas diretrizes, parente imediato inclui o cônjuge, pais, filhos, irmãos, sogros e sogros, genros e noras e qualquer pessoa (exceto empregada doméstica) que compartilhe a propriedade da pessoa casa.
b. Os padrões da NYSE também exigem que o Conselho determine, em seu julgamento de negócios, que não há outras relações materiais diretas ou indiretas entre qualquer diretor não funcionário e a Empresa que afetariam o exercício de julgamento independente do diretor no cumprimento de suas responsabilidades como um diretor da Empresa. As relações materiais podem incluir relações comerciais, industriais, bancárias, de consultoria, jurídicas, contábeis, beneficentes e familiares, entre outras. Consistente com os padrões da NYSE, o Conselho determinou que os seguintes tipos de relacionamentos são categoricamente imateriais:
Quaisquer transações comerciais ou relacionamentos envolvendo vendas ou compras de bens ou serviços entre a Empresa e o empregador de um diretor ou um empregador de um membro da família de um diretor, que ocorreram mais de três anos antes da determinação de independência, ou envolvem menos de 1% de tal empregador receita bruta anual consolidada, quando a transação ocorrer nos mesmos termos e condições oferecidos a terceiros ou nos termos e condições estabelecidos em licitação, e a remuneração do administrador ou familiar não seja afetada pela transação;
Contribuições de caridade pela Empresa para uma organização na qual o diretor ou seu parente imediato atua como diretor executivo, diretor ou curador que ocorreram mais de três anos antes da determinação de independência, foram feitas de acordo com o programa de contribuições correspondentes da Empresa ou foram menores do que o maior de $1 milhões ou 2% da receita bruta da organização;
Membro de um diretor na mesma associação profissional, organização social, fraterna ou religiosa ou clube que um diretor executivo da Empresa;
Matrícula anterior de um diretor na mesma instituição de ensino como diretor executivo da Empresa;
Serviço de um diretor no Conselho de outra empresa de capital aberto na qual um diretor executivo da Empresa também atua como membro do Conselho, exceto para bloqueios proibidos de comitê de remuneração;
O serviço de um diretor como diretor, curador ou diretor executivo de uma organização de caridade ou educacional, onde um diretor executivo da Empresa também atua como diretor ou curador.
c. Ao determinar afirmativamente a independência de qualquer diretor que servirá no Comitê de Desenvolvimento de Gestão e Remuneração (o "Comitê de Remuneração") do Conselho, o Conselho deve considerar todos os fatores especificamente relevantes para determinar se um diretor tem um relacionamento com a Empresa que é material para a capacidade desse diretor de ser independente da administração em conexão com as funções de um membro do Comitê de Remuneração, incluindo, mas não se limitando a:
A fonte de remuneração de tal diretor, incluindo qualquer consultoria, assessoria ou outra remuneração paga pela Empresa a tal diretor; e
Se tal diretor é afiliado da Companhia, uma subsidiária da Companhia ou uma afiliada de uma subsidiária da Companhia.
Ao considerar as fontes de remuneração de um conselheiro ao determinar a independência para fins de serviço do Comitê de Remuneração, o Conselho deve considerar se o conselheiro recebe remuneração de qualquer pessoa ou entidade que prejudique sua capacidade de fazer julgamentos independentes sobre a remuneração executiva da Empresa. Da mesma forma, ao considerar qualquer relacionamento de afiliado de um diretor na determinação da independência para fins de serviço do Comitê de Remuneração, o Conselho deve considerar se o relacionamento de afiliado coloca o diretor sob o controle direto ou indireto da Empresa ou de seus superiores
Administração ou cria uma relação direta entre o conselheiro e os membros da alta administração, em cada caso de uma natureza que prejudique sua capacidade de fazer julgamentos independentes sobre a remuneração dos executivos da Companhia.
d. Não obstante o acima, nenhum diretor pode atuar no Comitê de Auditoria e Finanças ou no Comitê de Remuneração do Conselho se ele ou ela tiver recebido no ano fiscal anterior ou anterior, direta ou indiretamente, qualquer consultoria, consultoria ou outra remuneração compensatória da Empresa, exceto na qualidade de membro do Conselho ou de comitê do Conselho; e nenhum diretor pode servir no Comitê de Remuneração do Conselho, a menos que esse diretor não seja um funcionário atual da Empresa ou um ex-funcionário que receba remuneração por serviços anteriores (exceto benefícios sob um plano de aposentadoria qualificado para impostos), nunca foi um diretor da Empresa, não possui propriedade beneficiária superior a 50% em qualquer entidade que tenha recebido qualquer remuneração da Empresa no ano fiscal anterior ou anterior e não possui mais de 5% de participação beneficiária e não é empregada por uma entidade que recebeu mais do que uma remuneração de minimis da Empresa, conforme definido pelos regulamentos na Seção 162 (m) do Código da Receita Federal.
e. Cada diretor ou diretor em potencial tem o dever afirmativo de divulgar ao Comitê de Governança Corporativa e Nomeação (o "Comitê de Governança") as relações entre esse diretor (ou um membro imediato da família), a Empresa e a administração da Empresa (ou um imediato familiar), incluindo qualquer potencial conflito de interesses, requerido ou não para divulgação pública, a fim de permitir uma determinação abrangente da independência de um conselheiro. Ao considerar candidatos para o Conselho, o Comitê de Governança, com sugestões e conselhos do CEO, do Conselheiro Geral e do Secretário, avalia até que ponto, se houver, as outras atividades de um candidato podem afetar sua independência como membro do Conselho . O Comitê de Governança também faz recomendações ao Conselho quando os relacionamentos são tais que um candidato não pode mais ser considerado independente.
4. Sessões Executivas de Conselheiros Independentes
Os diretores independentes geralmente se reúnem em sessão executiva sem o CEO ou outros membros da administração presentes em cada reunião regular do Conselho. Os diretores independentes também se reúnem em sessão executiva para conduzir a avaliação anual de desempenho do CEO. Além disso, os diretores independentes podem se reunir sem o CEO ou outros membros da administração presentes a qualquer momento durante qualquer reunião do Conselho, mediante solicitação do Diretor Principal. As sessões executivas são presididas pelo Diretor Principal, que determinará a agenda de tais sessões em consulta com outros diretores. Após cada sessão executiva, o diretor principal deve fornecer feedback ao CEO, conforme apropriado.
5. Liderança do Conselho; Diretor Principal
uma.Liderança do Conselho
O Conselho não tem uma política sobre se as funções de Presidente do Conselho e CEO devem ser separadas ou se o Presidente do Conselho deve ser um conselheiro independente. O Conselho determinará qual estrutura atende aos melhores interesses da Empresa a qualquer momento.
b.Conversas
O Presidente terá as atribuições atribuídas pelo Conselho. É política atual do Conselho que as funções do Presidente incluam:
Supervisionar a preparação das pautas das reuniões do Conselho;
Supervisionar o processo de informar o Conselho por meio da distribuição oportuna de informações e relatórios;
Servindo como membro ex officio, sem direito a voto, de cada comissão permanente do Conselho, exceto a Comissão Executiva, da qual ele ou ela será membro. A participação do Presidente como membro ex officio em qualquer reunião não afetará a presença ou ausência do quorum do comitê. Em reconhecimento às numerosas reuniões da comissão, o Presidente decidirá, a seu exclusivo critério, a quais reuniões da comissão irá comparecer; e
Outras funções, como a comunicação com partes interessadas externas, conforme solicitado especificamente pelo Conselho.
c. Diretor Principal
O Diretor Principal terá as funções atribuídas pelo Conselho. É política atual do Conselho que as funções do Diretor Principal sejam:
Presidir as sessões executivas do Conselho e em qualquer outro momento em que o Presidente não estiver presente e comunicar feedback ao CEO;
Determinar a agenda para sessões executivas de diretores independentes; e
Tendo autoridade principal para convocar reuniões de diretores independentes (não exclusivas).
No caso de ausência do Diretor Principal de uma reunião do Conselho na qual uma sessão executiva será realizada, o Presidente pode nomear qualquer Presidente do Comitê para ocupar temporariamente a função de Diretor Principal.
O Comitê de Governança recomendará ao Conselho um candidato para eleição como Diretor Principal. O Diretor Principal será eleito anualmente por maioria de votos do Conselho. O Comitê de Governança pode estabelecer processos para a avaliação do papel do Diretor Principal e do desempenho do Diretor Principal.
6. Composição do Conselho; Qualificações e Seleção do Diretor
a.Estrutura do Conselho
O Conselho determinará o tamanho apropriado do conselho de tempos em tempos pelo voto da maioria de todos os membros do Conselho, de acordo com o Estatuto Social da Empresa. Se a morte, renúncia ou destituição de um diretor criar uma vaga entre as reuniões anuais, o Conselho pode eleger um novo diretor para preencher a vaga ou pode diminuir o tamanho do Conselho, temporariamente, até que um candidato qualificado seja identificado pelo Comitê de Governança, ou permanentemente.
b.Qualificações
Como um todo, o Conselho deve incluir indivíduos com uma gama diversificada de habilidades, competências, históricos e experiência para dar ao Conselho profundidade e amplitude para complementar o conhecimento e as habilidades da administração em apoio à estratégia da Empresa. Embora todos os diretores devam possuir perspicácia empresarial e exercer bom senso de negócios e compromisso com os mais altos padrões éticos na supervisão das operações da Empresa, o Conselho se esforça para incluir uma série de habilidades específicas, históricos e experiências em sua composição geral, em vez de exigir todos os diretor possuir as mesmas habilidades, perspectivas e interesses. Os critérios que o Conselho busca em candidatos ao Conselho incluem, entre outras coisas, a experiência e habilidades de negócios de um indivíduo, julgamento, independência, integridade, diversidade (incluindo com relação a gênero, raça, etnia, geografia, origem nacional, experiências de vida e áreas de especialização) e capacidade de dedicar tempo e atenção suficientes às atividades do Conselho, bem como a ausência de quaisquer conflitos potenciais com os interesses da Empresa e a capacidade de representar os interesses de todos os acionistas. O Comitê de Governança está empenhado em buscar ativamente mulheres e minorias altamente qualificadas para incluir no grupo a partir do qual os indicados a diretor são selecionados e exige que diversos candidatos sejam incluídos em suas listas iniciais de busca de diretor.
c.Seleção de novos candidatos a diretor
O Conselho, com a assistência do Comitê de Governança, é responsável por reunir a experiência apropriada dentro de seus membros como um todo, incluindo educação financeira e experiência necessária para os membros do Comitê de Auditoria e Finanças, conforme exigido pela legislação aplicável e pelos padrões de listagem da NYSE. O Conselho delegou o processo de seleção ao Comitê de Governança, que recebe as contribuições e trabalha com o Presidente, CEO e Secretário e, com a ajuda de empresas de recrutamento como e se retidas pelo Comitê de Governança, para identificar e entrevistar candidatos. O convite para integrar o Conselho é feito pelo Presidente, em nome de todo o Conselho, com base na recomendação do Comitê de Governança e aprovação do Conselho. Os acionistas registrados podem nomear pessoas para eleição como diretores mediante entrega ao Secretário de notificação por escrito em tempo hábil na forma adequada da intenção de fazer uma nomeação em uma assembleia de acionistas ou de acordo com a Política do Comitê de Governança sobre Consideração de Candidatos a Diretor Recomendados pelos Acionistas e Procedimento para Submissão, que é anexado como Anexo I.
7. Reeleição de Diretores
O Conselho determina se nomeará seus membros para reeleição pelos acionistas na reunião anual dos acionistas com a ajuda do Comitê de Governança. Ao considerar se deve recomendar um diretor para reeleição, o Comitê de Governança deve considerar a presença, diligência e contribuição geral do diretor para o Conselho, bem como a composição geral do Conselho e quaisquer mudanças que possam ser apropriadas devido a mudanças no ambiente e nos Estratégia da empresa e riscos associados.
Qualquer conselheiro em exercício indicado para reeleição como conselheiro que não seja reeleito de acordo com o Estatuto Social da Companhia deverá apresentar sua renúncia ao Comitê de Governança para sua consideração após a certificação do resultado da eleição. O Comitê de Governança recomendará ao Conselho, a seu critério, se aceita a renúncia. O Conselho considerará todos os fatores que julgar relevantes para os melhores interesses da Empresa, fará uma determinação a seu critério e divulgará publicamente sua decisão no prazo de 90 dias após a certificação dos resultados da eleição.
Qualquer diretor que apresentar sua renúncia de acordo com esta disposição não deverá participar da recomendação do Comitê de Governança ou da ação do Conselho quanto à aceitação da renúncia. No entanto, se a maioria dos membros do Comitê de Governança não receber um voto suficiente para a reeleição, os outros diretores nomearão um comitê entre eles para considerar as demissões propostas e recomendar ao Conselho se as aceita.
8. Número, independência e responsabilidades do conselho
Os atuais comitês do Conselho são o Comitê de Auditoria e Finanças, Comitê de Governança, Comitê Executivo e Comitê de Remuneração. O Comitê de Auditoria e Finanças, o Comitê de Governança e o Comitê de Remuneração são compostos exclusivamente por conselheiros independentes. As responsabilidades, atribuições e poderes de cada um dos comitês estão descritos nos respectivos estatutos, os quais estão disponíveis no site da Companhia. Mediante recomendação do Comitê de Governança, o Conselho pode atualizar os estatutos dos comitês existentes, formar um novo comitê ou dissolver um comitê atual.
9. Atribuição e rotação de membros do comitê
Após consultar o Presidente e considerar os desejos de conselheiros individuais, o Comitê de Governança recomenda ao Conselho para aprovação a designação de conselheiros para vários comitês do Conselho. Normalmente, cada diretor não funcionário deve servir em dois comitês e nenhum indivíduo deve presidir dois comitês ao mesmo tempo. A rotatividade dos membros do comitê é considerada periodicamente para promover novas idéias e garantir a independência. Esse rodízio não é obrigatório, pois pode haver motivos para manter um membro individual do comitê do diretor, como continuidade, especialização no assunto, mandato e experiência.
10. Frequência e duração das reuniões
Por recomendação do Presidente e do Secretário, o Comitê de Governança propõe cronogramas anuais do Conselho e do comitê para aprovação do Conselho, levando em consideração, respectivamente, as funções do Conselho enumeradas nestas Diretrizes e as responsabilidades de cada comitê declaradas no regimento desse comitê. O presidente, o secretário e, no caso de comissões, o presidente da comissão em particular, concordam sobre a duração das reuniões regulares e a necessidade de agendar reuniões extraordinárias adicionais.
11. Agendas de reuniões, materiais e apresentações
O Presidente estabelece a agenda de cada reunião do Conselho. Cada diretor tem liberdade para sugerir a inclusão de itens na pauta, processo facilitado pela avaliação periódica de desempenho do Conselho. Os planos anuais da agenda do conselho e do comitê são propostos pelo presidente e secretário em consulta com o presidente do comitê, refletindo as contribuições dos diretores e dos membros apropriados da administração e da equipe. Ao longo do ano, o presidente, o secretário e o presidente do comitê definem as agendas das reuniões do comitê e desenvolvem os materiais apropriados para as reuniões. Os diretores são incentivados a fazer sugestões de itens da agenda, ou materiais adicionais antes da reunião, ao presidente, ao secretário ou ao presidente do comitê apropriado a qualquer momento.
A administração fornece aos conselheiros, entre, antes e durante as reuniões, informações relevantes para o entendimento do Conselho sobre os desenvolvimentos que afetam os negócios e destacando os assuntos a serem considerados e decididos nas reuniões. O objetivo geral é que o Conselho seja capaz de se concentrar na consideração do mérito da proposta ou estratégia, em vez de na explicação de seus detalhes. O Conselho espera receber informações francas e oportunas sobre problemas em potencial e ter a oportunidade de discutir decisões estratégicas antes de serem tomadas.
Os materiais das reuniões do comitê são discutidos com o presidente do comitê antes da distribuição aos outros membros do comitê. As informações relatadas ao Conselho em sua reunião após as reuniões do comitê são determinadas pelo presidente do comitê.
12. Presença regular de não diretores nas reuniões do Conselho
O Conselheiro Jurídico, o Diretor Financeiro e o Secretário participam regularmente de todas ou partes das reuniões do Conselho. Outros membros da administração são convidados a comparecer às reuniões do Conselho e do comitê conforme o Presidente, Secretário e o Presidente do comitê apropriado determinarem ser apropriado para os itens pertinentes da agenda com o duplo propósito de fornecer informações adicionais sobre os itens sendo discutidos e dar aos gerentes exposição ao Conselho.
13. Acesso do Conselho à Alta Administração e Independente
O Conselho tem acesso aos gerentes por meio de reuniões do Conselho e do comitê, nas quais diretores operacionais e outros diretores estão presentes com frequência e por meio de apresentações feitas por outros membros da administração nessas reuniões.
Entre as reuniões, os diretores podem ter acesso total à gestão Air Products. Os diretores são incentivados a entrar em contato com os gerentes sem que a alta administração corporativa esteja presente com relação a assuntos ou questões relacionadas aos negócios da Empresa de particular interesse para eles. O Conselho presume que os diretores usarão de bom senso para garantir que esse contato não atrapalhe as operações de negócios. Esses contatos, se por escrito, geralmente são copiados para o CEO ou a secretária.
Como as informações e conhecimentos relevantes para a supervisão regular do Conselho e responsabilidades de tomada de decisão normalmente serão encontradas dentro da Empresa, a principal responsabilidade de fornecer assistência ao Conselho recai sobre a organização interna. Pode haver, no entanto, ocasiões em que seja necessário ou apropriado para o Conselho ou seus comitês buscarem aconselhamento jurídico ou outro especialista de uma fonte independente da administração e, consequentemente, o Conselho e seus comitês têm poderes para selecionar, envolver e consultar seus próprios consultores financeiros, jurídicos ou outros independentes às custas da Companhia.
O advogado especial contratado para conduzir investigações independentes que provavelmente envolvam funcionários da Empresa deve se reportar diretamente ao Conselho ou a um comitê apropriado e não deve ser um indivíduo ou uma empresa que a Empresa use regularmente como advogado externo ou que obtenha uma quantia significativa de receitas da Empresa.
14. Remuneração da Diretoria
O programa de remuneração para conselheiros não funcionários foi elaborado para permitir que eles construam uma participação acionária significativa na Empresa para alinhar seus interesses financeiros pessoais aos dos acionistas. Uma parte significativa da remuneração total dos conselheiros é paga em equivalentes de ações da Companhia. Os planos de remuneração em ações dos quais os conselheiros participam são submetidos aos acionistas para aprovação conforme e quando consistentes com os padrões de listagem da NYSE e outros requisitos legais aplicáveis.
O Comitê de Governança monitora as práticas de remuneração do Conselho e recebe periodicamente relatórios do Secretário comparando a remuneração dos conselheiros da Companhia com a prática de mercado. Conforme apropriado, o Comitê de Governança recomenda mudanças na remuneração da Diretoria para discussão e aprovação da Diretoria.
Todos os elementos do programa de remuneração de conselheiros constituem honorários normais dos conselheiros com o propósito de manter a independência dos conselheiros não funcionários de acordo com os padrões da NYSE e outros requisitos legais aplicáveis.
15. Diretor de propriedade de ações
Para enfatizar a importância do alinhamento de longo prazo com os acionistas, o Conselho adotou requisitos de propriedade de ações para diretores. Espera-se que os conselheiros possuam ações ou equivalentes de ações com um valor (com base no preço de fechamento da NYSE) igual a pelo menos cinco vezes o valor anual retido em dinheiro ao final do quinto ano fiscal após ingressar no Conselho. Os diretores deverão aumentar suas participações para refletir um ajuste na retenção anual de caixa dentro de um período de tempo razoável após o ajuste, sujeito ao período de carência inicial de cinco anos. Uma vez que um diretor tenha cumprido o requisito, se houver um declínio subsequente no preço das ações da Empresa que faça com que o nível de propriedade do diretor caia abaixo desta diretriz, o diretor não deverá comprar ações adicionais para atender à diretriz, mas deve abster-se de vender ou transferência de ações até que a diretriz seja novamente satisfeita.
16. Orientação do Diretor e Educação Continuada
A orientação de novos conselheiros consiste no recebimento de antecedentes sobre os negócios da Companhia e gerais sobre o Conselho e seus comitês e sobre as atribuições e responsabilidades de um conselheiro. Algumas dessas informações estão incluídas em materiais escritos e algumas são fornecidas em sessões de briefing iniciais para familiarizar os diretores com as operações da Empresa, planos estratégicos, questões financeiras, contábeis e de gestão de risco significativas e as principais políticas e práticas da Empresa. A educação continuada para diretores pode ser conduzida através de uma série de métodos, incluindo apresentações sobre as estratégias, iniciativas, planos de negócios, questões da indústria e negócios gerais e assuntos regulatórios, reuniões no local e visitas às fábricas e outros programas apropriados e interações com a administração e funcionários. Os diretores também são incentivados a participar de programas contínuos de governança corporativa e outros programas educacionais relacionados aos seus serviços como diretores de uma empresa pública. É política da Empresa reembolsar despesas razoáveis decorrentes de tal comparecimento.
17. Avaliando o desempenho do conselho
O Conselho realiza uma autoavaliação de seu desempenho a cada ano, liderada pelo Comitê de Governança. O processo de autoavaliação é utilizado para garantir o funcionamento eficaz do Conselho e de seus comitês. O processo de autoavaliação também é usado como uma oportunidade para identificar melhorias de processo para promover um alto grau de engajamento informado nas discussões e deliberações do Conselho.
O Comitê de Governança estabelece e supervisiona os processos pelos quais os comitês do Conselho avaliam seu desempenho em comparação com suas responsabilidades, conforme estabelecido nos respectivos estatutos dos comitês. O Comitê de Auditoria e Finanças, o Comitê de Governança e o Comitê de Remuneração conduzem, cada um, uma avaliação de desempenho anual e reportam os resultados da avaliação ao Conselho. Outros Comitês podem conduzir periodicamente uma avaliação de desempenho a pedido do Presidente do comitê ou do Comitê de Governança.
18. Políticas de Posse de Diretor
Espera-se que os diretores que nunca tenham sido empregados pela Empresa apresentem sua renúncia por escrito para consideração do Comitê de Governança após uma mudança na posição principal que não seja devido à aposentadoria normal ou após outros desenvolvimentos ou mudanças nas circunstâncias que poderiam prejudicar a eficácia como um conselheiro. O Comitê de Governança fará uma recomendação à Diretoria quanto à aceitação da renúncia.
Os diretores não funcionários não podem continuar no Conselho após a reunião anual após o término de 15 anos completos de serviço no Conselho, a menos que seja solicitado a permanecer pelo Conselho. Qualquer diretor que for funcionário da Empresa, incluindo o Presidente, deverá se aposentar do Conselho ao se aposentar do emprego ativo, a menos que seja solicitado a permanecer no Conselho.
O Conselho mantém a flexibilidade de dispensar disposições desta política de mandato de tempos em tempos.
19. Limite no número de diretorias e auditoria e finanças
Cada diretor deve dedicar o tempo e a atenção necessários para cumprir as obrigações de um diretor. O serviço em outros conselhos geralmente amplia e aprofunda o conhecimento e a experiência dos diretores. Além disso, os executivos que atuam em outros conselhos frequentemente obtêm insights valiosos e experiências úteis para administrar suas próprias empresas. No entanto, o serviço em muitos conselhos pode interferir na capacidade de uma pessoa de cumprir suas responsabilidades. Antes de aceitar um cargo adicional no conselho, um diretor deve considerar se a aceitação de uma nova diretoria comprometerá a capacidade de cumprir suas responsabilidades para com a Empresa e seus acionistas. Sem a aprovação específica do Conselho, um diretor não deve atuar em mais de cinco outros conselhos de empresas públicas ou em mais de dois outros comitês de auditoria. Além disso, os conselheiros que são diretores executivos de empresas de capital aberto não devem atuar em mais de um conselho de empresa de capital aberto.
Espera-se que os diretores não funcionários discutam com o Presidente e o Comitê de Governança qualquer intenção de aceitar uma nova diretoria de empresa pública e os membros do Comitê de Auditoria e Finanças devem discutir com o Presidente e o Comitê de Governança qualquer intenção de aceitar uma nova auditoria de empresa pública atribuição do comitê. Os diretores não funcionários também devem se abster de aceitar ou renunciar a qualquer diretoria se o Comitê de Governança ou o Presidente determinar que tal relacionamento seja desaconselhável e não no melhor interesse da Empresa, por exemplo, se tal diretoria envolver uma possível violação de lei, um conflito real ou aparente ou pode interferir com o desempenho adequado das funções do diretor para a Empresa.
Espera-se que o CEO discuta com o Comitê de Governança qualquer intenção de aceitar uma nova diretoria em uma empresa de capital aberto.
20. Avaliação de desempenho do CEO
O Comitê de Remuneração analisa anualmente o desempenho do CEO com os diretores independentes em sessão executiva. O Presidente do Comitê de Remuneração comunica o resultado da revisão ao CEO. A avaliação é baseada em critérios desenvolvidos pelo Comitê de Remuneração com contribuições do Conselho. Isso inclui o desempenho da empresa, a criação de valor para o acionista e liderança e orientação para vários constituintes da empresa. A avaliação é utilizada pelo Comitê de Remuneração no curso de suas deliberações ao considerar a remuneração do Diretor Presidente.
21. Planejamento de sucessão
A Empresa tem um cronograma e um processo para a sucessão do CEO e um plano de sucessão para crises que seria implementado se o CEO não pudesse servir devido a uma emergência. O CEO analisa a organização e os planos de sucessão pelo menos uma vez por ano com os diretores não funcionários, cobrindo os candidatos em potencial para os cargos-chave caso ocorram vagas inesperadas no curto prazo, bem como no longo prazo. O CEO discute as mudanças organizacionais com o Conselho ao longo do ano, obtendo a aprovação do Conselho para as mudanças que afetam os cargos de diretoria executiva.
22. Comunicação da diretoria com os acionistas
O Conselho acredita que, de forma geral, a administração fala pela Empresa. Os diretores devem abster-se de se comunicar com vários constituintes envolvidos com a Empresa sem a aprovação prévia do Presidente e dos membros apropriados da administração. Em situações em que comentários públicos do Conselho podem ser apropriados, eles devem vir apenas do Presidente ou de um membro do Conselho por ele designado.
O Conselho fornece um meio pelo qual as pessoas, incluindo acionistas e funcionários, podem se comunicar diretamente com os diretores com relação a questões relacionadas à governança corporativa e ao desempenho da Empresa. O Conselho adotou um procedimento para coletar, organizar e encaminhar as comunicações com o Conselho, que figura como Anexo II.
POLÍTICA DE CONSIDERAÇÃO DE CANDIDATOS A DIRETOR
RECOMENDADO PELOS ACIONISTAS E PROCEDIMENTO
Política de consideração de recomendações de acionistas
O Comitê de Governança Corporativa e Nomeação (o "Comitê") aceitará recomendações de acionistas para a nomeação de conselheiros feita de acordo com esta política. As recomendações de candidatos apresentadas de acordo com esta política serão analisadas pelo Secretário Corporativo para determinar a satisfação de quaisquer qualificações mínimas para candidatos a diretor adotadas pelo Comitê e a consistência da candidatura com os atuais objetivos de recrutamento do Comitê. Os candidatos que a Secretaria Corporativa determinar que possuam as qualificações mínimas e características não incompatíveis com os atuais objetivos de recrutamento serão encaminhados ao Comitê para avaliação. O Comitê dará a esses candidatos a mesma consideração e os avaliará da mesma maneira que os candidatos recomendados por qualquer outro processo.
Procedimento para Submissões
1. Maneira e endereço para apresentação. Todas as recomendações de nomeação de acionistas devem ser feitas por escrito, dirigidas ao Comitê de Governança Corporativa e Nomeação, aos cuidados do Gabinete do Secretário Corporativo da Empresa, 7201 Hamilton Boulevard, Allentown, PA 18195-1501. As inscrições devem ser feitas por correio, serviço de entrega rápida ou entrega pessoal. Inscrições enviadas por e-mail não serão consideradas.
2. Informações sobre os acionistas recomendadores. Uma recomendação de nomeação deve ser acompanhada pelas seguintes informações sobre cada acionista recomendando:
Número de ações da Empresa detidas por cada acionista que fez a recomendação e o período de tempo durante o qual tais ações foram detidas;
Se um acionista que fez a recomendação não for um acionista registrado, outra verificação das participações do acionista.
Qualquer interesse relevante do acionista em qualquer negócio ou proposta a ser apresentada ao Conselho de Administração.
3. Informações sobre o candidato. Uma recomendação de nomeação deve ser acompanhada das seguintes informações sobre o candidato recomendado:
O nome, idade e informações de contato do candidato; uma descrição da experiência empresarial do candidato, incluindo quaisquer outros cargos de direção ocupados pelo candidato; e informações sobre procedimentos legais passados ou presentes envolvendo o candidato;
Uma descrição de todas as relações entre o candidato e os acionistas recomendantes e quaisquer acordos ou entendimentos entre os acionistas recomendantes e o candidato a respeito da indicação.
Uma descrição de todos os relacionamentos entre o candidato e qualquer uma das afiliadas da Empresa, concorrentes, clientes, fornecedores, sindicatos ou outras pessoas com interesses especiais em relação à Empresa.
4. Qualificações do Candidato. O acionista recomendador deve fornecer uma declaração apoiando sua visão de que o candidato possui quaisquer qualificações mínimas para candidatos a diretor divulgadas na procuração mais recente da Empresa, e descrevendo resumidamente as contribuições que o candidato deveria fazer ao Conselho e à governança do Empresa.
5. Consentimento para ser entrevistado pelo Comitê e, se indicado e eleito, para servir. A recomendação de nomeação deve ser acompanhada do consentimento do candidato para que a Empresa faça um inquérito sobre seus antecedentes, para ser entrevistado pelo Presidente do Conselho e do Comitê, a seu critério, e para atuar como um diretor da Empresa se nomeado e eleito.
6. Prazo para inscrições. As recomendações de nomeação de acionistas serão consideradas apenas para nomeação pelo Comitê em uma reunião anual de acionistas, não para eleições provisórias pelo Conselho para preencher vagas. Um acionista (ou grupo de acionistas) que deseja enviar uma recomendação de nomeação para consideração na próxima reunião anual deve apresentá-la no máximo 120 dias corridos antes do primeiro aniversário da data da declaração de procuração para a reunião anual de acionistas anterior.
PROCEDIMENTOS PARA ACIONISTA E PARTE INTERESSADA
COMUNICAÇÃO COM DIRETORES
1. Os acionistas e as partes interessadas podem se comunicar com os presidentes de qualquer comitê do Conselho ou com os diretores externos como um grupo no seguinte endereço:
Gabinete do Secretário Corporativo
As comunicações devem ser feitas por escrito.
2. Todas as comunicações devem ser acompanhadas das seguintes informações:
O endereço, número de telefone e endereço de e-mail, se houver, da pessoa que está enviando a comunicação;
Se o remetente da comunicação for acionista, a declaração do número de ações da Empresa que a pessoa detém; e
Se a pessoa que apresenta a comunicação não for um acionista e a estiver submetendo aos conselheiros não administrativos como parte interessada, a natureza do interesse da pessoa na Empresa.
3. Após o recebimento, cada comunicação não enviada em massa deve ser inserida em um registro de recebimento mantido para esse fim, incluindo o nome da pessoa que enviou a comunicação, a data de recebimento da comunicação e as informações descritas em 2 acima.
4. A Secretaria Corporativa está autorizada a revisar cada comunicação para determinar se a comunicação atende aos requisitos procedimentais descritos acima; e se o conteúdo da comunicação é de um tipo que seja apropriado para entrega aos diretores de acordo com os critérios estabelecidos abaixo.
5. Os seguintes tipos de comunicações não são apropriados para entrega aos diretores de acordo com estes procedimentos:
Comunicações sobre queixas individuais ou outros interesses pessoais para a parte que enviou a comunicação e não podem ser razoavelmente interpretados como preocupantes para os acionistas ou outros constituintes da Empresa (como funcionários, membros das comunidades nas quais a Empresa opera seus negócios, clientes e fornecedores) em geral;
Comunicações que defendem o envolvimento da Empresa em atividades ilegais;
Comunicações que contenham conteúdo ofensivo, obsceno ou abusivo; e
Comunicações que não têm relevância racional para os negócios ou operações da Empresa. (Questões de interesse social que surgem em razão dos negócios e operações da Empresa não devem ser excluídas sob este critério).
Lixo eletrônico, mala direta em massa, vendas ou outras solicitações.
Exemplos de comunicações inadequadas para encaminhamento incluem:
o Reclamações de produtos
o Consultas de produtos
o Sugestões de novos produtos
o Currículos e outras formas de pedidos de emprego
o Solicitações ou anúncios comerciais.
6. Se o Gabinete do Secretário Corporativo determinar que o conteúdo da comunicação não é de um tipo apropriado para entrega aos diretores de acordo com estes procedimentos, o Gabinete do Secretário Corporativo determinará se existe um órgão permanente ou departamento da Empresa que está autorizado a tratar das comunicações deste tipo e, em caso afirmativo, encaminhará a comunicação a esse órgão ou departamento.
Se uma comunicação for inadequada para entrega aos diretores de acordo com esses procedimentos, essa comunicação será, no entanto, disponibilizada para qualquer diretor a quem foi dirigida e que deseja revisá-la. Esse material será mantido por 90 dias após o recebimento, após o qual será destruído.
7. Se o Gabinete do Secretário Corporativo determinar que uma comunicação é apropriada, o Escritório está autorizado a determinar se a comunicação é endereçada a um diretor específico, relacionada às responsabilidades de um presidente de comitê do Conselho específico, ou se a questão deve ser endereçada aos diretores não administrativos como um grupo, caso em que o Presidente do Comitê de Governança Corporativa e Nomeação deverá revisar a comunicação em nome do grupo. O Gabinete do Secretário Corporativo encaminhará a correspondência ao diretor apropriado ou contatará o diretor ou diretores apropriados para discutir a comunicação. O Gabinete do Secretário Corporativo pode resumir comunicações longas ou duplicadas.
Comunicações descrevendo preocupações sobre a conduta da Empresa, ou sobre contabilidade, controles internos ou questões de auditoria serão imediatamente encaminhadas, sem edição, aos presidentes do Comitê de Governança Corporativa e de Nomeação ou Comitê de Auditoria, respectivamente. Todas as preocupações relatadas podem ser analisadas simultaneamente pelo Conselho de Governança da Empresa, Conselho Geral e / ou Diretor de Auditoria Interna.
Esta política não se aplica a propostas de acionistas para inclusão na declaração de procuração da Empresa.