RCA 27/01/2021
REALIZADA NO DIA 27 DE JANEIRO DE 2021
1. DATA, HORA E LOCAL: Em 27 de janeiro de 2021, às 09:00h, realizada por meio de videoconferência, em razão das restrições vigentes ao trânsito de pessoas em função da pandemia da Covid-19.
2. CONVOCAÇÃO, PRESENÇAS E MESA: Reunião Extraordinária convocada nos termos do Estatuto Social da BRASKEM S.A. ("Companhia"), com a participação de todos os Conselheiros conforme abaixo indicados, por meio de videoconferência, tendo o Conselheiro Roberto Lopes Pontes Simões participado também na qualidade de Diretor Presidente. Participaram, ainda, os Vice-Presidentes Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas e Cristiana Lapa Wanderley Sarcedo, e as Sras. Marina Dalben, Ana Paula Tarossi, Ylana Jane dos Santos, Clarisse Mello Machado Schlieckmann e Lilian Porto Bruno. O Presidente do Conselho de Administração presidiu a reunião e a Sra. Lilian Porto Bruno secretariou os trabalhos.
3.1. Deliberação: Após análise da matéria submetida à deliberação, cujo material foi encaminhado previamente aos Conselheiros e permanecerá arquivado no Portal de Governança da Companhia, foi tomada a seguinte deliberação:
a) PD.CA/BAK-02/2021 - Definição de limites de delegação para contratação de empréstimos, financiamentos ou operações de mercado de capitais pela Diretoria da Companhia - após apresentação da matéria pelo Sr. Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas e pela Sra. Marina Dalben, oportunidade na qual foram esclarecidos os questionamentos realizados pelos Conselheiros com relação ao aumento do limite da dívida bruta, e feita análise prévia da proposta com respectivos comentários, pelo Comitê de Finanças, o qual opinou favoravelmente à aprovação da PD.CA/BAK-02/2021, conforme relatado pelo Coordenador do Comitê de Finanças, foi aprovada a PD.CA/BAK-02/2021, no sentido de (i) autorizar, para o exercício de 2021 e até a primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer no exercício de 2022, o limite para a Diretoria contratar empréstimos, financiamentos ou operações de mercado de capitais (incluindo mas não limitado a contratação de derivativos, contratos de câmbio, adiantamento de contrato de câmbio, garantias bancárias, desconto de recebíveis e cartas de crédito), no país ou no exterior, sem a necessidade de aprovação específica do Conselho de Administração para cada operação, sempre que a legislação ou regulamentação aplicável não exija aprovação do Conselho ou da Assembleia Geral, nos valores por operação de até US$ 250 milhões para operações denominadas em moeda estrangeira e de até R$ 1,0 bilhão para operações denominadas em Reais, sempre observando, quando da celebração do respectivo contrato, o limite da dívida bruta da Companhia de US$ 9,1 bilhões, excluindo o Project Finance da Braskem Idesa, conforme indicada em sua última demonstração financeira ou no formulário de informações trimestrais divulgado ao mercado; e (ii) estabelecer que os empréstimos, financiamentos ou operações de mercado de capitais contratados no exercício de 2021 e até a primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer no exercício de 2022, com valores, por operação, superiores a US$ 40 milhões para operações denominadas em moeda estrangeira e R$ 160 milhões para operações denominadas em Reais, sejam periodicamente reportados ao Conselho de Administração, por intermédio do Comitê de Finanças e Investimentos, incluindo as principais características de tais operações. Na oportunidade, em razão das ponderações realizadas pelos Conselheiros, no caso de a dívida bruta divulgada ao mercado exceder o valor estrutural de US$ 8,1 bilhões, a Diretoria assume o compromisso de levar o tema na reunião do Conselho de Administração subsequente para reavaliação da manutenção ou não do limite operacional de US$ 9,1 bilhões, sem prejuízo das operações que já tiverem sido aprovadas seguindo os limites de delegação aqui fixados.
3.2. Matérias para Conhecimento: Nada a registrar, uma vez que não há matérias para conhecimento na Ordem do Dia da presente reunião.
3.3. Matérias de Interesse da Companhia: Nada a registrar, uma vez que não há matérias de interesse da Companhia na Ordem do Dia da presente reunião.