Modelos de Documentos - Contratos - Societário - Constituição de sociedade (02)
Você está em: IGF Modelos de documentos Contratos Societário Constituição de sociedade (02)
Contratos - Societário - Constituição de sociedade (02)
Trata-se de modelo de constituição de sociedade limitada.
MODELO BÁSICO DE CONTRATO SOCIAL - SOCIEDADE LIMITADA
CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE:.........
2. BELTRANO DE TAL .............. (art. 997, l , CC/2002) resolvem constituir uma sociedade simples (ou empresarial) limitada, mediante as seguintes cláusulas e condições:
1ª. A sociedade girará sob denominação de ........... e terá sede e domicilio na (endereço completo: tipo, e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP). (art. 997, II, CC/2002)
Obs.: Quando o endereço da sociedade for ponto de referência deverá ser incluído o parágrafo abaixo:
Parágrafo único: Os sócios autorizam o ingresso da fiscalização do C RJ nas dependências da sociedade
2ª. O capital social será R$ ......... (.................. reais) dividido em .......... quotas de valor nominal R$ ...... (...... reais), integralizadas, neste ato em moeda corrente do País, pelos sócios:
Nome do Sócio Quantidade de Quotas Valor em R$ %
Fulano de Tal nº de quotas R$....................
Beltrano de Tal nº de quotas R$.....................
3ª. O objeto será ................(especificando a responsabilidade dos sócios perante o mesmo)
Obs1: Em caso de sociedade mista (associação do contabilista com outros profissionais considerados afins Resolução CFC 868/99), deverá ficar claro que o objeto principal da firma é a prestação de serviços contábeis, devendo conter também atribuição ao sócio não contabilista, exceto no caso do Advogado, pois a Lei 8906 de 04/07/1994( Estatuto da OAB), não permite que o mesmo faça parte de sociedade com profissional de outra profissão liberal para prestação de serviços jurídicos. Neste caso, o Advogado, poderá ter como atribuição, assessoria fiscal tributária, atividade esta compartilhada.
Obs 2: para o enquadramento no (ISS – Município do Rio de Janeiro) será considerada sociedade uniprofissional quando composta por profissionais de mesma categoria. No caso de composição com Técnico em Contabilidade e Contador, será considerada uniprofissional se o objeto social for atribuições comuns a ambos. Existindo atividade que seja realizada exclusivamente pelo contador não será considerada uniprofissional.
Obs3: Para os casos de sociedades que contenha no objeto social Auditoria Contábil, cuja constituição societária seja composta por outros profissionais, terá que constar cláusula de responsabilidade técnica com a seguinte redação: a responsabilidade técnica pelos serviços de Auditoria estará a cargo do sócio.......(sócio contador), o sócio.......responderá pelos serviços de contabilidade em geral (sócio técnico em contabilidade), o sócio.......responderá pelos serviços de consultoria financeira (sócio economista), o sócio...... pelos serviços de assessoria fiscal e tributária (sócio advogado).
4ª. A sociedade iniciará suas atividades em ........... e seu prazo de duração é indeterminado. (art. 997, II, CC/2002)
Parágrafo único: de acordo com a Resolução do CFC 868/99, no caso de ingresso de novos sócios, os mesmos deverão ser habilitados profissionalmente.
6ª. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social de conformidade com o artigo 1052 da lei 10.406/2002. (art. 1.052, CC/2002)
Obs.: Se a sociedade não for LIMITADA excluir a cláusula 6ª
7ª. A administração da sociedade caberá ................... com os poderes e atribuições de ................ autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s). (artigos 997, Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002)
Obs.: A sociedade poderá constituir procuradores, com exceção porém, daqueles pertinentes a responsabilidade técnica pois é privativa dos sócios.
9ª. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso. (arte. 1.071 e 1.072, § 2o e art. 1.078, CC/2002)
10ª. A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.
11ª. Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de "pro labore", observadas as disposições regulamentares pertinentes.
12ª. Falecendo ou tornando-se interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores, ou com o(s) sócio(s) remanescente, desde que sejam respeitados os termos da Resolução do CFC 868/99. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data de ocorrência do evento, verificada em balanço especialmente levantado.
13a . Este Instrumento Contratual, será regido pela Lei 10.406/2002, tendo como regência supletiva as Normas Regimentais da Sociedade Anônima Lei 6.406/76.
14ª. (Os) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,ou a propriedade, conforme o artigo 1.011 parágrafo 1º da Lei 10.406/2002. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)
E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em ...... vias.
Obs1: As referências aos artigos do Código Civil são ilustrativas, tendo por finalidade orientar o profissional na elaboração do contrato, assim como as observações, que não podem constar do instrumento contratual.
Obs2: Esta minuta serve como referência, podendo acrescentar-se cláusulas de interesse dos sócios, desde que não haja conflito com as normas vigentes.
A seguir a íntegra dos artigos do Código Civil citados, que tratam da constituição de sociedades.
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto