REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE PESSOAS DA CIELO S.A. ( Regimento ) - PDF Free Download
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Gilberto Natal Figueira
1 REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE PESSOAS DA CIELO S.A. ( Regimento ) I DEFINIÇÃO Este Regimento Interno, organizado em conformidade com o Capítulo VI do Estatuto Social da Cielo S.A. ( Companhia ), estabelece procedimentos a serem observados pelo Comitê de Pessoas, consistente em um Comitê de assessoramento instalado por deliberação do Conselho de Administração. Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a instalação, extinção ou modificação do presente Comitê. É também de competência do Conselho de Administração a alteração deste Regimento. II OBJETIVO E COMPETÊNCIA O Comitê de Pessoas tem por objetivo recomendar ao Conselho de Administração estratégias de Recursos Humanos, referentes ao desenvolvimento organizacional, planejamento e desenvolvimento de pessoas, remuneração e benefícios dos funcionários e administradores da Companhia, de forma a compatibilizar as suas práticas com as do mercado, visando assegurar a atração e retenção dos melhores profissionais disponíveis no mercado e o contínuo desenvolvimento dos recursos humanos da Companhia. Compete ao Comitê de Pessoas: (a). Acompanhar as políticas de pessoal adotadas pela Companhia e recomendar ao Conselho de Administração as estratégias, critérios e níveis de remuneração e benefícios de seus funcionários e administradores; (b). Recomendar os critérios para outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e funcionários da Companhia e suas Controladas; (c). Emitir recomendações relacionadas a estratégias de desenvolvimento organizacional e de pessoas e planos de sucessão de posições chave; (d). Estabelecer regras operacionais complementares para o seu funcionamento, que deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração.
2 III COMPOSIÇÃO, REQUISITOS E IMPEDIMENTOS O Comitê é um órgão colegiado e será composto por 03 (três) membros eleitos pelo Conselho de Administração, pelo menos um dos quais Conselheiro de Administração Independente da Companhia (conforme definição contida no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&F BOVESPA). Os membros do Comitê deverão exercer suas funções respeitando os mesmos deveres e responsabilidades atribuídos aos administradores da Companhia, contidos nos artigos 153 a 159 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S/A ), conforme previsão contida no artigo 160 da mesma Lei. O Comitê terá somente membros efetivos, sendo vedada a participação de membros do Conselho Fiscal, quando instalado. Não haverá qualquer hierarquia entre os membros do Comitê, os quais não terão, isoladamente ou em conjunto, qualquer atribuição na administração da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração atribuir eventual gratificação por participação ou permitir o reembolso de despesas incorridas para a participação nas reuniões. Os membros deverão atuar com a máxima independência e objetividade, visando o melhor interesse da Companhia para que o Comitê possa atingir a sua finalidade, devendo, inclusive, observar e respeitar o Código de Conduta e demais Códigos e Políticas da Companhia. Os membros do Comitê de Pessoas deverão ser eleitos durante a primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer após a realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que eleger os membros do Conselho de Administração. Os membros do Comitê de Auditoria terão mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição, podendo, ainda, ser substituídos a qualquer tempo por decisão do Conselho de Administração.
3 A função de membro do Comitê é indelegável. Na primeira reunião a ser realizada após a eleição dos membros do Comitê pelo Conselho de Administração, referidos membros elegerão o seu Coordenador e o seu Vice- Coordenador, cujos mandatos coincidirão com os mandatos dos membros do Comitê. O Coordenador deverá ser integrante do Conselho de Administração e terá como funções principais: (a). Convocar as reuniões do Comitê; (b). Avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões e incluir tais assuntos na ordem do dia; (c). Coordenar as reuniões; e (d). Reportar ao Conselho de Administração sobre os trabalhos desenvolvidos pelo Comitê. O Coordenador indicará o Secretário do Comitê, que necessariamente será membro do Comitê ou advogado da Companhia, não sendo necessária a aprovação da indicação pelos demais membros. O Secretário terá como função, de maneira isenta, auxiliar o Coordenador em suas funções, elaborar as atas das reuniões, bem como, ao final de cada reunião, efetuar a sua leitura e colher as assinaturas. As atas assinadas pelos membros do Comitê ficarão arquivadas na sede da Companhia. Quando necessário, os integrantes do Comitê nomearão um de seus membros para representar o Comitê nas reuniões de qualquer outro órgão da Companhia. Se, porventura, o Coordenador do Comitê tiver que se ausentar do cargo provisoriamente, o Vice-Coordenador assumirá as suas funções durante esse período. No caso de renúncia, ausência injustificada em mais de duas reuniões consecutivas ou impedimento definitivo do Coordenador do Comitê, o Vice-Coordenador assumirá o cargo de Coordenador até a próxima reunião, quando será eleito o novo Coordenador pelo prazo restante do mandato dos membros do Comitê, responsabilizando-se pela convocação da referida reunião, no prazo de até 90 (noventa) dias a contar da ocorrência da renúncia,
4 ausência injustificada ou impedimento. Se o Vice-Coordenador também estiver impedido, qualquer membro do Comitê poderá efetuar a convocação da reunião para eleição do novo Coordenador. IV REUNIÕES As reuniões realizar-se-ão ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente sempre que necessário. As reuniões serão realizadas nas dependências da Companhia, sendo que, em casos especiais e devidamente justificados, o Coordenador poderá convocar a reunião em lugar diverso. As reuniões ordinárias e extraordinárias serão convocadas pelo Coordenador, por escrito, sendo admitida a convocação por correio eletrônico ( ), com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, sendo que, com 05 (cinco) dias corridos de antecedência será enviada a ordem do dia da reunião e todo material de apoio à reunião, através do Portal de Governança Corporativa ou alternativamente via correio eletrônico ( ). Caso os membros do Comitê não recebam tempestivamente os documentos de qualquer item da ordem do dia de que trata o parágrafo anterior, poderá ser requerido por qualquer membro que o referido item seja discutido na próxima reunião. A decisão pela manutenção ou não do referido item na ordem do dia dependerá da aprovação da maioria dos membros presentes na reunião. A inclusão de assuntos extrapauta na ordem do dia dependerá da aprovação da maioria dos membros do Comitê. A reunião será instalada com a presença da totalidade dos membros, em primeira convocação, sendo facultada a participação por conferência telefônica ou videoconferência e instalar-se-á com qualquer número, em segunda convocação. A segunda convocação realizar-se-á em até instalada. 5 dias úteis após a data da reunião não
5 As reuniões realizar-se-ão validamente, independentemente de convocação, caso se verifique a presença de todos os membros do Comitê. É permitida a participação de terceiros nas reuniões do Comitê, desde que tal participação seja necessária para os trabalhos conjuntos do Comitê e seja aprovada pela maioria simples dos membros presentes em reunião. Tais terceiros não participarão das recomendações emitidas pelo Comitê. O Comitê pode, no âmbito de suas atribuições, utilizar-se do trabalho de especialistas, o que não o eximirá de suas responsabilidades perante a Companhia. A contratação de especialistas externos para o suporte às atividades do Comitê, decidida pela maioria de seus membros, deverá ser requisitada ao Conselho de Administração que a aprovará e estabelecerá os critérios e condições da contratação. As recomendações do Comitê serão tomadas por maioria simples de votos, excluídos os votos de eventuais membros com interesses conflitantes com o da Companhia. Havendo empate em virtude da ausência de um de seus membros, será convocada reunião extraordinária para apreciação da matéria. Para o cômputo de votos será utilizado o critério de 01 (um) voto por membro do Comitê. As decisões dos membros do Comitê deverão ser tomadas visando os interesses da Companhia, de modo que os membros deverão ser independentes com relação à matéria objeto de recomendação. É vedado aos membros intervir em qualquer operação em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na recomendação a respeito do conflito de interesses tomada pelos demais membros do Comitê, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e extensão do seu interesse. Independentemente do disposto no parágrafo 2º supra, nenhum membro do Comitê poderá participar de operação ou recomendação que envolva parente ou empresa da qual seja,
6 direta ou indiretamente, sócio, acionista, administrador ou, ainda, empregado ou prestador de serviços. As reuniões deverão ser transcritas em atas e assinadas pelos membros. Das atas deverão constar os pontos mais relevantes das discussões, recomendações emitidas, relação dos membros presentes, justificativas das ausências e providências recomendadas. A ata de cada reunião deverá ser lida, aprovada e assinada ao final da própria reunião ou durante o início da reunião subsequente. O Secretário encaminhará cópias de referida ata a todos os membros do Comitê. Se necessário, os assuntos registrados em ata poderão ser encaminhados às áreas responsáveis para tomada das providências recomendadas pelo Comitê. V INTERAÇÃO COM OS DEMAIS ÓRGÃOS DA COMPANHIA O Coordenador deverá reportar ao Conselho de Administração as recomendações e atividades desempenhadas pelo Comitê, sendo facultado o envio das atas das reuniões, estudos, apresentações e demais documentos utilizados durante as reuniões. Mediante solicitação expressa, o Comitê poderá receber cópias das atas das assembleias gerais, das reuniões dos demais Comitês, do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal (se instalado), bem como demais esclarecimentos e informações que entender necessários para o desempenho de suas funções, desde que permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia. VI RELATÓRIO ANUAL Anualmente, por ocasião da elaboração do Relatório da Administração, o Comitê deverá elaborar e submeter ao Conselho de Administração relatório escrito, sumarizando suas atividades, desenvolvidas durante o exercício findo, bem como as eventuais recomendações de destaque que tenha apresentado.
7 VII DISPOSIÇÕES GERAIS Em caso de conflitos entre as disposições do presente Regimento, do Acordo de Acionistas arquivado na sede social da Companhia ou do Estatuto Social da Companhia, prevalecerão as disposições dos documentos, na seguinte ordem: (a). Estatuto Social; (b). Acordo de Acionistas e, (c). Este Regimento;
ALPARGATAS S.A. CNPJ.MF. 61.079.117/0001-05 NIRE 35 3000 25 270 Companhia Aberta Extrato da Ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração realizada em 27 de abril de 2018 às 12:00 horas. Da ata