1.5 Distribuidor de cotas: BANCO BTG PACTUAL S A 30.306.294/0001-45 Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte - Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (21) 3262-9757
Imóvel - Imóvel Clariant Renda 150.000.000,00 Capital
Imóvel - DASA Ascendino Reis Renda 25.417.940,87 Capital
Imóvel - DASA Sumaré Renda 68.107.887,85 Capital
Imóvel - Imóvel DECATLHON Renda 69.000.000,00 Capital
Imóvel - Imóvel GLOBO Renda 37.500.000,00 Capital
Imóvel - Imóvel Bauducco Renda 59.000.000,00 Capital
SPE - EOS Empreendimento Imobiliário Ltda Renda 98.700.000,00 Capital
Posição DE COTAS ESCRITURAL - ALIANZA DIGITAL Renda 52.000.000,00 Capital
Permanecemos atentos a oportunidades para ampliar a carteira de imóveis do Fundo dentro dos parâmetros da Política de Investimento prevista no Prospecto e no Regulamento. Acreditamos que isto poderá propiciar benefícios adicionais ao cotista, como maior ganho de escala e diluição de custos de operação, maior diversificação de risco entre imóveis, regiões e inquilinos, otimização do rendimento por cota distribuído aos cotistas e incremento da liquidez das cotas no mercado secundário da B3.
A média do rendimento distribuído por cota no período de julho/2020 a junho/2021 (fechamento do exercício fiscal do Fundo) foi R$ 0,53, correspondente ao rendimento anualizado de 7,6% considerando a cota da primeira Emissão de R$ 100,00. Desta forma, o resultado do Alianza Trust Renda Imobiliária FII (ALZR11) seguiu o previsto no Estudo de Viabilidade do Prospecto da Oferta Pública de Distribuição Primária das Cotas da Primeira Emissão para a aquisição de 2 imóveis.
Empresas de diferentes setores têm buscado ativamente operações envolvendo contratos atípicos (Built-to-Suit e Sale & Leaseback), bem como investidores que detêm este tipo de operação têm se mostrado dispostos à negociação. No longo prazo, este aquecimento do mercado imobiliário é bastante relevante para a performance do Fundo. Contudo, dada a política de investimentos restrita a imóveis com contratos de locação atípicos, no curto e médio prazos entendemos que também são bastante relevantes a qualidade de crédito dos locatários e a qualidade das garantias adicionais dos contratos de locação. Neste quesito, estamos bastante confortáveis com a qualidade de crédito de alguns locatários, por (1) sua atuação multinacional, (2) por terem capital aberto em bolsas de valores e (3) por suas posições de destaque em seus mercados de atuação. Adicionalmente, as fianças bancárias que garantem os contratos de locação do Fundo se mantêm sólidas e porporcionam proteção adicional ao Cotista. A tese de investimento do Fundo detalhada está disponível no site (www.alianza.com.br/alzr11), na seção Por Que Investir.
Durante o mês de junho, avançamos com o processo de captação de até R$ 226,8 milhões (equivalentes a 2 milhões novas cotas), através da 4ª Emissão de cotas do Fundo. Após os períodos de Direito de Preferência e Sobras, foram subscritas e integralizadas 611.180 cotas (o equivalente a R$ 69,3 milhões considerando o Preço de Emissão de R$ 113,42) pelos atuais cotistas, remanescendo o total de 1.388.820 cotas, que estão sendo ofertadas agora a investidores profissionais ("Oferta Restrita").Os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados majoritariamente na aquisição de novos ativos imobiliários e pagamento de obrigações, em consonância com a política de investimentos do Fundo, cujo pipeline é composto de: (i) 2 (dois) ativos imobiliários – ambos já anunciados nos Fatos Relevantes de 27/04/2021 e 18/05/2021, respectivamente, sendo o primeiro um Sale&Leaseback da Pandurata/Bauducco (este já concluído em 25/06/2021) e o segundo, um Built-To-Suit da FEMSA; (ii) pagamento de parcela do preço de aquisição do Imóvel Decathlon, a vencer em 10/12/2021, conforme Fato Relevante publicado em 30/12/2020; (iii) potencial integralização de capital adicional no Alianza Digital Realty FII; e (iv) outros ativos e reserva de caixa. Relembramos que o processo de diligência para aquisição do imóvel FEMSA se encontra em fase avançada, mas destacamos que a existência dessas potenciais aquisições não representa uma garantia de que o Fundo efetivamente alocará recursos nos ativos, uma vez que a concretização das respectivas aquisições depende de uma série de fatores e condições precedentes, tais como, por exemplo, (i) conclusão satisfatória das negociações definitivas dos respectivos termos e condições com os respectivos vendedores dos Ativos Alvo e celebração dos documentos definitivos; (ii) conclusão satisfatória da auditoria dos Ativos Alvo; e (iii) realização da Oferta Restrita; sendo possível, inclusive, a aquisição de ativos que não estejam listados na relação acima e no Fato Relevante.
Imóvel - Air Liquide 46.043.000,00 SIM 4,34%
Imóvel - Castilho 61.366.000,00 SIM 7,79%
Imóvel - BRL Bauru 15.770.000,00 SIM 2,36%
Imóvel - BRL Guarulhos 13.895.000,00 SIM 1,21%
Imóvel - Araporé 18.065.000,00 SIM 2,94%
Imóvel - Galpão APTIV 38.790.000,00 SIM 5,46%
Imóvel - Imóvel Editora Moderna Belenzinho 52.037.000,00 SIM 3,95%
Imóvel - Imóvel Clariant 151.553.000,00 SIM -0,00%
Imóvel - DASA Ascendino Reis 25.181.000,00 SIM -4,05%
Imóvel - DASA Sumaré 67.473.000,00 SIM -4,05%
Imóvel - Imóvel DECATLHON 80.324.000,00 SIM 15,85%
Imóvel - Imóvel GLOBO 41.642.000,00 SIM 5,56%
Imóvel - Imóvel Bauducco 60.415.000,00 SIM -0,05%
SPE - EOS Empreendimento Imobiliário Ltda 98.700.000,00 SIM 0,00%
Posição DE COTAS ESCRITURAL - ALIANZA DIGITAL 51.931.237,00 SIM -0,13%
Método utilizado para imóveis: Capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado; Empresa: Newmark Knight Frank // Método utilizado para SPE: Custo de Aquisição // Método utilizado para Cotas: Escritural
1000858-61.2020.8.26.0180 1ª Vara Cível - Foro de Espírito Santo do Pinhal 1ª Instância 09/06/2020 10.000,00 Alianza Trust Renda Imobiliária - FII XGryps Empreendimentos Imobiliários S.A, Provence Investimentos S.A. e Outros possível
Em 09.06.2020, a ação foi distribuída. Em 10.06.2020, proferida decisão que deferiu a antecipação de prova, indicou perito e determinou a intimação dos Requeridos por e-mail. Em 11.06.2020, petição do perito aceitando o encargo.Em 18.06.2020, a BRENV apresentou defesa. Em 25.06.2020, juntada defesa dos Requeridos Gabriel, Lucas, Luiz Felipe e Pássaro Amarelo. Em 25.06.2020, apresentada manifestação da Alianza sobre a defesa da BRENV. Em 01.07.2020, proferida decisão rejeitando todas as alegações da BRENV e determinando a intimação da Pinheiro do Prado para participar da perícia. Além disso, intimou a Alianza a se manifestar sobre as defesas dos demais Requeridos. Em 03.07.2020, o perito agendou vistoria para o dia 31.07 as 9h30.Em 09.07.2020, a Brenv requereu que a Alianza indique se estão sendo realizada obras no galpão desde a distribuição da ação. Em 14.07.2020, a Alianza apresentou sua manifestação sobre as Contestações dos Vendedores. Em 21.07.2020, juntada do AR positivo da Pinheiro do Prado e na mesma data foi contestação. Em 31.7.2020 foi realizada a visita técnica no imóvel.Em 06.08.2020, a Alianza refutou as manifestações da Pinheiro do Prado e requereu o desentranhamento da contestação. Em 12.08.2020, a Pinheiro do Prado reiterou o pedido de inclusão da seguradora Sompo no polo passivo. Em 20.08.2020, a Juíza reafirmou o interesse de agir da Alianza e determinou a inclusão da seguradora Sompo no polo passivo. Em 24.09.2020, a Alianza requereu nova visita do Sr. Perito ao Empreendimento para constatar a inexistência de vigas de baldrame. Em 28.09.2020, a Juíza deferiu o pedido da Alianza e na mesma data a Brenv reiterou o seu questionamento acerca do sistema de águas pluviais. Em 30.09.2020, o Sr. Perito agendou visita para o dia 22.10.2020. Em 13.10.2020, a Alianza esclareceu os pequenos reparos efetuados no sistema de escoamento de águas. Em 21.10.2020, a Sompo se habilitou no processo. Em 22.10.2020, a Brenv requereu o reconhecimento a litigância de má-fé pelo fato de a Alianza ter realizar reparos no Empreendimento após o ajuizamento da ação e na mesma data a Pássaro Amarelo e Outros acompanharam a manifestação da Brenv nos mesmos pontos. Em 19.11.2020, a Alianza se manifestou sobre os reparos feitos no Empreendimento. Em 20.11.2020, o Juízo intimou os Requeridos a se manifestarem sobre a petição da Alianza e o Perito para dizer se há necessidade das intervenções realizadas pela Alianza na obra Em 01.12.2020, Perito indicou que havia necessidade de realização de reparos na obra e que não houve desconstituição das provas. Em 09.12.2020, a Brenv se manifestou a respeito da petição da Alianza e indicou novos quesitos ao Perito. Em 09.12.2020, a Pássaro Amarelo Participações Ltda e outros se manifestaram a respeito da petição da Alianza e na mesma data a Sompo indicou que aguardará a juntada do Laudo. Em 10.12.2020, o Juizo indeferiu o requerimento acerca da paralisação das obras de reparo.
A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 0,20% a.a. (vinte centésimos por cento ao ano), calculado sobre o valor patrimonial líquido total do FUNDO e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M/FGV, ou índice que vier a substituí-lo, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo; (b) valor equivalente a 0,70% a.a. (setenta centésimos por cento ao ano), calculado sobre o valor patrimonial líquido total do FUNDO, correspondente aos serviços de gestão dos Ativos do FUNDO, incluído na remuneração da ADMINISTRADORA, mas a ser pago ao Gestor, nos termos do §4º deste artigo; e (c) valor variável aproximado de até 0,10% a.a. (dez centésimos por cento ao ano), calculado sobre o valor patrimonial líquido total do FUNDO, correspondente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, incluído na remuneração da ADMINISTRADORA e a ser pago a terceiros, nos termos do §4º deste artigo. A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados