Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. - PDF
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Luciana Canto Paixão
1 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. Informações Financeiras Intermediárias Referentes ao período de nove meses Findo em 30 de setembro de 2014 e Relatório de Revisão de informações trimestrais intermediárias Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
4 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais) - NÃO AUDITADO ATIVO Nota 30/09/ /12/2013 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Estoques Impostos a recuperar 7a Partes relacionadas Despesas antecipadas Outros adiantamentos Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE Aplicações financeiras Impostos a recuperar 7a Partes relacionadas Depósitos judiciais 16d Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante TOTAL DO ATIVO (continua) 3
5 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais) - NÃO AUDITADO PASSIVO Nota 30/09/ /12/2013 CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos a recolher 7d Obrigações com empregados e administradores Concessão de serviço público Dividendos a pagar 18a Partes relacionadas Receita diferida Outros Total do passivo circulante NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos de renda e contribuição social diferidos 7b Concessão de serviço público Provisão para riscos Receita diferida Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 18a Reserva de lucros 18b e c Prejuízos acumulados ( ) - Total do patrimônio líquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 4
6 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA O TRIMESTRE E PERÍODO DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais) - NÃO AUDITADO Nota 01/01/2014 a 30/09/ /07/2014 a 30/09/ /01/2013 a 30/09/ /07/2013 a 30/09/2013 Receita líquida de serviços e cessão de espaço Receita de construção Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados 20 ( ) ( ) ( ) ( ) Custo de construção 20 ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas gerais e administrativas 20 ( ) (62.563) ( ) (45.182) Resultado antes das receitas e despesas financeiras Receitas financeiras Despesas financeiras 21 ( ) ( ) (52.699) (29.052) Resultado antes dos impostos ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social diferido 7c (55.657) (50.781) (31.500) (11.486) Lucro líquido (prejuízo) do período ( ) ( ) Lucro líquido (prejuízo) básico e diluído por ação 26 (0,203) (0,211) 0,057 0,021 As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 5
7 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O TRIMESTRE E PERÍODO DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais) - NÃO AUDITADO 01/01/2014 a 30/09/ /07/2014 a 30/09/ /01/2013 a 30/09/ /07/2013 a 30/09/2013 Lucro líquido (prejuízo) do período ( ) ( ) Resultado abrangente no patrimônio líquido Total do resultado abrangente no período ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 6
8 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais) - NÃO AUDITADO Subscrito Capital social A Integralizar Integralizado Lucros (prejuízos) acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE ( ) (11.569) Aumento de Capital ( ) Capital integralizado Lucro líquido do período SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE ( ) Nota Reserva Capital social Legal De lucros Lucros (prejuízos) acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Reversão de dividendos propostos 18a Prejuízo do período ( ) ( ) SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 7
9 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais) - NÃO AUDITADO Nota 30/09/ /09/2013 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro(Prejuízo) do período antes dos impostos ( ) Ajustes para reconciliar o lucro antes dos impostos com o caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciação e amortização Margem de construção 19/20 (35.925) (33.179) Baixa de Imobilizado Outorga variável Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para riscos Apropriação de receita diferida (3.750) - Variações monetárias e encargos, líquidas Redução (aumento) nos ativos operacionais Contas a receber de clientes (67.009) (36.966) Estoques (16.023) Adiantamentos a fornecedores (243) (23.564) Impostos a recuperar (86.134) (2.360) Depósitos judiciais (265) - Outros créditos (1.553) - Partes Relacionadas 215 Aumento (redução) nos passivos operacionais Fornecedores ( ) Partes relacionadas (31.025) Obrigações com empregados e administradores Impostos a recolher (14.985) Outras obrigações e contas a pagar (16.542) Pagamento outorga variável ( ) (14.954) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais (continua) 8
10 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais) - NÃO AUDITADO Nota 30/09/ /09/2013 Fluxo de caixa das atividades de investimento Aplicação financeira (43.059) - Aquisição de intangível ( ) ( ) Aquisição de imobilizado (9.396) (6.038) Caixa líquido consumido pelas atividades de investimento ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Aumento de capital social Captação de empréstimos Emissão de debêntures Pagamento de empréstimos 12 ( ) Pagamento de juros ( ) (37.065) Pagamento da outorga fixa ( ) - Caixa líquido gerado (consumido) pelas atividades de financiamento Redução líquida no caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do período Saldo de caixa e equivalentes de caixa no final do período Redução líquida no caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 9
11 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA O PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (Em milhares de reais) - NÃO AUDITADO Nota 30/09/ /09/2013 Receitas Prestação de serviços e cessão de espaço Receita de construção Provisão para créditos de liquidação duvidosa 6 (3.620) (13.491) Insumos adquiridos de terceiros ( ) ( ) Custos dos serviços prestados ( ) ( ) Custo de construção 20 ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros ( ) ( ) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação e amortização 20 ( ) ( ) Valor adicionado líquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios FGTS e INSS Outros Impostos, taxas e contribuições federal/municipal Federais Municipais Remuneração do capital de terceiros - juros/alugueis Juros Outros Remuneração de capital próprio ( ) Lucro líquido do período ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 10
12 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES INTERMEDIÁRIAS REFERENTES AO PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$) - NÃO AUDITADO 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. ( Concessionária ou Companhia ) é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) formada pela participação societária do Aeroporto de Guarulhos Participações S.A., uma controlada do grupo Invepar, com 51% e da Infraero com 49% constituída em 8 de maio de A Concessionária é uma sociedade anônima e tem como principal objetivo social a prestação de serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração de infraestrutura aeroportuária. A Concessionária tem sede na Rodovia Hélio Smidt, s/n, Guarulhos, São Paulo. Em 24 de outubro de 2014, a Companhia obteve registro na Comissão de Valores Mobiliários como Companhia de capital aberto categoria B. O Governo Federal e a Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. assinaram o contrato de concessão do Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos - Governador André Franco Montoro no dia 14 de junho de 2012, com o período correspondente a 20 anos, tendo seu início em 11 de julho de 2012 e término em 11 de julho de Esse contrato de concessão prevê que a Concessionária realize pagamentos anuais, sempre no mês de julho, a título de Outorga Fixa. Maiores detalhes sobre a Outorga Fixa estão descritos na nota explicativa nº 15. Pelos próximos 18 anos, a Concessionária receberá investimentos para melhorar a capacidade da infraestrutura, segurança, incluindo novos processos e serviços para seus passageiros e usuários. Frente às obrigações da Concessionária, o capital circulante líquido pode permanecer negativo por alguns períodos do ano, principalmente pelo reconhecimento da parcela anual da Outorga Fixa a pagar que tem característica de curto prazo. Esse comportamento do capital circulante líquido é característico do negócio e tende a encontrar o equilíbrio em função da realização de seus resultados operacionais nos meses que seguem após o pagamento da obrigação de curto prazo, além do alcance da maturidade do negócio. Além da melhoria operacional prevista e que contribuirá para o capital circulante líquido, a Concessionária considera que os acionistas controladores tem o compromisso de aporte de capital (ESA - Equity Support Agreement) para fazer frente a parcela de curto prazo da concessão. Em 30 de Setembro de 2014, a Concessionária apresenta capital circulante líquido negativo de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2013), causado, principalmente, pela parcela de curto prazo da concessão de serviço público e emissão de notas promissórias, além dos investimentos realizados, o que está previsto em seu plano de negócios. As notas promissórias emitidas, em função do seu vencimento, tem característica de curto prazo e estão contribuindo para o capital circulante líquido negativo. Essa dívida será substituída pela 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em uma única série com vencimento em outubro de Essa substituição permite à Concessionária alongar seu endividamento, contribuindo para a melhoria do seu capital circulante líquido. Maiores detalhes sobre a 2ª emissão de debêntures estão descritos na nota explicativa nº
13 2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS 2.1. Apresentação das informações financeiras intermediárias As informações financeiras intermediárias da Concessionária, elaboradas e apresentadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, foram aprovadas em 10 de novembro de 2014 pelo Conselho de Administração. As demais informações referentes às bases de elaboração, apresentação das informações financeiras intermediárias e resumo das principais práticas contábeis não sofreram alterações em relação àquelas divulgadas na Nota Explicativa nº 2 às Demonstrações Financeiras Anuais referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (doravante denominadas de Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2013 ), publicadas na imprensa oficial em 27 de março de Dessa forma, estas informações financeiras intermediárias devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Adoção dos padrões internacionais de contabilidade Novos procedimentos contábeis e melhorias emitidos pelo IASB O International Accounting Standards Board - IASB publicou ou alterou os seguintes pronunciamentos, orientações ou interpretações contábeis, cuja adoção obrigatória deverá ser feita em períodos subsequentes, ainda não emitidos pelo CPC: Aplicáveis em exercícios iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2014, exceto quanto a alteração do IAS 39 citada abaixo que é aplicável para exercícios iniciados em ou a partir de 1º de junho de 2014: IAS 36 - Redução no valor recuperável de ativo (alteração) - introduz alterações e clarificações sobre as divulgações requeridas por esse pronunciamento. IAS 39 - Instrumentos financeiros - reconhecimento e mensuração (alteração) - clarifica que não há necessidade de descontinuar o hedge accounting no caso de novação do contrato de derivativo vinculado ao hedge desde que sejam atingidas certas condições. IAS 32 - Instrumentos financeiros - divulgação (alteração) - clarifica as condições para a apresentação de um ou mais instrumentos financeiros pelo líquido de suas posições. IFRS 10 - Demonstrações financeiras consolidadas (alteração) - introduz alterações nas regras de consolidação, divulgação e apresentação de demonstrações separadas para empresas de investimento. IFRIC 21 - Taxas governamentais (nova interpretação) - introduz guia de quando reconhecer uma taxa imposta por ente governamental. 12
14 Aplicáveis em exercícios iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2015: IFRS 9 (novo pronunciamento) - introduz novos requerimentos de classificação e mensuração de ativos financeiros. IFRS 1 (alteração) - Isenções dos requerimentos de reapresentação das informações comparativas para a IFRS 9. Aplicável em exercícios iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2016: IFRS 14 (novo pronunciamento) - clarifica a comparabilidade dos relatórios financeiros de empresas que atuam em mercados regulados. Aplicável em exercícios iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2017: IFRS 15 (novo pronunciamento) - estabelece os princípios que uma entidade deve aplicar para apresentar informações úteis aos usuários das demonstrações contábeis sobre a natureza, quantidade, tempo e incerteza da receita e fluxos de caixa decorrentes de um contrato. As alterações às IFRSs mencionadas anteriormente ainda não foram editadas pelo CPC. No entanto, em decorrência do compromisso do CPC de manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizações e modificações feitas pelo IASB, é esperado que essas alterações e modificações sejam editadas pelo CPC até a data de sua aplicação obrigatória. A Concessionária não adotou tais pronunciamentos antecipadamente e os mesmos não representam impactos relevantes em suas demonstrações financeiras intermediárias. 3. CONTRATO DE CONCESSÃO O contrato tem por objeto a concessão dos serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração da infraestrutura aeroportuária, a ser implementadas nas seguintes fases: FASE I-A - Transferência das operações do Aeroporto sob comando da Infraero para a Concessionária. FASE I-B - Ampliação do Aeroporto pela Concessionária para adequação da infraestrutura e melhoria do nível de serviços. FASE I-C - Expansão aeroportuária e de adequação total a infraestrutura e ao nível de serviço disposto no Plano de Exploração Aeroportuária - PEA (fase atual da Concessionária no período findo em 30/09/2014). FASE II - Demais fases de ampliação, manutenção e exploração do Aeroporto para o atendimento aos parâmetros mínimos de dimensionamento previsto no PEA. O Contrato de Concessão tem prazo de 20 anos, podendo ser prorrogado uma vez por até 5 anos, sendo a concessão outorgada pela Agencia Nacional de Aviação Civil - ANAC. Integram a concessão os bens necessários a prestação do serviço de exploração aeroportuária já disponibilizado pelo poder público e a ser incorporados pela concessionária. 13
15 Os custos com obras e intervenções nos bens de poder público, previstos no contrato de concessão, estão contabilizados no intangível, pois não há previsão no contrato de concessão para reembolso de parte ou de todo o investimento efetuado pela concessionária. Extinta a concessão, retornam ao poder concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados ao complexo aeroportuário. Durante o período do contrato, a Concessionária tem por obrigação, dentre outras, manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, os bens necessários à prestação dos serviços que integram a concessão, mantendo um sistema de atendimento físico e eletrônico ao usuário e uma ouvidoria para apurar as reclamações relativas aos serviços prestados. Pelo direito de exploração do complexo aeroportuário do Aeroporto Internacional de Guarulhos, durante o prazo de 20 anos, a Concessionária, com a assinatura do contrato de concessão, se comprometeu a desembolsar o total de R$ com parcelas anuais de R$ , sendo o saldo corrigido desde fevereiro de 2012, mês de realização da sessão pública do leilão, pelo IPCA-IBGE, em conta a favor do FNAC (Fundo Nacional de Aviação Civil), a título de outorga fixa. A Concessionária também se compromete a realizar contribuição variável que corresponderá ao montante anual em reais resultante da aplicação da alíquota de 10% sobre a totalidade da receita bruta anual. Caso a receita bruta anual observada pela Concessionária exceda os valores determinados no contrato de concessão, a contribuição variável sobre a receita excedente será cobrada pela alíquota de 15%. A Concessionária possui como remuneração as receitas tarifárias, tarifa de embarque, de conexão, de pouso e permanência, de armazenagem e capatazia; e de receitas não tarifárias inerentes à exploração dos espaços comerciais. A Concessionária poderá celebrar com terceiros, prestadores de serviços de transporte aéreo, de serviços auxiliares ao transporte aéreo ou exploradores de outras atividades econômicas, contratos que envolvam a utilização de espaço no Complexo Aeroportuário, sendo que a remuneração será livremente pactuada entre a Concessionária e a outra parte contratante. A Concessionária e seu Acionista Privado não poderão realizar qualquer modificação direta ou indireta nos respectivos controles societários ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade do contrato. 4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 30/09/ /12/2013 Caixa e bancos Certificados de depósito bancário - CDB Operações compromissadas lastreadas em debêntures Saldo de caixa e equivalentes de caixa
16 5. APLICAÇÕES FINANCEIRAS 30/09/ /12/2013 Fundos de investimentos - Não circulante (a) Saldo de aplicações financeiras (a) Títulos para negociação A Concessionária possui aplicações em fundos de investimentos não exclusivos, de renda fixa, cuja a carteira é composta exclusivamente por títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos Os fundos são remunerados pela taxa média de 99,07% do CDI sem prazo de carência para resgate com liquidez imediata, que não apresentam riscos e servem para cumprir com as obrigações, conforme o contrato de financiamento de longo prazo firmado junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e os bancos Caixa Econômica Federal, Itaú BBA, Bradesco, Banco do Brasil e HSBC 6. CONTAS A RECEBER 30/09/ /12/2013 Contas a receber tarifárias Aeronaves Armazenagem Contas a receber não tarifárias Cessão de espaço Provisão para créditos de liquidação duvidosa - PCLD (16.428) (12.808) Total Em 30 de Setembro de 2014, a análise do vencimento de saldos de contas a receber de clientes é a seguinte: Total de contas a receber Provisão para créditos de liquidação duvidosa Saldo não vencido e sem perda por ação recuperável <30 dias De Dias De Dias Saldos vencidos De dias > dias > dias >180 dias 30 de Setembro de (16.428) Em 30 de Setembro de 2014 a provisão para créditos de liquidação duvidosa é de R$16.428, onde 97% representam títulos vencidos há mais de 180 dias. 15
17 Movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa. 30/09/ /09/2013 Saldo no início do período (12.808) (8.256) Adições (3.620) (5.235) Saldo no fim do período (16.428) (13.491) 7. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES a) Impostos a recuperar 30/09/ /12/2013 IRRF PIS e COFINS Outros 3 - Total dos impostos a recuperar - circulante PIS e COFINS - não circulante Os impostos a recuperar são decorrentes, principalmente, dos investimentos em melhoria e expansão do aeroporto (PIS e COFINS) e de aplicações financeiras (IRRF). b) Imposto de renda e contribuição social diferidos A Concessionária, de acordo com o CPC 32 - Impostos sobre o lucro e fundamentadas na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinadas em estudo técnico aprovado pela Administração, reconhece, quando aplicável, créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado periodicamente e as projeções são revisadas pelo menos anualmente ou quando existirem fatos relevantes que venham a modificar as premissas de tais projeções. A Concessionária considera que as premissas utilizadas na elaboração das projeções de resultados e, consequentemente, a determinação do valor de realização dos impostos diferidos, espelham objetivos e metas a serem atingidos. O imposto de renda e contribuição social diferido são apresentados como segue: Natureza 30/09/ /12/2013 Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social Diferenças temporárias - Provisões indedutíveis Outorga fiscal ( ) ( ) Margem de Construção (35.075) (22.861) ( ) (59.876) 16
18 A Concessionária estima recuperar o crédito tributário decorrente de diferenças temporárias e prejuízos acumulados nos seguintes exercícios: Ativo Passivo (45.554) (45.554) (45.554) (45.554) (45.554) (45.554) (45.554) 2022 em diante ( ) Total ( ) (64.753) - c) Conciliação entre imposto de renda e contribuição social nominais e efetivo A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais do imposto de renda e contribuição social é demonstrada como segue: 01/01/2014 a 30/09/ /07/2014 a 30/09/ /01/2013 a 30/09/ /07/2013 a 30/09/2013 Lucro (prejuízo) contábil antes do imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) Alíquota nominal do imposto de renda e contribuição social 34% 34% 34% 34% Imposto de renda e contribuição social pela alíquota nominal (31.460) (11.484) Ajustes efetuados Diferenças permanentes (14) (12) (40) (2) Imposto de renda e contribuição social não constituídos ( ) ( ) - - Imposto de renda e contribuição social diferido (55.657) (50.781) (31.500) (11.486) d) Impostos a recolher 30/09/ /12/2013 PIS e COFINS ISS ISS terceiros IRRF INSS sobre terceiros PIS, COFINS e Contribuição social Total Circulante Legislação geral Em 13 de Maio de 2014 foi publicada a Lei que: (i) revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com a introdução de novo regime tributário; (ii) altera o Decreto-Lei nº 1.598/77 pertinente ao cálculo do imposto de renda da pessoa jurídica e a legislação sobre a contribuição social sobre o lucro líquido. O novo regime tributário previsto na Lei passa a vigorar a partir de 2014, caso a entidade exerça tal opção. Dentre os dispositivos, destacam-se alguns que dão tratamento à distribuição de lucros e dividendos, base de cálculo dos juros sobre o capital próprio e critério de cálculo da equivalência patrimonial durante a vigência do RTT. A Concessionária optou por adotar a Lei /14 em
19 8. PARTES RELACIONADAS As operações entre quaisquer das partes relacionadas da Concessionária, sejam elas administradores e empregados, acionistas ou coligadas, são aprovadas pelos órgãos da administração competentes e divulgadas nas informações financeiras intermediárias. Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos do artigo 115 da Lei das Concessionárias por Ações, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Concessionária. A tabela a seguir apresenta o valor total das transações realizadas com partes relacionadas: 30/09/ /07/2014 a 30/09/2014 Parte relacionada Transação Relação Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante Resultado Resultado Infraero (i) Repasse de receita/custo Acionista direto (852) (19) GRU Holding CART (ii) METRORIO (ii) ND reembolso despesas de auditoria (3) (3) Folha de pagamento de funcionários a serviço GRU Coligada Folha de pagamento de Funcionários a Serviço GRU Coligada Construtora OAS S.A.(iii)(*) Construtora OAS S.A.(*) (853) (22) Adiantamento para serviços de construção Participante indireto Prestação de serviços de construção Participante indireto (*) Os valores referentes a Construtora OAS S.A. (acionistas da Invepar) estão representados na rubrica de Fornecedores quando dos saldos no passivo, e na rubrica de intangível quando no ativo pelos adiantamentos efetuados e das medições contabilizadas por prestações de serviços de construção. Em março de 2014 a Concessionária pagou à ACSA (Airports Company South Africa) o montante de R$ referente ao contrato de prestação de serviço relacionado a gastos com funcionários destas sociedades que prestaram serviços a Concessionária- TSA (Term Service Agreement). Em 30 de Setembro de 2014 a Concessionária pagou à OAS o montante de R$ pela prestação de serviços de construção (R$ no período findo em 30 de Setembro de 2013). 18
20 Parte relacionada Transação Relação Ativo circulante 01/07/2013 a 30/09/2013 Passivo circulante Resultado Resultado 31/12/ /09/2013 Ativo não circulante Invepar Repasse de custos Acionista direto Infraero(i) Repasse de receita/custo Acionista direto Grupar Dividendos Acionista direto Infraero Dividendos Acionista direto CART(ii) Folha de pagamento de funcionários a serviço GRU Coligada METRORIO(ii) Construtora OAS(iii)(*) Folha de pagamento de Funcionários a Serviço GRU Coligada Adiantamento para serviços de construção Participante indireto Construtora OAS(*) Prestação de serviços de construção Participante indireto (*) Os valores referentes a Construtora OAS S.A. (acionista da Invepar) estão representados na rubrica de Fornecedores quando dos saldos no passivo, e na rubrica de intangível quando no ativo pelos adiantamentos efetuados e das medições contabilizadas por prestações de serviços de construção. a) Sumário das transações entre partes relacionadas (i) A Concessionária possui valores a repassar de receitas e custos pertencentes a INFRAERO, provenientes da operação do terminal de cargas que realizaram suas entradas no período anterior a 14 de novembro de 2012 as quais foram recebidas pela Concessionária. (ii) Os passivos com as coligadas CART e Metro Rio são valores referentes a gastos com funcionários destas Concessionárias que prestaram serviços a Concessionária. (iii) Em agosto de 2012 a Concessionária celebrou com a Construtora OAS contrato de execução de obras civis em regime de empreitada e preço global, cujo prazo é de 46 meses. Em setembro de 2012 a Concessionária adiantou à Construtora OAS o montante de R$ referentes aos serviços de mobilização para o projeto de construção, modernização e ampliação conforme contrato firmado entre as partes, a ser amortizado em 46 parcelas iguais de R$ O preço acordado entre as partes foi de R$ , devendo os pagamentos serem realizados em parcelas mensais, de acordo com a evolução física dos serviços. Em 08 de Agosto de 2014 houve um aditivo contratual devido a necessidade de adequação das áreas ao projeto executivo no valor de R$ , totalizando R$
21 b) Remuneração do pessoal-chave da Administração A remuneração dos diretores e das demais pessoas chave da Administração durante o exercício é a seguinte: 30/09/ /09/2013 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Participação nos resultados Benefícios de Rescisão Outros Benefícios Remuneração variável Bônus variáveis Total da remuneração A remuneração da administração e dos principais executivos é determinada, considerando o desempenho dos indivíduos e as tendências de mercado. Em 30 de Setembro de 2014 o passivo da Concessionária com obrigações com pessoal totalizava R$ (R$ em Dezembro de 2013), dos quais R$320 representava obrigações com os diretores (R$364 em Dezembro de 2013). A remuneração global máxima aprovada na AGO para o exercício de 2014 é de R$ IMOBILIZADO Movimentação do período Taxas anuais de depreciação % Saldos em 31/12/2013 Adições Transferência Saldos em 30/09/2014 Custo Instalações 5% Máquinas e equipamentos 20% Móveis e utensílios 20% Veículos 20% Equipamentos de informática 20% (313) Importação de bens Total Depreciação Instalações (8) (8) - (16) Máquinas e equipamentos (858) (1.265) - (2.123) Móveis e utensílios (189) (219) - (408) Veículos (29) (85) - (114) Equipamentos de informática (873) (833) - (1.706) Total (1.957) (2.410) - (4.367) Imobilizado líquido
22 Movimentação do período Taxas anuais de depreciação % Saldos em 31/12/2012 Adições Baixa Transferência Saldos em 30/09/2013 Custo Instalações 5% (59) 242 Máquinas e equipamentos 20% (341) Móveis e utensílios 20% (30) Veículos 20% (2.451) 114 Equipamentos de (473) % informática Edifício em formação (7.794) Importação de bens Total (8.135) Depreciação Instalações - (8) - 1 (7) Máquinas e equipamentos (22) (237) - (311) (570) Móveis e utensílios (22) (120) - 3 (139) Veículos (11) (305) (22) Equip. de informática (83) (555) - 13 (625) Total (138) (1.225) - - (1.363) Imobilizado líquido (8.135) Os bens do ativo imobilizado foram registrados pelo custo de aquisição, a depreciação é calculada pelo método linear, considerando a sua vida útil estimada e limitada ao prazo do contrato de concessão. 10. INTANGÍVEL Taxas anuais de amortização % Saldo em 31/12/2013 Adições Transferências Saldo em 30/09/2014 Movimentação do período Custo Software e sistemas 20% Direito de concessão - Investimento 6,14% Adiantamento a fornecedores (65.394) Direito de concessão - Outorga fixa (a) Total Amortização Software (1.292) (1.158) - (2.450) Direito de concessão - Outorga fixa ( ) ( ) - ( ) Direito de concessão - Investimento (6.455) (75.286) - (81.742) Total ( ) ( ) - ( ) Intangível líquido Taxas anuais de amortização % Saldo em 31/12/2012 Adições Baixa Transferência Saldo em 30/09/2013 Movimentação do período Custo Software e sistemas 20% (481) Direito de concessão - Investimento 6,14% (340) Adiantamento a fornecedores (22.672) Direito de concessão - Outorga fixa (a) Total (340) Amortização Software (139) (1.107) 307 (939) Direito de concessão - Outorga fixa (47.591) ( ) - ( ) Direito de concessão - Investimento - (2.689) - (307) (2.996) Total (47.730) ( ) - ( ) Intangível líquido (340) a) amortização pela curva do benefício econômico 21
23 Segundo orientações contidas no OCPC 05, a outorga fixa foi reconhecida e ajustada a valor presente, à taxa de desconto de 9,15% a.a e terá sua amortização de acordo com a evolução da curva de passageiros e as despesas financeiras provenientes da atualização serão capitalizadas em função da curva de imobilizações. A capitalização será devida proporcionalmente à finalização de cada fase. Maiores detalhes sobre a outorga fixa estão descritos na nota explicativa n o. 15. As adições no período referem-se, na maior parte, à obras em andamento relacionadas à construção civil. No período findo em 30 de Setembro de 2014 foram capitalizados R$ de custos de empréstimos e financiamentos (R$ no período findo em 30 de Setembro de 2013) e R$ de atualização monetária da outorga fixa (R$ no período findo em 30 de setembro de 2013) no saldo do ativo intangível. Sobre os ativos intangíveis da Concessionária não há incidência de quaisquer garantias, penhor ou ônus de qualquer outra natureza. A amortização dos direitos de uso de software é calculada pelo método linear, considerando a sua utilização efetiva e não supera o prazo de cinco anos. 11. FORNECEDORES Em 30 de Setembro de 2014, o passivo da Concessionária com fornecedores totalizava R$ (R$ em 31 de Dezembro de 2013, dos quais, R$ em 31 de dezembro de 2013 representavam obrigações com a Construtora OAS S.A., parte relacionada responsável por construção, ampliação e reforma dos terminais de passageiros, pátios, acessos, estacionamento, acessos viários e novas pistas). 22
24 12. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS a) Composição da dívida Objeto Tipo Vencimento Indexador Encargos anuais (spread) Saldo inicial 31/12/2013 Captação Pagamento Juros incorridos Juros pagos Saldo final 30/09/2014 BNDES Finem dez/27 TJLP 2,88% (79.187) Banco do Brasil Finem dez/27 TJLP 3,40% (7.166) Bradesco Finem dez/27 TJLP 3,40% (7.163) Itaú Finem dez/27 TJLP 3,40% (7.163) HSBC Finem dez/27 TJLP 3,40% (7.163) CEF Finem dez/27 TJLP 3,40% (7.163) Itaú Conta Garantida ago/14 CDI 3,48% (34.960) 713 (713) - Votorantim Conta Garantida nov/14 CDI 2,43% ( ) (6.328) - Bradesco Nota Promissória nov/14 CDI 108% do CDI Banco do Brasil Nota Promissória nov/14 CDI 108% do CDI HSBC Nota Promissória nov/14 CDI 108% do CDI Itaú Carta Fiança Jul/ Total ( ) ( ) Parcela do curto prazo Parcela do longo prazo Objeto Tipo Vencimento Indexador Encargos anuais (spread) Saldo final 31/12/2012 Captação Juros incorridos Juros pagos Saldo final 30/09/2013 BNDES Empréstimo Ponte dez/14 TJLP 2,40% (21.300) Banco Itaú BBA Conta Garantida ago/13 CDI 2,43% (246) Total (21.546) Parcela do curto prazo Parcela do longo prazo
25 Os juros dos contratos de empréstimos e financiamentos do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) foram capitalizados em função da curva de imobilização. A capitalização será devida proporcionalmente à finalização de cada fase. O montante incorrido no período findo em 30 de Setembro de 2014 foi de R$ ( no período findo em 30 de Setembro de 2013). Composição dos empréstimos de longo prazo por ano de vencimento: em diante Notas Promissórias Em 7 de maio de 2014, a Concessionária emitiu (trezentas mil) Notas Promissórias comerciais em série únicas, no valor nominal unitário de R$1 coordenada pelo HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., totalizando R$ Na mesma data, as Notas Promissórias foram totalmente subscritas e integralizadas. Estes títulos fazem jus à remuneração anual de 108,% do CDI, com vencimento de principal e juros em 03 de novembro de As Notas Promissórias não contam com garantia fidejussória ou qualquer outra espécie de garantia. Conta Garantida O saldo de Conta Garantida foi quitado em Setembro de 2014, através dos pagamentos parcelados realizados em 13 de agosto R$34.960, 26 de agosto R$50.000, 29 de agosto R$ e última parcela em 25 de setembro R$ Garantias e cláusulas restritivas financeiras Em 30 de Setembro de 2014, os saldos de empréstimos e financiamentos, são garantidos através do penhor da totalidade dos direitos creditórios da concessão, penhor dos direitos de administração de conta corrente e penhor de ações dos acionistas (Infraero e Grupar), além do contrato de suporte de capital - ESA (Equity Support Agreement). Conforme contrato de financiamento com o BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) os covenants deverão ser apresentados, obrigatoriamente, após a conclusão de todas as obras financiadas em 2019 e servem de base para pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio acima do mínimo obrigatório. Qualquer apuração dos covenants antes da conclusão de todas as obras financiadas em 2019 não representam informação segura sobre seus atingimentos. 24
26 13. DEBÊNTURES Objeto Tipo Vencimento Indexador Encargos anuais (spread) Saldo inicial 31/12/2013 Captação Juros Saldo final 30/09/2014 Bradesco Debênture dez/25 IPCA 7,86% Banco do Brasil Debênture dez/25 IPCA 7,86% HSBC Debênture dez/25 IPCA 7,86% Custo com emissão (2.220) - (2.220) Total Parcela do curto prazo Parcela do longo prazo Segue abaixo a composição das debêntures de longo prazo por ano de vencimento: em diante Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 28 de janeiro de 2014, foi aprovada a realização da primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em regime de garantia firme de colocação, para distribuição pública, estruturada de acordo com a Instrução CVM 476, no valor de R$ , emitidas em quatro séries, com valor nominal unitário de R$1 cada, totalizando debêntures ( debêntures para cada série). Os recursos obtidos por meio desta emissão serão utilizados para suportar os investimentos na ampliação da infraestrutura do Aeroporto Internacional de Guarulhos. A atualização monetária sobre o valor unitário das debêntures, ocorre através da variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), além dos juros remuneratórios de 7,86% a.a. Os juros remuneratórios das debêntures serão pagos ao final de cada período de capitalização, 1 ano após a emissão, até a amortização do principal, que possuem vencimentos conforme descrito a seguir: Amortização 1ª serie 2ª serie 3ª serie 4ª serie 5% 15/03/ /06/ /09/ /12/2015 5% 15/03/ /06/ /09/ /12/2018 8% 15/03/ /06/ /09/ /12/ % 15/03/ /06/ /09/ /12/ % 15/03/ /06/ /09/ /12/ % 15/03/ /06/ /09/ /12/ % 15/03/ /06/ /09/ /12/ % 15/03/ /06/ /09/ /12/ % 15/03/ /06/ /09/ /12/
27 Garantias e cláusulas restritivas financeiras As debêntures tem como garantias o penhor da totalidade das ações e de seus acionistas (Infraero e Grupar), a cessão fiduciária dos direitos creditórios e dos direitos emergentes da concessão e cessão fiduciária dos direitos creditórios da conta centralizadora, que são compartilhados com o financiamento do BNDES, além do Suporte de Acionistas (Equity Support Agreement - ESA). Conforme contrato de financiamento com o BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) os covenants deverão ser apresentados, obrigatoriamente, após a conclusão de todas as obras financiadas em 2019 e servem de base para pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio acima do mínimo obrigatório. Qualquer apuração dos covenants antes da conclusão de todas as obras financiadas em 2019 não representam informação segura sobre seus atingimentos. 14. OBRIGAÇÕES COM EMPREGADOS E ADMINISTRADORES 30/09/ /12/2013 INSS a recolher FGTS a recolher Férias e encargos sobre férias º Salários encargos sociais Participações nos lucros a pagar Outros CONCESSÃO DE SERVIÇO PÚBLICO 30/09/ /12/2013 Outorga variável a pagar Outorga fixa a pagar Circulante Outorga fixa a pagar Não circulante Pela assinatura do contrato de concessão, a Concessionária se obriga a pagar à União uma contribuição fixa no total de R$ , que serão pagas em 20 parcelas anuais de R$ Esses pagamentos ocorrerão no mês de julho de cada ano e serão reajustados pelo IPCA-IBGE desde a data da realização da sessão pública do leilão, que ocorreu em fevereiro de 2012, até a data do efetivo pagamento, em conta a favor da FNAC (Fundo Nacional de Aviação Civil). Além da contribuição fixa, a Concessionária também se compromete a realizar a contribuição variável que corresponderá ao montante em reais resultante da aplicação da alíquota de 10% sobre a totalidade da receita bruta anual. Caso a receita bruta anual observada pela Concessionária exceda os valores determinados no contrato de concessão, a contribuição variável sobre a receita excedente será cobrada pela alíquota de 15%. 26
28 16. PROVISÃO PARA RISCOS A Concessionária é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. 30/09/2014 Provisão para riscos Trabalhistas (a) Administrativo (b) 25 Total a) Riscos trabalhistas A Concessionária é parte em diversos processos de natureza trabalhista cujos objetos importam, em sua maioria, em pedidos de condenação subsidiária, decorrente de contratos de prestação de serviços (terceirização). Em 30 de Setembro de 2014, existiam 427 processos em andamento, sendo 219 prováveis (R$2.289) e 208 possíveis (R$2.107). A Concessionária, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, entende que as provisões registradas são suficientes para cobrir as prováveis perdas decorrentes de decisões desfavoráveis. b) Riscos Administrativos A Concessionária foi autuada por autoridades administrativas fiscalizadoras de atividades aeroportuárias, figurando no polo passivo de processos administrativos, onde há 5 processos com riscos prováveis (R$25). A Concessionária, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, entende que as provisões registradas são suficientes para cobrir as prováveis perdas decorrentes de decisões desfavoráveis. c) Riscos tributários A Concessionária apresentou impugnação em 14 autos de infração de natureza tributária (R$ ), oriundos da Receita Federal do Brasil, Instituto de Pesos e Medidas, Agencia Nacional de Vigilância Sanitária e Ministério do Trabalho e Emprego. A Concessionária, amparada pela opinião de seus consultores jurídicos, entende que a probabilidade de perda desses processos está classificada como possível. d) Depósitos recursais Em 30 de Setembro de 2014, a Concessionária possuía R$389 em depósitos recursais (R$149, em 31 de dezembro de 2013). e) Depósitos judicial Em 30 de Setembro de 2014, a Concessionária possuía R$25 em depósito judicial referente a ação de execução, onde a Concessionária é considerada 2ª ré na ação. 27
29 17. RECEITA DIFERIDA A receita diferida é apropriada ao resultado pela fruição de prazo do respectivo contrato com as lojas, estipulado em dez anos, a partir de Setembro de Em 30 de Setembro de 2014, o saldo da receita diferida é de R$44.583, sendo R$5.000 no passivo circulante e R$ no passivo não circulante (R$48.333, sendo R$5.000 no passivo circulante e R$ no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2013), com apropriação mensal para o resultado de R$ PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social O capital social da Concessionária em 30 de Setembro de 2014 é de R$ , sendo totalmente subscrito e integralizado. Capital Ações ordinárias % Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. - GRUPAR Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária - INFRAERO Total Em 4 de abril, 8 e 9 de julho, 12 de agosto e 14 de novembro de 2013 foram integralizados os montantes de capital R$ , R$ , R$ , R$ e R$ , respectivamente. O aporte de capital foi proporcional à participação acionária. O Estatuto Social da Concessionária determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Art. 202 da lei das sociedades por ações. Em reunião realizada em 28 de abril de 2014 Conselho de Administração da Concessionária deliberou a destinação dos dividendos apurados no exercício de 2013, no montante de R$27.464, para constituição de reserva de lucros. b) Reserva de retenção de lucros Do lucro líquido do exercício de 2013, o montante de R$ foi destinado à reserva de retenção de lucros retidos para investimento, com base em orçamento de capital preparado pela Administração e aprovado em Assembleia de acionistas. c) Reserva legal Do lucro líquido do exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, antes de qualquer outra destinação, 5% serão destinados à constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social. 28
30 19. RECEITAS 01/07/2014 a 30/09/ /09/ /07/2013 a 30/09/ /09/2014 Receita operacional bruta tarifária e não tarifária Receita de aeronave Receita de armazenagem e capatazia Total Cessão de espaço Outros Deduções da receita bruta ( ) (50.163) ( ) (37.118) PIS (21.289) (7.703) (16.691) (5.767) COFINS (98.057) (35.481) (76.945) (26.619) ISS (13.154) (4.509) (11.949) (4.296) Cancelamentos e devoluções (5.862) (470) (443) (436) Receita líquidas de serviços Receita de construção Receita operacional líquida CUSTOS E DESPESAS 30/09/ /07/2014 a 30/09/ /09/ /07/2013 a 30/09/2013 Custo de construção ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciação e amortização ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, energia elétrica e serviços ( ) (75.350) ( ) (72.250) Pessoal e encargos ( ) (74.443) ( ) (46.941) Outorga variável ( ) (46.720) ( ) (35.378) Marketing e venda de serviços (3.620) (13) (13.290) (5.034) ( ) ( ) ( ) ( ) Custo dos serviços prestados ( ) ( ) ( ) ( ) Custo de construção ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas ( ) (62.563) ( ) (45.182) ( ) ( ) ( ) ( ) 21. RESULTADO FINANCEIRO 01/07/2014 a 30/09/ /09/ /07/2013 a 30/09/ /09/2014 Receitas financeiras Juros sobre aplicações financeiras Variação monetária Outras receitas financeiras Total Despesas financeiras Atualização monetária sobre outorga fixa ( ) ( ) (36.285) (6.178) Juros sobre Debêntures (25.791) (8.598) - - Juros sobre empréstimos do BNDES (91.471) (65.905) - - Comissões e despesas bancárias (3.126) (1.050) (15.803) (22.552) Outros (2.326) (1.479) (611) (322) Total ( ) ( ) (52.699) (29.052) Total resultado financeiro ( ) ( ) (37.952) (24.694) 29
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Informações Trimestrais - ITR Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. - MetrôRio com Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais Informações Trimestrais - ITR Índice Relatório sobre a revisão