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Seria o fim das Eirelis? Veja as principais mudanças com a Lei 14.195/21.
A empresa Individual de Responsabilidade Limitada, também conhecida como EIRELI, passou a ter previsão no Código Civil (artigos 44 e 980‑A), após o advento da Lei Federal nº 12.441/2011.
Por se tratar de um fenômeno recente, o mesmo ainda é tratado pelos manuais com o devido cuidado e prudência, sendo ora remetido ao direito empresarial, ora não tratado, ora referido como inovação legislativa sem detalhamentos maiores.
De qualquer forma, o Conselho da Justiça Federal já se manifestou acerca da EIRELI introduzindo à comunidade jurídica seis enunciados na jornada de Direito Civil, a quinta, publicada em dezembro de 2011, a saber:
A empresa individual de responsabilidade limitada só poderá ser constituída por pessoa natural (Enunciado nº 468).
A empresa individual de responsabilidade limitada não é sociedade, mas novo ente jurídico personificado. (Enunciado nº 469).
O patrimônio da empresa individual de responsabilidade limitada responderá pelas dívidas da pessoa jurídica, não se confundindo com o patrimônio da pessoa natural que a constitui, sem prejuízo da aplicação do instituto da desconsideração da personalidade jurídica. (Enunciado nº 470).
Os atos constitutivos da empresa individual de responsabilidade limitada devem ser arquivados no registro competente para fins de aquisição de personalidade jurídica. A falta de arquivamento ou de registro de alterações dos atos constitutivos configura irregularidade superveniente. (Enunciado nº 471).
É inadequada a utilização da expressão "social" para empresas individuais de responsabilidade limitada. (Enunciado nº 472).
A imagem, o nome ou a voz não podem ser utilizados para integralização do capital da empresa individual de responsabilidade limitada.
(Enunciado nº 473).
Curiosa é a situação jurídica da EIRELI, pois a norma lhe confere estrutura de uma sociedade no plano da eficácia (dos efeitos jurídicos), mas não de essência.
Ocorre que o CC passou a chamar de pessoa jurídica (artigo 44, VI) as empresas individuais de responsabilidade limitada que, a teor do artigo 980‑A será constituída "por uma única pessoa" titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado e que "não será inferior a cem vezes o maior salário mínimo vigente no país".
Por óbvio o desejo do legislador foi suprimir os desvios de comportamento de alguns empresários que, face a uma limitação normativa para a constituição das suas sociedades, acabavam por "convidar" certos sujeitos para "figurar" também na empresa com percentuais societários ínfimos, pois, até então, essa era a única possibilidade de constituição de pessoas jurídicas (reunião de no mínimo duas pessoas).
Registra‑se que, em decorrência de imposição normativa, o nome empresarial deverá conter sempre a expressão EIRELI após a firma ou a denominação social da empresa de responsabilidade limitada.
Deve ser lembrado, que cada pessoa natural só poder figurar em uma empresa de responsabilidade limitada, a fim de evitar excessos, desvios, ou abusos na utilização da EIRELI.
O fato é que as regras das sociedades limitadas serão aplicadas, no que couber, às empresas individuais, pois é isto o que determina o CC não se aplicando, contudo, a EIRELI para os casos de sócio remanescente, mesmo na hipótese de concentração de todas as cotas sociais, como adverte o artigo 1.033, parágrafo único, do CC, observado o disposto no artigo 1.113 a 1.115 do mesmo Diploma.
Lei 14.195/21 e o fim a EIRELI
A Lei 14.195/21, prevê o fim da EIRELI. Todas as empresas registradas nessa modalidade serão transformadas automaticamente em Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).
O artigo 41 esclarece que essa mudança será realizada a partir da data de vigência da lei, que ocorreu na última sexta-feira (27).
A sociedade limitada unipessoal (SLU), é uma sociedade por quotas, as quais podem pertencer a pelo menos uma pessoa. A sociedade é regida por um contrato social, no qual deve ser nomeado um administrador. Ela funciona exatamente como uma sociedade limitada com dois ou mais sócios.
Sua principal vantagem é que, caso a sociedade tenha dois (ou mais) sócios, e um deles queira se retirar ou venha a falecer, não é mais necessário buscar um outro sócio ou extinguir a sociedade.