CONCESSIONÁRIA RIO-TERESÓPOLIS S/A CRT COMPANHIA ABERTA CNPJ Nº NIRE Nº / REG. CVM N - PDF
CONCESSIONÁRIA RIO-TERESÓPOLIS S/A CRT COMPANHIA ABERTA CNPJ Nº NIRE Nº / REG. CVM N
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Yan Graça Carneiro
1 CONCESSIONÁRIA RIO-TERESÓPOLIS S/A CRT COMPANHIA ABERTA CNPJ Nº NIRE Nº / REG. CVM N Proposta da Administração para a Assembleia Geral Ordinária da CRT em 28/04/2014 com as informações requeridas pela Instrução CVM n 481/09 para orientação do Voto dos Acionistas. 1) ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ORDEM DO DIA: Deliberar: (a) acerca da aprovação das contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; (b) sobre destinação do resultado do exercício social findo em ; (c) sobre a eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia; (d) sobre o limite de remuneração anual global dos administradores da Companhia em R$ ,00 (três milhões de reais); (e) acerca de aumento de capital, mediante uso de reservas, sem a emissão de novas ações, mantendo os acionistas a mesma proporção de suas participações no capital social; (f) alteração do estatuto social com as seguintes finalidades: No âmbito do financiamento firmado pela companhia junto ao BNDES, este exigiu que a procuração tenha prazo de validade superior a 1 (um) ano. O Estatuto Social da CRT não possui previsão expressa que autorize a celebração de procurações nestes termos com prazo de validade superior a 1(um) ano. As procurações deverão ser firmadas com validade até o prazo final do financiamento contratado superando o prazo de 1 (um) ano. Neste sentido, para atender às exigências do BNDES, a CRT propõe a alteração do Estatuto Social em seu Art. 34, nos termos indicados no quadro abaixo. Propõe-se, ainda, a alteração do art. 26º do Estatuto Social da CRT, para retirar a exigência do Conselheiro para ser eleito ser necessariamente acionista, em conformidade com a nova redação do artigo 146 da Lei de A nova redação do art. 26º segue indicada no quadro a seguir: Finalmente, propõe-se a alteração do artigo 32 de forma a aumentar o mandato da Diretoria de 1(um) para 2 (dois) visando a adaptação às práticas do mercado de concessões. A nova redação segue no quadro adiante:
2 Nova Redação Estatuto Social Artigo 34 - Nos atos e instrumentos que acarretarem responsabilidade para a Companhia, será ela representada por dois Diretores. Dentro dos limites fixados pela Diretoria, a Companhia poderá ser representada por um Diretor agindo em conjunto com um procurador ou por dois procuradores agindo em conjunto, dentro dos limites expressos nos respectivos mandatos. Parágrafo Primeiro - A Diretoria poderá delegar a um só Diretor ou a um procurador a representação da Companhia, nos termos e limites que a Diretoria vier a fixar, sempre mediante a concordância expressa dos dois Diretores. Parágrafo Segundo - As procurações outorgadas pela Companhia serão sempre assinadas por dois Diretores e conterão os poderes específicos e prazo de vigência não superior a 1 (hum) ano, ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia et extra que a Diretoria houver autorizado em cada caso, bem como procurações outorgadas ao BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES, que vigorarão até a total liquidação da dívida decorrente de contratos firmados com a Companhia. Nova Redação Estatuto Social Artigo 26 O Conselho de Administração será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros efetivos e igual número de suplentes, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, observada a votação em separado a ser realizada pelos detentores preferenciais classe A, nos termos dos parágrafos 2º e 3º do art. 5º deste Estatuto Social, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Nova Redação Estatuto Social Artigo 32 - A Diretoria é composta de dois membros, sendo um Diretor Presidente e um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 1 (hum) 2 (dois) anos, permitida a reeleição As Demonstrações Financeiras foram publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal do Commercio, no dia 26/02/2014, de acordo com a legislação aplicável, e encontram-se disponíveis na sede da Companhia, nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da própria Companhia (www.crt.com.br seção relação com investidores).
3 2) ANEXO 9-1-II À INSTRUÇÃO CVM N 481/09 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 28/04/2014 DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 1. Informar o lucro líquido do exercício O lucro do exercício de 2013 foi R$ mil. 2. Informar o montante global e o valor por ação do dividendo, incluindo dividendo antecipados já declarados. O montante de dividendo é R$ mil, equivalente a R$ 262,43536 por ação ordinária e R$ 288,67890 por ação preferencial. Não houve pagamento de juros sobre o capital próprio no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído Haverá distribuição de 58,04% após o montante destinado às reservas. 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores: O montante de dividendo pago em 2013 referentes a lucros dos exercícios de 2012 foi R$ mil, equivalente a R$ 64, por ação ordinária e R$ 70, por ação preferencial. 5. Informar, deduzidos o dividendo antecipado já declarados: a) O valor bruto de dividendo, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe Dividendo Ação ordinária Ação Preferencial , , b) A forma e o prazo de pagamento do dividendo O pagamento do dividendo será realizado em 29/04/2014 através de crédito em conta. c) Eventual incidência de atualização e juros sobre o dividendo. Não houve incidência de atualização e ou juros sobre dividendos. d) Data da declaração de pagamento do dividendo considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento: Na AGO/E do dia 28/04/ Caso tenha havido declaração de dividendo com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a) Informar o montante do dividendo já declarado e respectivo pagamento A distribuição de dividendo, com base em resultados intermediários trimestrais da Companhia no exercício de 2013, foram os seguintes:
4 Mês mai/13 ago/13 nov/13 dez/13 Valor em MR$ Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores ANO Lucro Líquido Lucro por Ação Ordinária Lucro por Ação Preferencial 558,95 536,16 476,51 309,27 614,84 589,77 524,16 340,20 b) Informar a data dos respectivos pagamentos Vide acima em 6. c) Dividendo distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores: ANO Dividendo por Ação ordinária por Ação preferencial 279, , , , , , Havendo destinação de lucros à reserva legal a) Identificar o montante destinado à reserva legal Vide letra B b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal De acordo com o Estatuto Social da Companhia 5% do lucro líquido ajustado é destinado à reserva legal até que a mesma atinja 20% do capital social. Em 2013, a destinação de resultado para esta reserva totalizou R$ mil. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendo fixo ou mínimo c) A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendo fixo.
5 10. Em relação ao dividendo obrigatório a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto Estatuto Social da Companhia: art. 25, b, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado nos termos do art. 202 da Lei n 6.404/76, serão distribuídos aos acionistas a título de dividendo obrigatório. b) Informar se ele está sendo pago integralmente Haverá distribuição integral. c) Informar o montante eventualmente retido Não haverá. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a) Informar o montante da retenção Não haverá retenção de dividendo obrigatório. b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. Não haverá retenção de dividendo obrigatório. c) Justificar a retenção do dividendo Não haverá retenção de dividendo obrigatório. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a) Identificar o montante destinado à reserva Não haverá destinação de resultado para reserva de contingências. b) Identificar a perda considerada provável e sua causa Não haverá perda. c) Explicar porque a perda foi considerada provável Não haverá perda. d) Justificar a constituição da reserva Não haverá constituição de reserva. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar Não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. b) Informar a natureza dos lucros não realizados que deram origem à reserva Não haverá lucros não realizados. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
6 Artigo 46 - A Companhia manterá uma Reserva Específica de Restituição de Capital aos acionistas, a qual não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social subscrito, sendo-lhe anualmente atribuída importância equivalente a 1% (hum por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Essa reserva somente poderá ser utilizada para a restituição de capital aos acionistas nos casos de extinção da Concessão. Artigo 47 A Companhia manterá, ainda, uma Reserva para Investimentos, que não excederá de 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito, sendo-lhe anualmente atribuída importância equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de financiar suas atividades. Reserva legal (2.522) Base para cálculo das reservas estatutárias Reserva para Restituição de capital -1% 479 Reserva para Investimentos 5% Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a) Identificar o montante da retenção Não haverá retenção de lucros. b) Fornecer cópia do orçamento de capital 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a) Informar o montante destinado à reserva Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais. b) Explicar a natureza da destinação 3) COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ART. 9º, INCISO III, DA INSTRUÇÃO CVM N 481/09. (MANTIVEMOS NUMERAÇÃO ORIGINAL DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) 10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria da Companhia entende que sua atual estrutura financeira e patrimonial é suficiente para desenvolver as atividades estabelecidas no contrato que regula a concessão. O atual perfil patrimonial da Companhia é adequado para cumprir suas obrigações de curto prazo, lhe fornecendo plenas condições de lidar com as dívidas de médio prazo, bem como de contratar novos endividamentos no mercado que sejam necessários para a execução de suas atividades. Todas as operações da Companhia são realizadas no Brasil, razão pela qual seus resultados operacionais e situação
7 financeira são diretamente afetados pelas condições econômicas gerais do Brasil, em especial, pelas taxas de inflação, taxas de juros, políticas governamentais, flutuações do câmbio e políticas tributárias. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas A Diretoria entende que adota uma política financeira conservadora em seus níveis de alavancagem, sem exposição dos níveis da composição atual. A companhia teve seu rating mantido em dezembro de 2013 em AA (bra) pela agência classificadora de risco Fitch Ratings, o que corrobora nosso baixo grau de exposição. Quanto ao resgate de ações, a companhia não possui ações resgatáveis e/ou em circulação e nem previsão de realização de tal evento, nos ternos do estatuto em vigor. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil do endividamento da Companhia, o nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, bem como os projetos em implantação, acreditamos ter liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não seja possível assegurar que tais condições manter-se-ão inalteradas ao longo do tempo. Caso a Companhia entenda necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los atualmente. Caso seja necessária a cobertura de deficiência de liquidez, a Companhia fará uso de linhas de crédito oferecidas pelos seus bancos de relacionamento, principalmente o Banco Bradesco, dentre outros, bem como da emissão de instrumentos de dívida tais como notas promissórias ou debêntures. Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e debenturistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever, momentaneamente, a política de pagamento de dividendos e remuneração de debenturistas. A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos (incluindo empréstimos de curto e longo prazo, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Em 2013, a estratégia da Companhia, que ficou inalterada em relação à de 2012, foi a de manter o índice de alavancagem financeira entre 0,30 e 0,40. Os índices de alavancagem financeira em, 31 de dezembro de 2013 e de 2012 podem ser assim sumariados: Debêntures (Nota 13) Total dos empréstimos (Nota 14) Menos: caixa e equivalente de caixa (Nota 5) (12.042) (6.115) Dívida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alavancagem financeira 0,34 0,32
8 Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas A Companhia mantém linhas de crédito pré-aprovadas com as principais instituições financeiras do País, para eventual necessidade de capital de giro emergencial. Empréstimos e Financiamentos (em R$ mil) Com relação aos níveis de endividamento, a companhia possui financiamento de longo prazo obtido junto ao BNDES para financiar as obras na rodovia, cujas condições são descritas a seguir: Curto Prazo Longo Prazo Curto Prazo Longo Prazo BNDES As parcelas relativas ao principal dos financiamentos no passivo não circulante apresentam os seguintes vencimentos: BNDES (*) Total Longo Prazo (*) inclui R$ referente ao ano de Grau de subordinação entre as dívidas. Não há nenhum tipo de subordinação entre as dívidas existentes. Eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Os contratos acima possuem as seguintes garantias: i. Cartas de fianças emitidas pelo Bradesco S.A. com vencimentos em 22 de agosto de 2013, substituída por novas cartas de fianças, cujos vencimentos ocorrerão em 27 de fevereiro de 2014 e 10 de abril de 2014; ii. Nota Promissória emitida pelo Banco ABC Brasil S.A com vencimento à vista e prazo de apresentação para pagamento de até 08 (oito) anos contados da data de sua emissão em 20/08/2012;
9 iii. Cessão fiduciária de créditos, criação de conta reserva no valor correspondente a 3 (três) PMT s e penhor de 15,37%, das ações da Concessionária em poder dos seguintes intervenientes: Investimentos e Participações em Infraestrutura S/A INVEPAR, CCNE Carioca Concessões S/A, STRATA Construções e Concessionárias Integradas S/A e Queiroz Galvão Participações e Concessões S/A. O contrato de empréstimo firmado em dezembro de 2013 está sujeito a cláusulas restritivas. As principais resumidas são: Não conceder mútuos a qualquer acionista, sem prévia e expressa autorização do BNDES; Não apresentar sem prévia e expressa autorização do BNDES saldo devedor que represente mais de 15% da receita bruta da companhia. Ficam excluídos do cômputo a que se refere esta cláusula os valores referentes à contratação de financiamentos cuja finalidade seja exclusivamente a aquisição de equipamentos para operação da beneficiária; ao saldo devedor referente ao crédito decorrente desse contrato; à contratação de financiamento junto ao BNDES e ao BNDES Automático; à emissão de debêntures. Durante a vigência do contrato, não realizar distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório, quando a relação entre Patrimônio Líquido e Passivo Total for inferior a 20% ou índice de cobertura do serviço da dívida (ICSD) for inferior a 1,3. IV Requerer prévia e expressa anuência do BNDES para alteração no seu quadro acionário vigente a data de assinatura do presente contrato que implique no ingresso de novo acionista com participação igual ou superior a 20% do capital social da beneficiária. A CRT comprovou a inexistência de fato de natureza econômico-financeira que, conforme critério do BNDES pudesse comprometer a execução do empreendimento ora financiado, de forma a alterá-lo ou impossibilitar sua realização, nos termos previstos no projeto aprovado pelo BNDES. Os financiamentos obtidos junto ao BNDES tem sua liberação à medida que a companhia comprova os pagamentos realizados aos fornecedores e da apresentação do cronograma físico-financeiro realizado e previsto. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 2009 obtivemos financiamento junto ao BNDES no valor de R$ 51,8M para realização das obras previstas na rodovia no período Em maio finalizamos a fase de captação. O saldo a ser amortizado até setembro de 2019 é de R$ 32,5M. Em 2012 realizamos o financiamento da construção da Balança Fixa localizada no Km 131 e de parte da Ampliação da Capacidade da Subida da Serra (Trecho 2B), através da operação BNDES Automático, que tem como agente financeiro o Banco ABC BRASIL S.A., no valor de R$ 9,5M. Em junho de 2013 finalizamos a fase de captação. O saldo a ser amortizado até setembro de 2017 é de R$ 9M.
10 Em 2013 obtivemos financiamento junto ao BNDES, destinado à realização de obras de ampliação, modernização e recuperação estrutural da Rodovia BR-116, trecho Além Paraíba Teresópolis Entroncamento BR-040, relativas ao período de 2012 a 2014, com destaque para construção da terceira faixa da Serra de Teresópolis, no valor de R$ 52.7M. Deste montante, já foram liberados R$ 30M Resultado das operações da companhia As metas fixadas no Orçamento e aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia voltaram a ser superadas em 2013, em seus principais indicadores de resultado, tais como Receita Bruta, EBITDA e Lucro Líquido. O Faturamento da companhia foi impactado pelo reajuste de 8.93% aprovado em 03/09/2012 e pelo crescimento do tráfego da ordem de 1,3% em relação a Os custos operacionais e as despesas administrativas, expurgados os efeitos de provisões de contingências, superaram os de 2012 em 8,0% (R$ vs R$ ). Índice que se apresenta acima da inflação de 2013 em 2,1 p.p. Considerando que em 2013 houve a implantação das balanças fixas no Km 71 e no Km 133, aumento dos custos com despesas ambientais (demanda do Instituto Chico Mendes), entre outros, podemos considerar que a gestão de custos da companhia foi bastante eficiente, já que, se expurgarmos também estes eventos, o crescimento dos custos de 2013 ficou em linha com a inflação do ano em análise. Deve-se destacar a redução do custo com o seguro da rodovia (-21,4%), obtido com a renovação da apólice. Como consequência dos fatos citados acima, o EBITDA apurado no ano foi superior ao de 2012 em 5,8%.
11 Demonstrativo de Resultados: DESCRIÇÃO Veículos equivalentes ,3% Receita operacional líquida ,4% Receitas operacionais ,2% PIS, COFINS, ISS e outros (16.526) (15.429) 7,1% Outras receitas ,8% Receita de construção ,8% Custos e despesas ( ) (94.115) 9,3% Custos e despesas (55.274) (51.051) 8,3% Provisões diversas (532) ,6% Ônus da concessão (3.355) (3.249) 3,3% Custo da construção (43.683) (40.537) 7,8% EBITDA ,8% EBITDA/receita líquida 52,9% 53,7% -0,81 p.p Depreciações e amortizações (18.458) (13.916) 32,6% Despesas financeiras líquidas 1 (19.919) (19.984) -0,3% Lucro antes i. renda ,4% Imposto de renda/contribuição social 2 (26.553) (26.789) -0,9% Lucro líquido ,3% Lucro Líquido/receita líquida 23,1% 23,8% -0,70 p.p Receita Líquida Ajustada ,3% EBITDA Ajustado ,8% Margem EBITDA Ajustada 66,1% 67,1% -0,96 p.p 1 Inclui remuneração das debêntures Contém R$ 102 de Incentivos fiscais (Lei Rouanet em 2013) 3 Exclui Receita de Construção 4 Exclui Receita e Custo da Construção Descrição de quaisquer componentes importantes da receita As receitas operacionais da companhia são constituídas por receitas de pedágio e outras fontes de receita. A tarifa básica de pedágio aplicável é especificada no contrato de concessão e é reajustada anualmente em setembro. As tarifas de pedágio são definidas por categoria de veículo, em decorrência dos desgastes físicos diferenciados que provocam à rodovia. A tarifa cobrada de cada categoria é o resultado do produto da tarifa básica, calculada conforme descrito anteriormente, pelo fator multiplicador da tarifa correspondente a cada tipo de veículo, conforme tabela a tabela a seguir:
12 Tarifa Básica R$ 12,20 R$ 8,50 PRAÇAS CATEGORIA TIPO DE EIXOS RODAGEM PEDÁGIO VEÍCULO PRINCIPAIS AUXILIARES 1 automóvel, caminhonete e furgão 2 simples R$ 12,20 R$ 8,50 2 caminhão leve, ônibus, caminhão-trator e furgão 2 dupla R$ 24,40 R$ 17,00 3 automóvel com semireboque e caminhonete com semi-reboque 3 simples R$ 18,30 R$ 12,75 4 caminhão, caminhãotrator, caminhão- trator com semi-reboque e ônibus 3 dupla R$ 36,60 R$ 25,50 5 automóvel com reboque e caminhonete com reboque 4 simples R$ 24,40 R$ 17,00 6 caminhão com reboque e caminhão-trator com semireboque 4 dupla R$ 48,80 R$ 34,00 7 caminhão com reboque e caminhão-trator com semireboque 5 dupla R$ 61,00 R$ 42,50 8 caminhão com reboque e caminhão-trator com semireboque 6 dupla R$ 73,20 R$ 51,00 9 caminhão com reboque e caminhão-trator com semireboque 7 dupla R$ 85,40 R$ 59,50 10 caminhão com reboque e caminhão-trator com semireboque 8 dupla R$ 97,60 R$ 68,00 11 motocicletas, motonetas e bicicletas motorizadas 2 simples R$ 6,10 R$ 4,25
13 Praça Principal Engenheiro Pierre Berman - Km 133,5 (Piabetá) - Cobrança bidirecional Praça Auxiliar Santa Guilhermina - Km 122,0 (Santa Guilhermina) - Cobrança bidirecional (apenas para quem sai da BR-493 (Magé-Manilha) e vai para Teresópolis ou vice-versa) Praça Auxiliar Santo Aleixo - Km 114,0 (Santo Aleixo) - Cobrança bidirecional (apenas para quem sai da BR-493 (Magé-Manilha) e vai para Teresópolis ou vice-versa.) Praça Principal de Três Córregos - Km 71 (Três Córregos) - Cobrança suspensa desde 02/09/2009 por determinação da ANTT. De acordo com o contrato de concessão celebrado com o poder concedente, outras fontes de receita podem complementar as receitas oriundas da cobrança de pedágio, tais como: (i) receitas de cobranças de manutenção de acessos às rodovias por empresas que estejam localizadas às margens da área de concessão, (ii) receitas recebidas de empresas, exceto de energia elétrica, pela ocupação das faixas laterais da rodovia (faixa de domínio) pela passagem de dutos, cabos de fibra ótica, etc., e (iii) receitas de publicidade não vedada em lei Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a) Não ocorreram alienações de segmento operacional. b) Não houve constituição ou alienação de participação societária. c) Não ocorreram operações não usuais d) Em setembro/2013, devido as diversas manifestações populares ocorridas em todo país, a ANTT, a exemplo de outras agências reguladoras, decidiu pelo reajuste zero da tarifa básica de pedágio e está estudando o mecanismo de reequilíbrio econômico-financeiro do contrato Mudanças significativas nas práticas contábeis Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas Contábeis Bases de preparação e apresentação das informações anuais As demonstrações financeiras foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil, as quais incluem as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos, subjetivos e no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências.
14 A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas informações anuais devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo. A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pela CVM e CPC que estavam em vigor em 31 de dezembro de Reconhecimento de receita A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando a mesma possa ser mensurada de forma confiável. a) Receita de serviços A receita de serviços é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos, sendo registrada no momento da prestação dos serviços. b) Receita de juros A receita de juros é reconhecida pelo método linear com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante principal em aberto, sendo a taxa de juros efetiva aquela que desconta, exatamente, os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida estimada do instrumento financeiro em relação ao valor contábil líquido inicial deste ativo. c) Receita de construção Adicionalmente, considerando que a atividade da Companhia é alcançada pela ICPC 01, está sendo registrada receita de construção de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 17 Contratos de Construção e CPC 30 Receitas. Dessa forma, a Companhia contabiliza receitas e custos relativos à construção das infraestruturas utilizadas na prestação dos serviços, conforme destacado nas demonstrações de resultado. A Companhia entende que não há margem nas receitas de construção, uma vez que contrata de terceiros a totalidade das obras necessárias para o cumprimento de seus contratos e que o negócio da CRT é a operação e não a construção da infraestrutura de transportes Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção, deduzido das respectivas depreciações acumulada calculadas pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil econômica desses bens. Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo for baixado. O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos no encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso.
15 Intangível Refere-se ao valor da exploração do direito de concessão e direitos de uso de software, registrados ao custo de aquisição, e ativos relacionados à infraestrutura da concessão classificados como ativo intangível, em atendimento ao ICPC 01. Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada ou prazo de concessão, o que ocorrer primeiro e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste para análise de perda no seu valor recuperável. Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo. Considerações sobre MP 627 No dia 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória n 627 que revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, dentre elas: (i) alterações no Decreto-Lei n 1.598/77 que trata do imposto de renda das pessoas jurídicas, bem como altera a legislação pertinente à contribuição social sobre o lucro líquido; (ii) estabelece que a modificação ou a adoção de métodos e critérios contábeis, por meio de atos administrativos emitidos com base em competência atribuída em lei comercial, que sejam posteriores à publicação desta MP, não terá implicação na apuração dos tributos federais até que a lei tributária regule a matéria; (iii) inclui tratamento específico sobre potencial tributação de lucros ou dividendos; (iv) inclui disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; e inclui considerações sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial. As disposições previstas na MP têm vigência a partir de A sua adoção antecipada para 2014 pode eliminar potenciais efeitos tributários, especialmente relacionados com pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio, efetivamente pagos até a data da publicação desta MP, bem como resultados de equivalência patrimonial. A Companhia elaborou estudo dos possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação dessa nova norma e concluiu que a sua adoção antecipada, ou não, resultaria em ajustes não relevantes nas demonstrações financeiras. A Administração aguarda a evolução e tratativas das emendas ao texto da referida Medida Provisória para que possa decidir sobre sua adoção antecipada dentro dos prazos estabelecidos pela referida norma tributária. As demonstrações financeiras, as respectivas notas explicativas e o parecer dos auditores independentes, sem ressalvas, podem ser vistas no site da CVM.
16 Alterações significativas nos itens das Demonstrações Financeiras variação nota Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Ativo Financeiro Créditos Tributários (3) Despesas Antecipadas Contas a receber Adiantamento à Fornecedores Estoques Outras contas a receber Indenizações a receber Ativo não Circulante Contas a receber Depósitos Judiciais (6) Imobilizado Intangível ) Elevação do saldo em função do maior faturamento e da captação de empréstimo junto ao BNDES (R$ 30 milhões). 2) Saldo de aplicação em fundos de investimento da CEF com liquidez de curto prazo. 3) Valor referente a serviços de contenção de encostas realizados em função das fortes chuvas ocorridas em fevereiro/13. Aguardando regulação do seguro. 4) A diferença deve-se as obras do novo CCO (Centro de Controle de Operação) e de modernização do prédio da administração. 5) Maior volume de investimentos na rodovia, com destaque para a construção da terceira faixa do Trecho III da Serra.
17 variação Passivo Circulante Salários Provisões e Contribuições Fornecedores IR e CSLL a Pagar Impostos, taxas e Contribuições ICMS ISS Empréstimo e Financiamentos Debêntures Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Outras Contas a Pagar Outras Obrigações Provisões para Manutenção Passivo não Circulante Empréstimo e Financiamentos Debêntures IR e CSLL diferidos Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Civeis Provisões para Manutenção Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros ) Valor superior devido à liberação da última "tranche" do BNDES Automático em fevereiro/2013 no valor de R$ 1,4 milhões. 7) Redução do saldo em função da antecipação de parte da remuneração de debêntures referente ao 4º trimestre. 8) Em 2012 houve a regulação do sinistro de janeiro/11, cujo saldo foi completamente liquidado em ) Captação de empréstimo junto ao BNDES (R$ 30 milhões). 10) Aumento realizado para atender clausula 307, seção XLIX do Contrato de Concessão. 11) Crescimento no resultado da Companhia e limitação a 70 % de sua distribuição a titulo de dividendos e de remuneração de debenturistas, em face de necessidade de investimentos para atender ao Contrato de Concessão e de obras decorrentes de sinistro.
18 10.5. Políticas Contábeis Criticas Políticas Contábeis Reconhecimento de Receita A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando a mesma possa ser mensurada de forma confiável a) Receita de serviços A receita de serviços é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos, sendo registrada no momento da prestação dos serviços. b) Receita de juros A receita de juros é reconhecida pelo método linear com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante principal em aberto, sendo a taxa de juros efetiva aquela que desconta, exatamente, os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida estimada do instrumento financeiro em relação ao valor contábil líquido inicial deste ativo. c) Receita de construção Adicionalmente, considerando que a atividade da Companhia é alcançada pela ICPC 01, está sendo registrada receita de construção de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 17 Contratos de Construção e CPC 30 Receitas. Dessa forma, a Companhia contabiliza receitas e custos relativos à construção das infraestruturas utilizadas na prestação dos serviços, conforme destacado nas demonstrações de resultado. A Companhia entende que não há margem nas receitas de construção, uma vez que contrata de terceiros a totalidade das obras necessárias para o cumprimento de seus contratos e que o negócio da CRT é a operação e não a construção da infraestrutura de transportes Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas a) Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na database das informações anuais. b) Estimativas e premissas A incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.
19 Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. Impostos Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis conseqüências de auditorias por parte das autoridades fiscais. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiências de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes. Julgamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados, como por exemplo: risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia reconhece provisão para causas cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais, e os montantes não cobertos pelas Apólices de Seguro, quando aplicável.
20 Provisão para manutenção A Companhia provisionou, quando aplicável, os gastos com manutenção pelo desgaste derivado do uso da infraestrutura, com base na melhor estimativa para liquidar a obrigação presente na data do balanço, em contrapartida de despesa do período para manutenção. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas informações anuais devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente Cobertura de Seguros A Companhia possui cobertura de seguros para diferentes modalidades que são afetadas em suas renovações anuais pelo grau de sinistralidade realizado e pelas condições gerais de mercado que afetam o custo, a franquia e o montante máximo de indenização. A impossibilidade de renovação das apólices é decorrente de decisões do mercado segurador como um todo que não estão exclusivamente ligadas à companhia. A não renovação de determinadas apólices de seguro exigiriam ações alternativas da companhia, que afetariam seus níveis atuais de custo e investimentos Pronunciamentos Técnicos revisados pelo CPC em 2013 Alguns procedimentos técnicos e interpretações emitidas pelo CPC foram revisados e têm a sua adoção obrigatória para o período iniciado em 01/01/2013. No entanto, a maioria deles não afeta, significativamente, o resultado de O detalhamento da avaliação na Companhia dos impactos das alterações destes procedimentos e interpretações pode ser vistos na seção especifica das Demonstrações Financeiras publicadas. A companhia estuda os pronunciamentos e revisões que têm sua adoção obrigatória a partir de 01 de janeiro de 2013 e seus respectivos impactos. Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio divulgado pela Companhia Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor a) A companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. Anualmente são realizados investimentos para evolução das ferramentas de controle, tendo a companhia adquirido em 2007 um sistema integrado de informações (ERP) com previsão de implantação completa em 2013, postergado para 2014 em face de outras prioridades. Não foram apontadas pelo auditor externo no decorrer da execução dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras, recomendações relevantes sobre o sistema de controle interno vigente.
CONCESSIONÁRIA RIO-TERESÓPOLIS S/A CRT COMPANHIA ABERTA CNPJ Nº 00.938.574-0001-05 NIRE Nº 3330016228-3 / REG. CVM N 01920-8
CONCESSIONÁRIA RIO-TERESÓPOLIS S/A CRT COMPANHIA ABERTA CNPJ Nº 00.938.574-0001-05 NIRE Nº 3330016228-3 / REG. CVM N 01920-8 Proposta da Administração para a Assembleia Geral Ordinária da CRT em 29/04/2013
CONCESSIONÁRIA RIO-TERESÓPOLIS S/A CRT COMPANHIA ABERTA CNPJ Nº 00.938.574-0001-05 NIRE Nº 3330016228-3 / REG. CVM N 01920-8 Proposta da Administração para a Assembleia Geral Ordinária da CRT em 30/04/2015
CONCESSIONÁRIA RIO-TERESÓPOLIS S/A CRT COMPANHIA ABERTA CNPJ Nº 00.938.574-0001-05 NIRE Nº 3330016228-3 / REG. CVM N 01920-8 Proposta da Administração para a Assembleia Geral Ordinária da CRT em com as