M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS Companhia Aberta Capital Autorizado CNPJ nº / NIRE - PDF Free Download
M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS Companhia Aberta Capital Autorizado CNPJ nº / NIRE
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Sara Marinho Canela
1 1 M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS Companhia Aberta Capital Autorizado CNPJ nº / NIRE POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS 1. OBJETIVO 1.1 Assegurar que todas as decisões envolvendo partes relacionadas sejam tomadas tendo em vista os interesses da M. Dias Branco S/A (a Companhia) e de seus acionistas, com estrita observância das regras legais contidas na Lei nº 6.404/76 e nas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 1.2 Esta Política está baseada no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas Normas da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) que dispõem sobre o assunto, no Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC 05 (R1), nas regras do Novo Mercado e, ainda, nas melhores práticas de Governança Corporativa. 2. APLICAÇÃO Todas as Unidades da M. Dias Branco S/A. 3. GESTOR RESPONSÁVEL Presidência e Vice-Presidências. 4. DESCRIÇÃO 4.1. DEFINIÇÃO DE PARTES RELACIONADAS Para efeito desta Política entende-se por parte relacionada à M. Dias Branco S/A ( Companhia ) as seguintes pessoas ou entidades: a) A pessoa física, ou um membro próximo de sua família, que: i. tiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia; ii. tiver influência significativa sobre a Companhia; ou iii. for membro do pessoal chave da administração da Companhia. b) A pessoa jurídica, ou a ela equiparada, que: i. For controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra a, acima;
2 2 ii. Alguma das pessoas identificadas na alínea a, acima, tiver influência significativa sobre a pessoa jurídica, ou iii. Alguma das pessoas identificadas na alínea a, acima for membro do pessoal chave da administração da pessoa jurídica ou de sua controladora Não são tratadas por esta Política as partes relacionadas que sejam subsidiárias integrais da Companhia, bem como as suas controladas, coligadas ou controlada em conjunto ( joint venture ) nas quais os demais sócios ou quotistas, diretos ou indiretos, não sejam pessoas enquadradas nas alíneas a ou b do item 4.1.1, anterior Não serão consideradas partes relacionadas as seguintes pessoas: a) A Companhia e outra pessoa jurídica simplesmente por terem administrador ou outro membro do pessoal chave da administração em comum, ou porque um membro do pessoal chave da administração da Companhia exerce influência significativa sobre a outra entidade, exceto se o administrador ou membro do pessoal chave da administração da pessoa jurídica se enquadrar nas hipóteses das alíneas a do item 4.1.1, acima; e b) A Companhia e outra pessoa física ou jurídica - simplesmente por compartilharem o controle conjunto sobre um empreendimento controlado em conjunto ( joint venture ), exceto se a outra pessoa que compartilha o controle se enquadrar nas hipóteses das alíneas a ou b do item 4.1.1, acima Não são consideradas transações com partes relacionadas para efeito desta Política o pagamento da remuneração e demais ressarcimentos de despesas feitos a pessoas enquadradas na alínea a do item 4.1.1, acima, que decorram do exercício de cargos ou funções na Companhia DEFINIÇÃO DOS CONCEITOS ESSENCIAIS Esta política adota os seguintes conceitos: a) Define-se transação com parte relacionada a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre a Companhia e uma parte relacionada, inclusive no caso de não ser cobrado um preço em contrapartida; b) Considera-se membros próximos da família de uma pessoa aqueles membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a Companhia ou a parte relacionada e incluem: i. os filhos da pessoa, cônjuge ou companheiro(a); ii. os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro(a); e iii dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro(a).
3 3 c) Define-se Controle como o poder de direcionar as políticas financeiras e operacionais da Companhia ou da parte relacionada de forma a obter benefícios das suas atividades. d) A expressão Controle conjunto representa a partilha do controle sobre uma atividade econômica acordada contratualmente. e) Considera-se Pessoal chave da administração as pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia e/ou da parte relacionada, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro). f) Entende-se por Influência significativa o poder de participar nas decisões financeiras e operacionais da Companhia e/ou da parte relacionada, mas que não caracterize o controle sobre essas políticas. Influência significativa pode ser obtida por meio de participação societária, disposições estatutárias ou acordo de acionistas/quotistas. g) Por controlada se entende a pessoa jurídica sobre a qual a Companhia ou qualquer das partes relacionadas mencionadas nas alíneas do item exerçam o controle. E por coligada se compreende a pessoa jurídica sobre a qual a Companhia ou qualquer das partes relacionadas mencionadas nas alíneas do item possuam influência significativa; h) Considera-se negócio em conjunto uma operação ou um empreendimento controlado em conjunto ( joint venture ). Tal se caracteriza quando houver o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, isto é, quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. i) Define-se atividades relevantes aquelas que afetam significativamente os retornos da entidade. j) Considera-se condições de Mercado aquelas condições para as quais foram observadas, durante a negociação, os princípios da competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado por partes independentes ou evidenciadas em pesquisas de mercado) e da conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados de segurança das informações) Os termos transação, transações, contrato, contratação e contratos devem ser entendidos como operações por meio das quais a Companhia, por exemplo, compra, vende, financia, empresta e toma emprestado, presta e recebe serviços, ou de qualquer outra forma contrata obrigações com Partes Relacionadas REQUISITOS MÍNIMOS PARA A FORMALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
4 As transações com partes relacionadas devem ser realizadas apenas quando atendidos os seguintes requisitos mínimos, além das exigidas em Lei e normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM: a) Atendimento a uma necessidade de suprimento de bens e/ou serviços da Companhia, devidamente identificada; b) Comprovação de que a parte relacionada efetivamente comercializa ou dispõe de condições para comercializar o bem ou prestar o serviço pretendido dentro das condições de qualidade exigidas, bem como atende aos requisitos legais e regulamentares incidentes em cada caso; c) Comprovação documental produzida antes da contratação de que a parte relacionada efetivamente cobra preços compatíveis com o mercado para a entrega do bem ou a prestação do serviço demandado e de que a transação não gerará prejuízo para a Companhia; d) À vista da comprovação dos requisitos acima, existência de expressa autorização do Presidente ou de Vice-Presidentes concordando com a contratação; e e) Celebração entre a Companhia e a parte relacionada de contrato escrito, redigido ou previamente validado pela diretoria jurídica, sempre depois de cumprido o quanto exigido nas alíneas a a d, acima Além dos requisitos acima, a transação só poderá ser realizada se estiver em consonância com as demais práticas utilizadas pela Administração da Companhia na contratação de partes não relacionadas, inclusive as diretrizes dispostas no Código de Ética da Companhia A comprovação documental de que a parte relacionada cobra preços compatíveis com o mercado deverá ser feita preferencialmente mediante a coleta de propostas junto a pelo menos três potenciais fornecedores do mesmo bem ou serviço pretendido, incluindo nestes a própria parte relacionada Nos casos em que a coleta de preços direta junto a fornecedores no mercado se mostrar inviável ou não for considerada a melhor opção nas circunstâncias, a área responsável deverá fundamentar e justificar essa situação, adotando outros meios de pesquisa de preços no mercado, especialmente junto a institutos ou empresas que realizem pesquisas independentes de preços para o tipo de bem ou serviço pretendido Não serão admitidas transações com partes relacionadas em que bens ou serviços da Companhia sejam entregues a título gratuito, celebradas em condições que não sejam as de mercado, envolvam a concessão de empréstimos ou financiamentos com recursos da Companhia ou a prestação de garantias.
5 CADASTRO DE PARTES RELACIONADAS O cadastro de fornecedores de bens e serviços da Companhia deve conter as informações necessárias para a correta identificação das partes relacionadas, de modo que tal circunstância fique destacada nos processos de compra, como Ordens de Compra, Acordos e Contratos, emitidos no sistema EBS (Ver PO.EN0820 Cadastro de Fornecedor) Os dados cadastrais das partes relacionadas devem ser devidamente atualizados e estar disponíveis para consulta por todas as áreas, especialmente as áreas relacionadas a Contratos, ao Compras e ao Contas Pagar A Companhia deverá adotar procedimentos para que obtenha, das pessoas referidas na alínea a do item desta Política, a identificação sempre atualizada das pessoas jurídicas enquadradas nas hipóteses previstas na alínea b do item 4.1.1, bem como os dados dos membros próximos da família, conforme definido na alínea b do item 4.2.1, desta Política ESTRUTURA DE GOVERNANÇA DAS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Caso a transação com parte relacionada tratada nesta Política envolva Montante Relevante para a Companhia, as seguintes regras deverão ser observadas antes da providência estabelecida na alínea d do item 4.3 acima, quais sejam: a) A transação deverá ser pré-analisada pelo Comitê de Auditoria da Companhia. A análise poderá ocorrer através de meio eletrônico ( ) e deverá verificar as vantagens da referida transação para a Companhia; b) A análise será encaminhada pelo Comitê de Auditoria ao Conselho de Administração da Companhia, que se manifestará expressamente sobre sua aprovação; Montante Relevante: considerar-se-á Montante Relevante a transação que atingir, em um único contrato, valor igual ou superior a R$ ,00 (quinhentos mil reais). Nos casos em que o valor do contrato for inferior a este limite, será considerado como Montante Relevante quaisquer transações com a parte relacionada que, no exercício imediatamente anterior, tiver recebido da Companhia, na soma de todos os contratos, valor igual ou superior a R$ ,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) Os valores referidos no item anterior serão corrigidos no mês de janeiro de cada ano com base na variação, ocorrida no ano imediatamente anterior, do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE.
6 No caso da transação não envolver montante relevante, cabe à área responsável pela proposta da transação adotar todas as providências exigidas, com total observância desta Política. 4.6 CRITÉRIOS PARA NEGOCIAÇÃO, CONTROLE INTERNO E PAGAMENTO As negociações com partes relacionadas, no que se refere à qualidade exigida quanto ao bem ou ao serviço demandado e a busca pelo menor preço obedecem aos mesmos requisitos de exigência que a Companhia adota na contratação de qualquer outro fornecedor As transações com partes relacionadas devem se submeter aos mesmos mecanismos de controle e acompanhamento do cumprimento dos contratos, procedimentos de certificação dos serviços e de pagamento que a Companhia emprega em respeito a quaisquer de suas relações de negócios com terceiros Toda documentação probatória das transações com partes relacionadas, especialmente a respeito do atendimento dos requisitos definidos no item 4.3, desta Política, devem ser objeto de conservação em arquivo por até cinco anos, a contar do término da execução do contrato Os pagamentos a partes relacionadas devem ser feitos apenas se comprovada a observância desta Política A avaliação e verificação das transações com partes relacionadas, especialmente no que se refere ao atendimento desta Política e dos procedimentos operacionais definidos, devem compor o plano anual de trabalho da Diretoria de Auditoria e Gestão de Riscos, com a emissão de relatórios específicos. 4.7 DIVULGAÇÃO AO MERCADO Todas as transações com partes relacionadas, inclusive as excepcionadas no item e desta Política, deverão ser objeto de regular e clara divulgação ao mercado, nos termos do art. 247, da Lei nº 6.404/76, das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM e, ainda, o artigo 6.3 do Regulamento do Novo Mercado A divulgação será feita em notas explicativas às demonstrações financeiras, respeitada a condição de fornecer detalhes suficientes para identificação das partes relacionadas e de condições essenciais inerentes às transações mencionadas, de modo a facultar aos acionistas o exercício do direito de fiscalização e acompanhamento dos atos de gestão da Companhia, sem prejuízo do dever de promover sua ampla divulgação ao mercado quando a operação configurar fato relevante. na forma da Instrução CVM 358 de 03 de janeiro de 2002, ou quando da divulgação das demonstrações financeiras Em atendimento a Instrução CVM n.º 480, de 07 de dezembro de 2009 a Companhia deve manter atualizado seu Formulário de Referência CVM com as informações sobre contratos com partes relacionadas, inclusive entre a Companhia e suas Controladas e Coligadas, seus
7 7 Administradores, seu Acionista Controlador e, ainda, entre a Companhia e Companhias Controladas e Coligadas dos Administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras Companhias com as quais qualquer dessas pessoas forme grupo, de fato ou de direito.