Poison pills: o que são e como elas protegem os mercados de ações?
É comum uma empresa abrir o capital na bolsa de valores para ampliar operações e financiar seu crescimento. Contudo, é possível que os sócios tenham receio de perder o controle da companhia para outro negócio ou grandes investidores. Para evitar essa ocorrência, são adotadas as poison pills.
Trata-se de uma estratégia que dificulta ou, até mesmo, impede a aquisição de uma empresa de modo hostil, sendo um importante mecanismo de proteção do mercado de ações. Logo, é interessante estudar esse assunto de maneira mais aprofundada.
Neste artigo, você aprenderá sobre as poison pills e as principais informações sobre esse mecanismo. Confira!
1 O que são poison pills?
3 Quais as suas vantagens e desvantagens?
4 Como funcionam as poison pills no Brasil?
O que são poison pills?
A expressão norte-americana "poison pills", em tradução livre, significa "pílulas de veneno". Na bolsa, elas representam meios adotados por empresas para desencorajar e evitar que o controle acionário seja transferido para um grande investidor ou corporação de forma hostil.
Já uma aquisição hostil (ou hostile takeovers) é a compra da maior parte das ações da companhia por um terceiro, sem o consentimento da diretoria. Nesse caso, o controle da empresa passaria ao adquirente, que teria poder de decisão na empresa.
Assim, as poison pills foram criadas para impedir esses cenários. Na prática, são cláusulas inseridas no estatuto de uma empresa que estabelecem limites de aquisição de ações para cada acionista. Caso ele queira superar esse limite acionário, precisará adotar procedimentos específicos.
Entre os exemplos mais utilizados, no Brasil, está a exigência de realização de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) direcionada para os demais acionistas. Assim, o acionista que pretende adquirir mais ações terá que pagar mais caro pelos papéis que o preço de mercado.
Com isso, muitos acabam desistindo da aquisição e o controle acionário permanece disperso entre diferentes investidores. Aliás, a premissa de que uma decisão tomada por uma quantidade maior de pessoas é mais benéfica para a empresa está associada às boas práticas de governança corporativa.
As poison pills fornecem um papel relevante na proteção de empresas — especialmente companhias menores ou que abriram seu capital há pouco tempo. Isso porque elas dificultam mudanças repentinas no controle acionário com aquisições hostis — muito comuns entre os anos de 1980.
Uma das formas mais corriqueiras de aquisição hostil se dava nos momentos de disputa entre acionistas em relação ao futuro da empresa. Nesse contexto, acionistas com maior capital adquiriam papéis de acionistas minoritários para ter a maioria dos votos.
Portanto, eles tinham a oportunidade de tomar as decisões de acordo com seus interesses — o que poderia ser prejudicial para a empresa. Com a utilização das poison pills, esse tipo de ocorrência se tornou mais rara, estimulando a dispersão acionária.
Inclusive, muitas empresas passaram a incluir em seus estatutos as cláusulas pétreas, penalizando o acionista que votasse em alterar ou retirar as obrigações exigidas com as poison pills. Nesse sentido, era comum que as penalidades impostas nessas cláusulas fossem semelhantes às exigidas para a proteção da empresa.
Por exemplo, o acionista que votasse a favor da alteração se via obrigado a realizar OPA para adquirir as ações da companhia — nas mesmas condições do adquirente hostil.
Contudo, a partir de 2010, as cláusulas pétreas passaram a ser proibidas às novas companhias que se listassem nos segmentos de práticas diferenciadas de governança corporativa. Ou seja, Novo Mercado, Nível 1, Nível 2, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2 da B3 (a bolsa de valores brasileira).
Ao saber o conceito e a importância das poison pills, é pertinente conhecer também as vantagens e desvantagens de sua utilização. Entre as principais vantagens está a capacidade de proteção da empresa, dos sócios administradores e sócios minoritários.
Assim, o processo dificulta a aquisição do controle acionário. Afinal, como foi possível aprender, a poison pill permite o incremento de um prêmio em relação ao preço das ações para o investidor que decide fazer a aquisição hostil da companhia.
Por outro lado, a grande desvantagem está relacionada à possibilidade de os sócios administradores criarem formas de dificultar a modificação do controle da companhia. Dessa maneira, eles conseguem se perpetuar no comando da empresa.
Isso tende a diminuir a capacidade de captação de recursos e a dificultar a modificação do seu estatuto social. Por consequência, pode contribuir para a diminuição de operações relacionadas à compra e venda das ações da companhia e prejudicar no seu crescimento.
Como funcionam as poison pills no Brasil?
No Brasil, como você viu, o funcionamento da poison pills está atrelada à disposição de cláusula a seu respeito no estatuto da sociedade de capital aberto. Normalmente, essa cláusula prevê a sua ativação a partir da compra de 10 a 35% das ações da companhia pelo mesmo acionista.
Dessa forma, caso ele queira aumentar o seu percentual de participação na empresa, terá que realizar OPA — que será direcionada aos demais acionistas. Assim, ele precisará pagar um prêmio para adquirir outras ações, o que deixa o papel mais caro que se adquirido diretamente no mercado.
Um exemplo sobre o tema aconteceu com a empresa brasileira Positivo Tecnologia (POSI3) que, em 2009, recebeu uma proposta de compra do grupo Lenovo. Na ocasião, suas ações eram negociadas em valor próximo a R$ 5 e, na proposta, o grupo chinês ofertava cerca de R$ 18 por ação.
Contudo, em seu estatuto constava uma poison pill. A previsão era de que o adquirente de quantia superior a 10% das ações deveria lançar OPA. A proposta deveria contemplar a cotação máxima atingida nos últimos 24 meses — o que resultava em mais de R$ 47 por papel.
Ademais, o estatuto apresenta uma cláusula pétrea com as mesmas condições para o acionista que votasse pelo veto ou alteração da poison pill. Logo, esse foi um dos motivos que impediram a realização do negócio — embora ele também não fizesse parte dos planos da companhia brasileira na época.
Conseguiu entender o que são as poison pill e como elas protegem uma empresa de capital aberto? As vantagens e desvantagens desse tipo de proteção podem divergir entre operadores do mercado, porém podem dizer muito a respeito da governança corporativa de uma empresa. Portanto, fique atento a essas questões antes de investir seu capital.
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