Estatuto - CADIP - Caixa de Administração da Dívida Pública Estadual S.A.
Você está aqui: Página inicial > A Empresa > Estatuto
CAIXA DE ADMINISTRAÇÃO DA DÍVIDA PÚBLICA ESTADUAL S.A. – CADIP
CNPJ/MF 00.979.969/0001-56 NIRE 43300034518
(APROVADO PELA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 15/08/2017)
Da Denominação, da Sede e do Prazo de Duração
Art. 1º - A Caixa de Administração da Dívida Pública Estadual S.A. - CADIP é uma sociedade de economia mista, supervisionada pela Secretaria da Fazenda, constituída sob a forma de sociedade anônima pelo Estado do Rio Grande do Sul, com autorização legislativa, advinda da Lei nº 10.560, de 26 de dezembro de 1995, republicada no Diário Oficial do Estado em 28 de dezembro de 1995, sob o nº 10.600 e alterações.
Art. 2º - A sociedade tem sede na Avenida Mauá, 1155 – Sala 502-A, Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, e se rege pela Lei nº 6.404/76.
Art. 3º - É indeterminado o prazo de duração da Sociedade.
Art. 4º - A Companhia tem como objeto social prestar serviços tendentes a auxiliar o Tesouro Estadual na administração da Dívida Pública do Estado do Rio Grande do Sul, podendo, para tanto, emitir e colocar no mercado obrigações, adquirir, alienar e dar em garantia ativos, precatórios, créditos, direitos creditórios, títulos e valores mobiliários.
Art. 5º - O Capital Social é de R$ 210.200.000,00 (duzentos e dez milhões e duzentos mil reais), dividido em 69.150.262 (sessenta e nove milhões, cento e cinquenta mil, duzentas e sessenta e duas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
Art. 6º - Mediante deliberação do Conselho de Administração, independente de reforma estatutária, o Capital Social poderá ser aumentado até o limite de R$ 1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais).
Art. 7º - A participação do Estado do Rio Grande do Sul, no capital da Companhia, será sempre, no mínimo, de 51% (cinquenta e um por cento) do capital com direito a voto.
Art. 8º - São Órgãos Estatutários da Companhia: a) Assembleias Gerais; b) Conselho de Administração; c) Diretoria Executiva; d) Conselho Fiscal; e) Comitê de Conformidade; f) Comitê de Transparência; g) Comissão de Ética.
Art. 9º - As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração e presididas pelo seu Presidente, que designará um dos presentes para secretariar os trabalhos.
§ 1º - As Assembleias Gerais poderão também ser convocadas:
a) Pelo Conselho Fiscal;
b) Por qualquer acionista, nos casos previstos na Lei nº 6.404/76;
c) Por acionistas que representem no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social ou do capital votante.
§ 2º - Ressalvadas as exceções previstas em Lei, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital com direito a voto e em segunda convocação com qualquer número.
Art. 10 – A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á, anualmente, dentro dos quatro meses seguintes ao encerramento do exercício social e terá a competência que lhe é fixada por lei, em especial para:
II. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III. Eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, fixando-lhes a remuneração.
Art. 11 – Observado o disposto em lei, a Assembleia Geral Extraordinária deliberará sobre a ordem do dia, constante do aviso de convocação.
§ 1º – A Assembleia Geral Extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto social somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, podendo instalar-se com qualquer número em segunda convocação.
§ 2º - Será necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto na deliberação sobre matérias previstas na Lei nº 6.404/76 que exigem quórum qualificado.
§ 3º - Matérias que não sejam da competência da Assembleia Geral Ordinária e que exijam manifestação dos acionistas, serão de competência deliberativa de Assembleia Extraordinária, obedecida a Ordem do Dia.
Art. 12 – A Administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria, cujos membros exercerão as suas funções para atingir os fins e no interesse da Sociedade, satisfeitas as exigências do bem público e a função social da Empresa.
Parágrafo Único - A Companhia poderá contratar seguro de responsabilidade civil, nos termos da lei.
Art. 13 – O Conselho de Administração será composto de 5 (cinco) membros, eleitos pela Assembleia Geral, para mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reconduzidos por 3 (três) mandatos consecutivos.
§ 1º - O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pelos seus membros, dentre eles, para mandato de 2 (dois) anos.
§ 2º - O Presidente do Conselho de Administração será substituído em suas ausências e impedimentos temporários, pelo Conselheiro mais idoso. Vagando o cargo de Presidente do Conselho seu substituto será eleito na forma prevista no parágrafo anterior, para completar o mandato do substituído.
§ 3º - Vagando o cargo de Conselheiro o seu substituto será indicado pelos remanescentes, e servirá até a primeira Assembleia Geral que se seguir.
Art. 14 – As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo seu Presidente, convocadas por ele, ou pela maioria dos seus membros.
Parágrafo Único – O Conselho se instalará e deliberará com a presença da maioria dos seus membros e suas decisões serão tomadas por maioria de votos.
Art. 15 – Compete ao Conselho de Administração, além do que é atribuído por lei, e pelo presente estatuto:
II. Eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixar-lhes as atribuições, observado o que dispuser este estatuto;
III. Autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias à obrigação de terceiros e estabelecer normas para os casos em que tal autorização for dispensável;
IV. Estabelecer as condições de aquisição de ativos, créditos, direitos creditórios e títulos e valores mobiliários;
V. Escolher e destituir os auditores independentes;
VI. Aprovar os Regimentos Internos dos Comitês previstos neste Estatuto;
VII. Analisar e deliberar sobre os documentos encaminhados pelos Comitês ou seus membros;
VIII. Propor à Assembleia Geral alterações estatutárias, modificações no Capital Social, emissão de debêntures, ações ou bônus de subscrição, planos de investimentos, orçamento de capital, distribuição de dividendos;
IX. Aprovar o Código de Ética, Conduta e Integridade;
X. Aprovar proposta de Plano de Negócio para o exercício anual seguinte;
XI. Aprovar Carta Anual, nos termos no disposto no Inciso I, do art. 8.º da Lei nº 13.303/16;
XII. Aprovar a Carta Anual de Governança Corporativa, nos termos no disposto no Inciso VIII, do art. 8.º da Lei nº 13.303/16;
XIII. Deliberar sobre a proposta de seguro de responsabilidade civil, nos termos da lei;
XIV. Aprovar Relatório Integrado de Sustentabilidade;
XV. Decidir sobre os casos omissos deste Estatuto
Art. 16 – A Diretoria Executiva será composta de 3 (três) membros, sendo um Presidente, um Diretor Técnico e um Diretor de Relações com Investidores, eleitos pelo Conselho de Administração, entre pessoas naturais residentes no País, legalmente habilitados para o exercício do cargo, para mandato de 2 (dois) anos, admitidas 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 1º - A Diretoria se reunirá sempre que convocada pelo seu Presidente ou pela maioria de seus membros, e suas decisões serão tomadas por maioria de votos.
§ 2º - O Presidente da Companhia será substituído em suas ausências e impedimentos temporários pelo Diretor Técnico e no seu impedimento pelo Diretor de Relações com Investidores.
§ 3º - No caso de vaga de qualquer dos cargos da Diretoria, caberá ao Conselho de Administração designar o substituto para exercer a função até o término do mandato do substituído, nos termos da legislação vigente.
§ 4º - Os Diretores, nos 30 (trinta) dias subsequentes àquele em que tomarem posse, deverão entregar declaração de bens.
Art. 17 - Compete à Diretoria da Companhia, além de outras atribuições que lhe são conferidas por lei ou por este estatuto:
I. Elaborar Carta Anual de Governança Corporativa, nos termos no disposto no Inciso VIII, do art. 8.º da Lei nº 13.303/16;
II. Elaborar Carta Anual, nos termos no disposto no Inciso I, do art. 8.º da Lei nº 13.303/16;
III. Elaborar proposta de Plano de Negócio para o exercício anual seguinte;
IV. Apresentar proposta de seguro de responsabilidade civil, nos termos da lei;
V. Elaborar proposta de alteração do capital social e reforma deste estatuto;
VI. Elaborar o Relatório Integrado de Sustentabilidade.
Art. 18 – Compete ao Presidente da Companhia, além de outras atribuições que lhe são conferidas por lei ou por este Estatuto:
I. Representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, podendo constituir procurador para a prática de atos especificados no instrumento do mandato;
II. Conduzir os negócios da CADIP em estrita observância às políticas emanadas do Conselho de Administração, dos dispositivos legais e societários, bem como do próprio Estatuto Social;
III. Fixar as atribuições dos demais Diretores.
Art. 19 – Competirá ao Diretor Técnico, além das diretrizes emanadas do Conselho de Administração e da Presidência, as seguintes atribuições:
I. Propor as características gerais das obrigações a serem emitidas pela Companhia (tipos, prazos, juros, amortizações, prêmios, garantias, etc.);
II. Manter os respectivos controles técnicos das mesmas uma vez em mercado;
III. Oferecer opções sobre os ativos a serem adquiridos pela mesma;
IV. Coordenar as atividades administrativo financeiras.
Art. 20 – Competirá ao Diretor de Relações com Investidores, além das diretrizes emanadas do Conselho de Administração e da Presidência, as seguintes atribuições:
I. Praticar todos os atos referentes ao relacionamento da Companhia com o Mercado de Capitais, investidores e demais instituições participantes, em especial junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e Bolsa de Valores – BOVESPA;
II. Prospectar e implementar operações que envolvam a emissão de valores mobiliários e outras formas de captação de recursos financeiros, por mandato expresso;
III. Negociar as condições de colocação dos títulos no Mercado de Capitais, podendo firmar contratos, underwriters, e ainda praticar todos os demais atos necessários ao sucesso das mencionadas operações;
IV. Zelar pela transparência das ações da Companhia;
V. Acompanhar o Plano de Ação da Política de Gestão de Risco.
Art. 21 – O Conselho Fiscal terá caráter permanente e será composto de 3 (três) membros titulares e suplentes de igual número, eleitos pela Assembleia Geral entre pessoas naturais residentes no País, observados os requisitos legais.
Parágrafo Único – Os Conselheiros terão período de gestão de 1 (um) ano, admitidas reconduções consecutivas;
I. Fiscalizar os atos dos administradores;
II. Opinar sobre o relatório anual da administração;
III. Opinar sobre propostas relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures, planos de investimentos e distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão e cisão da Companhia;
IV. Analisar ao menos trimestralmente o balancete e demais demonstrações financeiras da Companhia.
Do Comitê de Conformidade
Art. 23 – O Comitê de Conformidade é órgão de assessoramento previsto no Parágrafo Único do Art. 10 do Decreto Estadual nº 53.364, de 23/12/2016, de caráter permanente, submetido à legislação e à regulamentação aplicáveis.
§ 1º - O Comitê de Conformidade será composto de 3 (três) membros, eleitos em Assembleia Geral entre pessoas naturais residentes no País, tendo período de gestão de 2 (dois) anos, admitindo-se a recondução para sucessivos mandatos.
§ 2º - As atividades do Comitê serão orientadas pelo Regimento Interno do órgão, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.
Art. 24 - O Comitê de Conformidade terá as seguintes competências:
I. Opinar de modo a auxiliar os acionistas na indicação de Administradores e Conselheiros Fiscais sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições; e
II. Verificar a conformidade do processo de avaliação dos Administradores e dos Conselheiros Fiscais.
Do Comitê de Transparência
Art. 25 - O Comitê de Transparência é órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, de caráter permanente, submetido à legislação e à regulamentação aplicáveis.
§ 1º - O Comitê reportar-se-á ao Conselho de Administração, atuando em colaboração, mas com independência, em relação à Diretoria da Companhia.
§ 2º - O Comitê será formado por 3 (três) membros eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia para um mandato de 2 (dois) anos, admitindo-se a recondução para sucessivos mandatos.
§ 3º - As atividades do Comitê serão orientadas por Regimento Interno do Órgão, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.
Art. 26 - O Comitê de Transparência terá as seguintes competências:
I. Criar, manter e administrar, no sitio da Companhia, canal específico que possibilite o recebimento de denúncias, internas e externas, referentes ao descumprimento do Código de Ética, Conduta e Integridade e demais normas internas de ética e obrigacionais;
II. Denunciar, ao Conselho de Administração da Companhia, qualquer espécie de descumprimento do Código de Ética, Conduta e Integridade ou de retaliação à pessoa que utilize o canal de denúncias;
III. Promover, acompanhar e assegurar a adoção das melhores práticas de transparência e coordenar o processo de implementação e manutenção de tais práticas na Companhia, assim como a eficácia dos processos de transparência, propondo alterações, atualizações e melhorias quando necessário;
IV. Revisar periodicamente e recomendar as alterações necessárias nas políticas e práticas de transparência adotadas pela Companhia;
V. Revisar, periodicamente, sob a ótica da transparência, o Estatuto Social, o Código de Ética, Conduta e Integridade e os Regimentos Internos, assim como quaisquer outros documentos relacionados;
VI. Manter o Conselho de Administração informado e atualizado acerca das normas, regulamentações e recomendações vigentes sobre as práticas de transparência;
VII. Acompanhar a implementação e a observância dos requisitos de transparência exigidos pela legislação brasileira e pelos órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários aos quais a Companhia esteja submetida;
VIII. Submeter ao Conselho de Administração e revisar periodicamente a política de transparência da Companhia com suas partes relacionadas, bem como todas as demais políticas necessárias à adoção das melhores práticas de transparência;
IX. Manifestar-se, a pedido do Conselho de Administração ou da Diretoria, sobre situações em que possa configurar-se cenário de conflito de interesses nas atividades da Companhia; e
X. Sugerir alterações ao seu Regimento, submetendo-as à deliberação do Conselho de Administração.
Art. 27 – A Comissão de Ética será o órgão responsável por assegurar a observância dos preceitos estabelecidos pelo Código de Ética, Conduta e Integridade, vinculado ao Conselho de Administração, de caráter permanente, submetido à legislação e à regulamentação aplicáveis.
Parágrafo único – A Comissão será formada por 3 (três) membros, indicados pelo Conselho de Administração da Companhia para um mandato de 2 (dois) anos, admitindo-se a recondução para sucessivos mandatos.
Art. 28 – A Comissão de Ética terá, especialmente, as seguintes competências:
I. Apurar denúncias sobre violação a qualquer dispositivo do Código de Ética, Conduta e Integridade;
II. Informar ao Conselho de Administração ou Assembleia de Acionistas, em casos de conflitos, o resultado do procedimento instaurado para apuração das denúncias;
III. Dirimir dúvidas existentes sobre casos de conflito de interesses;
IV. Interpretar as normas do Código de Ética, Conduta e Integridade em casos de dúvida;
V. Manter atualizado o Código de Ética, Conduta e Integridade;
VI. Promover treinamento sobre o Código de Ética, Conduta e Integridade;
Art. 29 – As atividades da Comissão de Ética serão orientadas por Regimento Interno do órgão, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.
Do Exercício Social e Dividendos
Art. 30 – O Exercício Social coincidirá com o ano civil, e a 31 de dezembro de cada ano será levantado o Balanço Patrimonial, com as respectivas Demonstrações Financeiras e Relatório da Administração, na forma da lei.
Art. 31 – O lucro do exercício, após as deduções previstas em lei, terá as seguintes destinações:
I. 5% (cinco por cento) para constituição de Reserva Legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do Capital Social;
II. 25% (vinte e cinco por cento) do lucro ajustado nos termos do Art. nº 202, da Lei nº 6.404/76, para pagamento de dividendos aos acionistas;
III. O saldo do lucro terá a destinação a ser definida pela Assembleia Geral Ordinária.
Da Dissolução e Liquidação da Companhia
Art. 32 – A Companhia se dissolverá nos casos previstos em lei, e por decisão da Assembleia Geral, somente com prévia autorização legislativa.
Art. 33 – A Liquidação da Companhia se processará na forma prevista em lei, cabendo ao Conselho de Administração nomear o liquidante.
Das Disposições Gerais e Complementares
Art. 34 – Além dos órgãos previstos nos Artigos números 23, 25 e 27 do presente Estatuto, a Companhia deverá observar as regras de governança, especialmente: