Diário CE - Executivo de 15/05/2019 (4897738305175552)
pelos demais acionistas, ao preco e condicoes da oferta feita aos acionistas.
4o: Na transferencia gratuita de acoes, deve ser considerado como preco
das mesmas o seu valor patrimonial, de acordo com o balanco especial aprovado para esse fim, e como condicao de venda o pagamento a vista.  5o: Os
direitos de subscricao relativos a aumentos de capital da Companhia, a emissoes de debentures conversiveis em acoes e de bonus de subscricao sao objeto das mesmas restricoes impostas e preferencias asseguradas a transferencia de acoes, exceto no que diz respeito aos prazos para exercicio das preferencias, que serao os seguintes: a) 30 dias para a preferencia original; e b) 10
dias para a preferencia subsequente, contados do vencimento do prazo de 30
dias constante da alinea anterior.  6o: E vedada a emissao de partes beneficiarias, bem como circulacao desses titulos. Artigo 8o: O acionista que receber oferta de terceiros para aquisicao de acoes de sua propriedade e obrigado a repassar para os demais acionistas titulares de acoes da mesma especie
tal oferta, na proporcao das participacoes destes no capital social representado por acoes da referida especie, informando (a) especie, classe e numero de
acoes envolvidas; (b) preco e condicoes de pagamento das acoes; e (c) nome
e qualificacao do possivel adquirente. Os demais acionistas, aos quais tenha
sido repassada a oferta, terao, a seu exclusivo criterio, direito de adquirir as
acoes objeto da oferta do terceiro, ao preco e nas condicoes ofertados, ou de
vender as acoes de sua propriedade juntamente com as acoes do acionista
que haja recebido a oferta, tambem aos mesmos precos e nas mesmas condicoes (tag along). Artigo 9o: E condicao previa de qualquer transferencia
de acoes contemplada neste Capitulo que o adquirente assuma, por escrito,
as obrigacoes do alienante decorrentes deste instrumento. Artigo 10: Para
que as acoes de propriedade de qualquer dos acionistas sejam dadas em garantia de quaisquer obrigacoes sera necessario o previo acordo dos demais
acionistas.  unico: Caso as acoes sejam dadas em garantia, atendidas as
condicoes deste Estatuto Social, e posteriormente venham a ser objeto de
execucao, o executado, se nao exercer pessoalmente, ou por meio de sociedade que controle, o direito de remissao, deve ceder, aos outros acionistas,
esse direito, ou o exercer em proveito daqueles acionistas, quando os mesmos manifestarem seu interesse no exercicio do direito. Para tal fim, o executado deve fazer a devida comunicacao e, no caso de exercicio do direito
ser efetuado em proveito dos demais acionistas, estes devem providenciar o
deposito judicial da quantia executada, dentro de prazo habil. Capitulo III
- Da Assembleia Geral: Artigo 11: A Assembleia Geral e o orgao deliberativo da Companhia, com poderes para decidir sobre todos os negocios relativos ao objeto da sociedade e tomar as resolucoes que julgar convenientes a
sua defesa e desenvolvimento. Artigo 12: A Assembleia Geral reunir-se-a,
DIAS BRANCO EMPREENDIMENTOS SPE 005 S.A. - NIRE 233.000.390-41 - CNPJ/MF 25.452.458/0001 -02
EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA REALIZADA EM 05 DE OUTUBRO DE 2016
ordinariamente, nos 04 primeiros meses seguintes ao termino do exercicio tores, acionistas ou nao, residentes no pais, eleitos pela Assembleia Geral de
social, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais ou a lei assim acionistas e por esta destituiveis a qualquer tempo, para um mandato de 1
o exigirem.  1o: A Assembleia Geral sera presidida por qualquer Diretor ou ano, sendo permitida a reeleicao. Findo o mandato, os Diretores permanecepor acionista eleito pela Assembleia Geral dentre os presentes. O presidente rao em seus cargos ate a investidura dos novos Diretores eleitos. Os memda Assembleia Geral escolhera um ou mais dos presentes para secretaria-lo. bros da Diretoria serao eleitos para os cargos de Diretor Presidente, Diretor
2o: As deliberacoes da Assembleia Geral, ressalvadas as excecoes previs- Vice-Presidente e Financeiro, Diretor de Planejamento e Novos Negocios,
tas em lei, serao tomadas por maioria absoluta de votos, nao se computando Diretor Administrativo e de Relacoes com Investidores, Diretor Comercial,
os votos em branco. Artigo 13: Compete privativamente a Assembleia Ge- Diretor de Negocios e Diretor de Operacoes, devendo as responsabilidades,
ral, alem das demais deliberacoes previstas em lei e neste Estatuto Social: i. obrigacoes e limitacoes aos poderes dos diretores, impostas pela Assembleia
pedidos de recuperacao judicial ou extrajudicial, falencia da Companhia ou Geral de acionistas, ser devidamente observadas.  1o: Em caso de vacancia
concessao de protecao similar aos credores; ii. qualquer alteracao do estatu- do cargo de Diretor, assumira interinamente o cargo o outro Diretor, ate a
to social; iii. ingresso da Companhia em grupo de sociedades, nos termos do primeira Assembleia Geral, que elegera o novo Diretor sem designacao esartigo 265 da Lei das Sociedades por Acoes; iv. emissao, pela Companhia, pecifica.  2o: O Diretor que substituir o outro Diretor na forma do presente
de acoes preferenciais ou acoes ordinarias de classe diversa; v. emissao, res- artigo nao fara jus a qualquer remuneracao adicional. Artigo 17. Compete a
gate, recompra ou cancelamento de acoes da Companhia; vi. quaisquer ope- Diretoria, como orgao colegiado, alem das demais atribuicoes previstas nesracoes da Companhia com partes relacionadas da Companhia em montante te Estatuto Social: c) elaborar, anualmente, o relatorio de administracao e as
igual ou superior a R$200.000,00, no agregado em um periodo de 12 meses; demonstracoes financeiras do exercicio, bem como os balancetes mensais,
observado, contudo, que toda e qualquer operacao com parte relacionada de- se solicitados pela Assembleia Geral; e d) criar ou extinguir cargos, admitir
vera ser celebrada em termos nao menos favoraveis a Companhia que aque- e demitir empregados e fixar os niveis de remuneracao pessoal. Artigo 18.
les que seriam obtidos em operacoes com terceiros; vii. quaisquer mudancas Sujeita a aprovacao previa dos acionistas, conforme exigido pela lei aplicana politica de distribuicao de dividendos estabelecida no presente Estatuto vel ou por este Estatuto Social, a representacao da Companhia para a pratiSocial; viii. alienacao, pela Companhia, de ativos envolvendo um valor ge- ca de todos e quaisquer atos ou celebracao de todos e quaisquer documentos
ral de vendas superior a R$100.000.000,00, em uma operacao individual ou que criem obrigacoes para a Companhia ou que de qualquer maneira vincuem uma serie de operacoes relacionadas a um mesmo projeto ou empreendi- le terceiros, incluindo, mas nao se limitando a, contratacao de empregados,
mento, inclusive por meio de operacao de contribuicao de ativos ao capital cheques, ordens de pagamento, contratos em geral e contratacao de servicos
de outra sociedade (drop down), exceto para a alienacao de lotes, estoques, de terceiros, sera necessariamente exercida: (vii) por quaisquer 2 diretores,
recebiveis ou terrenos; ix. outorga de qualquer garantia pela Companhia ou em conjunto, para a pratica de atos ou a celebracao de documentos que
criacao de qualquer Onus sobre os ativos ou participacoes societarias de ti- criem obrigacoes para a Companhia no valor de ate R$500.000,00; (viii) por
tularidade da Companhia em beneficio de obrigacoes assumidas por tercei- 2 diretores, em conjunto, sendo dois deles, necessariamente, o Diretor Viceros; x. contratacao de qualquer novo Endividamento pela Companhia (in- -Presidente e Financeiro ou o Diretor Administrativo e de Relacoes com Incluindo, sem limitacao, o refinanciamento de Endividamento existente e vestidores ou o Diretor de Planejamento e Novos Negocios, para a pratica de