Alteração contratual de empresa: Tudo o que você precisa saber | Padiani Auditores Independentes
Ao abrir uma empresa, o empresário precisa elaborar o contrato social. Nele, são inseridas as principais informações sobre a pessoa jurídica, tais como a identificação dos seus sócios, a sede e o capital social. Nesse sentido, sempre que houver a necessidade de realizar alguma mudança nessas informações, o gestor pode providenciá-las por meio da chamada alteração contratual de empresa.
O documento, que tem a função de atualizar os dados do contrato social, é utilizado sempre que a empresa muda de endereço, altera suas atividades, recebe um novo sócio, precisa registrar a saída de outro — enfim, em qualquer situação na qual ocorra um fato que repercuta na necessidade de modificação das cláusulas do contrato social.
Os procedimentos para alteração contratual são muito semelhantes àqueles adotados na abertura da empresa. Entretanto, é importante estar atento, pois como não são totalmente padronizados, variando de acordo com as normas dos órgãos de registro de cada região, o empresário precisa conhecer exatamente as regras vinculadas ao local onde está estabelecida a sua sede.
Neste artigo, você vai entender como é realizada a alteração, tendo acesso a dicas importantes sobre procedimentos nas esferas federal, estadual e municipal, além de uma abordagem completa sobre os principais pontos do contrato social que podem sofrer alteração. Quer saber mais? Então continue a leitura e descubra!
O que é um contrato social?
O contrato social é o principal documento de uma empresa. Ele pode ser comparado com a nossa certidão de nascimento, uma vez que traz todos os dados essenciais da pessoa jurídica: indicação dos sócios e suas obrigações, endereço da empresa, capital social, objeto, entre outras informações.
No Brasil, todas as empresas devem providenciar a formalização do contrato social. Junto ao CNPJ, ele é quem garante o registro do negócio em órgãos públicos e a abertura de conta bancária em nome da pessoa jurídica.
O formato do documento social pode variar de acordo com a natureza jurídica da empresa, por isso, o documento está atrelado aos tipos societários, sendo que as regras variam de um para o outro. Entenda um pouco sobre cada um deles!
Na sociedade limitada, o contrato social representa o marco inicial da legalização de empresa. Dessa maneira, o negócio estará baseado nas informações registradas no documento, podendo ser alterado sempre que for necessário.
O documento social do Empresário Individual se chama Requerimento de Empresário, que é um formulário desenvolvido pelo Governo Federal para ser utilizado como substituto do contrato social para empresas da modalidade EI.
Uma questão importante nesse tipo de natureza jurídica é que o requerimento não pode ser alterado, por isso, esse é um tipo de empresa que deve ser aberta somente quando a atividade já estiver estabelecida e não houver nenhuma previsão de mudança em curto e médio prazo.
Já no caso das empresas individuais de responsabilidade limitada, o contrato social é chamado de Ato Constitutivo. A diferença dele em relação ao contrato social é que as cláusulas padrões são diferentes, uma vez que precisam estar alinhadas com a legislação específica da EIRELI.
Vale destacar que o empresário da EIRELI pode incluir cláusulas adicionais e adequar as informações com o objetivo de facilitar a rotina e a organização jurídica da empresa.
Do que se trata a alteração de empresas?
Após entender o que é o contrato social e qual é o seu papel e formato dentro de cada tipo de organização empresária, fica muito mais simples compreender o que é a alteração de empresas.
A alteração representa mudanças que devem ser feitas no contrato social com o objetivo de alterar alguma cláusula em razão de mudanças na situação do negócio. Por exemplo: se um sócio deseja se retirar do quadro societário, a empresa deve realizar o registro dessa saída no documento constitutivo. Essa mudança só pode ser feita por meio da alteração do contrato social.
Quais são as etapas da alteração de um contrato social?
A alteração de um contrato social não é um processo tão simples, uma vez que existem inúmeras obrigações que devem ser cumpridas durante o trâmite do pedido. Por isso, é importante seguir alguns passos para evitar problemas na regularização das mudanças.
A primeira etapa da alteração contratual de uma empresa é o alinhamento das informações e o planejamento da modificação que será realizada na entidade.
Nesse primeiro momento, é preciso avaliar quais são as alterações a serem realizadas, quais os dados necessários para dar andamento ao procedimento, bem como os custos atrelados a eles.
Elaboração de documento com as alterações
Nas sociedades limitadas e empresas individuais de responsabilidade limitada, é preciso elaborar um documento descrevendo as alterações e as novas cláusulas, seguindo um padrão estipulado pela legislação, por meio da Normativa da Junta Comercial do estado onde a empresa está sediada.
Com todas as informações organizadas e um modelo preliminar da alteração contratual formatado, é possível seguir para a próxima etapa, que é a de preenchimento de informações necessárias nos órgãos federal, estadual, municipal e de classe.
O cadastro da alteração deve ser feito inicialmente na Receita Federal, na Junta Comercial do estado onde a empresa está localizada e, nos casos em que couber, nos órgãos de classe.
No que tange aos referidos órgãos, é necessária alteração apenas nas hipóteses em que a empresa tiver atividade regulamentada por um órgão fiscalizador. Nesses casos, é preciso realizar a alteração de dados no Conselho da classe.
Após gerar todos os formulários necessários, dá-se início ao processo final, que é de assinatura dos documentos. Com isso, já é possível dar entrada na Junta Comercial, que dará início ao processo de análise do pedido de alteração no contrato social.
Com o deferimento da alteração, a alteração já passa a valer. Entretanto, ainda nessa etapa é preciso proceder com o envio de informações e atualização de dados na esfera municipal.
No caso de indeferimento do pedido, a empresa deverá corrigir os erros apontados e reapresentar o pedido, permanecendo no aguardo de nova análise e aprovação. A recusa pode acontecer mais de uma vez, e, sempre que ocorrer, é preciso ajustar a solicitação e apresentar novamente o documento de alteração na Junta Comercial, até a sua efetiva aprovação.
Compreendendo como funciona o processo de alteração contratual, fica mais fácil para o empresário encaminhar o seu pedido. Entretanto, recomenda-se que tal procedimento sempre seja feito com a orientação e acompanhamento de uma empresa especializada, que pode facilitar o trâmite e a conclusão do processo com mais segurança.
Como funciona a alteração na esfera municipal?
Como os processos de alteração contratual de empresa nas três esferas (municipal, estadual e federal) são bem diferentes, elencamos, a seguir, informações mais completas sobre cada uma delas, a começar pelos trâmites no âmbito do município.
A alteração municipal costuma ser uma das últimas etapas do processo. Após a modificação na Junta Comercial, as empresas que prestam serviços precisam realizar a atualização do seu registro na prefeitura do município onde atuam. Se a empresa opera no setor de comércio, também há necessidade de registrar a alteração contratual, mas somente para fins de atualização do alvará de funcionamento da empresa.
A atualização é feita por meio do preenchimento de um requerimento. Em alguns casos, é possível fazer essa primeira parte do processo online. Entretanto, a presença física costuma ser obrigatória, tendo em vista a necessidade de confirmação da identidade do requerente.
É importante destacar que, dependendo do município e da alteração que vai ser feita, existe um procedimento chamado de viabilidade, que nada mais é do que uma consulta prévia na prefeitura.
Nele, é realizada uma solicitação preliminar para avaliar se a alteração pode ser feita. Em casos como esse, a prefeitura deve ser o primeiro órgão consultado, e, sendo o pedido de viabilidade aprovado, é possível dar início aos trâmites na Receita Federal e na Junta Comercial.
Cada município tem uma regra distinta acerca dos procedimentos vinculados ao registro de alterações contratuais de empresas. Por isso, é importante consultar a legislação e as normas vigentes no seu município antes de dar andamento a qualquer pedido de modificação no contrato social da sua empresa.
Como é feita a alteração na esfera estadual?
A alteração na esfera estadual somente é necessária para as empresas que operam no setor comercial.
O objetivo desta atualização é apresentar à Secretaria de Fazenda do estado que a empresa está sediada as alterações realizadas, para que a inscrição estadual seja atualizada e a empresa possa exercer suas atividades com todo enquadramento fiscal e social homologado pelo órgão.
Em alguns casos, as secretarias de fazenda municipal e estadual possuem convênio com a Junta Comercial, de tal modo que os pedidos de viabilidade são analisados durante o processo. Entretanto, não é uma regra, por isso, é imprescindível avaliar cada situação e suas particularidades de forma individual, considerando a legislação aplicável em cada caso.
E na esfera federal?
A alteração federal é realizada junto à Receita Federal. Para modificação de dados da empresa no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), é preciso preencher o Documento Básico de Entrada (DBE), que é gerado no aplicativo da RFB, chamado de Coletor Nacional.
No aplicativo, o responsável deve informar os eventos que serão alterados. Destacamos a necessidade de ficar atento a alguns aspectos importantes. Em alguns estados, no caso de alteração do tipo de atividade ou de endereço da empresa, só é possível acessar o Documento Básico de Entrada se o requerente informar o número do protocolo do pedido de análise prévia de viabilidade.
Se for o seu caso, você deverá interromper o processo na Receita Federal e verificar o trâmite exigido no seu estado. Ele pode ser feito na Junta Comercial ou no município, como já mencionamos anteriormente.
A análise prévia tem a função de avaliar se não existe impedimento para o exercício da atividade no endereço desejado. Após ter o número do protocolo em mãos, já é possível preencher o DBE.
Na etapa de preenchimento do formulário, será questionado se foi registrado o ato constitutivo/alterador no órgão de registro. Essa informação refere-se ao processo de alteração que será feito na Junta Comercial. Dessa maneira, a Receita precisa saber se a alteração já foi solicitada. A resposta poderá ser "sim" ou "não", dependendo do status do seu pedido.
Ao concluir o preenchimento do DBE, é possível transmitir as informações para a Receita com ou sem a certificação digital. No primeiro caso, o documento será remetido diretamente para a Junta Comercial. Nesse caso, basta imprimir o protocolo de envio que deverá ser anexado à documentação do seu processo na Junta Comercial.
Se você não usar a certificação, é preciso imprimir o DBE e não o seu protocolo. É necessário assinar o documento, reconhecendo firma da assinatura e anexando a documentação a ser apresentada em seu processo junto ao órgão estadual (Junta Comercial).
O que pode ser alterado no contrato social da empresa?
Algumas mudanças exigem a alteração contratual. Entre elas, vale destacar a modificação do capital social, alteração de endereço, alteração do objeto social, razão social, nome fantasia e quadro societário.
A seguir, elencamos cada um deles, com orientações específicas e dicas importantes que o empresário deve estar atento antes de dar prosseguimento ao seu pedido de alteração. Confira!
A razão social representa o nome com o qual a empresa foi registrada. Ele não precisa estar diretamente relacionado ao termo que está na fachada da empresa, ou seja, a marca ou nome fantasia.
Entretanto, a razão social é a denominação que vai aparecer nos documentos fiscais emitidos pela organização empresária, bem como nos documentos legais, escrituras e também em contratos firmados com terceiros.
Quando o empresário opta pela alteração da razão social, ele precisa ter em mente que essa prática invalida todas as certificações digitais atreladas à empresa, o que torna necessária a compra de um novo certificado digital.
De acordo com as orientações das Juntas Comerciais, a Razão Social deve conter uma descrição resumida do tipo de atividade realizada pela empresa — por exemplo, XYZ Serviços Elétricos.
É importante destacar que nomes iguais ou similares são proibidos, por isso, é preciso realizar uma verificação acerca da existência prévia de outros registros anteriores com o nome escolhido. Essa pesquisa é feita na Junta Comercial do Estado.
O nome fantasia é aquele que costuma ficar na fachada da empresa. De forma geral, as regras para mudança dessa característica são mais simples, já que geram poucas implicações legais e burocráticas para os órgãos de fiscalização.
Ele é o nome que aparece no cartão de CNPJ, e costuma ser utilizado pelos empresários que desejam construir uma marca no mercado. Pode ser igual ou similar à razão social, mas isso não é regra. Importante lembrar que muitas empresas sequer optam pela utilização no nome fantasia, já que ele não é obrigatório.
A alteração contratual para mudança de endereço também é simples, entretanto, é preciso atentar para o fato de que essa é uma das alterações que precisam de aprovação municipal.
O objetivo deste pedido de viabilidade junto ao município é a aprovação de que a atividade da empresa poderá ser desempenhada no endereço escolhido.
Ratificamos que sem essa autorização o negócio não pode ser desenvolvido e será necessário escolher um novo local para estabelecer a empresa.
Para realização da análise de viabilidade, é cobrada uma taxa que precisa ser recolhida em favor do município.
As mudanças no quadro societário ocorrem quando é necessário remover ou incluir sócios ou, ainda, transferir cotas de um sócio para o outro. Nesse tipo de alteração, é preciso estar atento a algumas questões importantes.
Quando é realizada a alteração de sócio responsável junto à Receita Federal, o certificado digital é automaticamente invalidado, o que enseja a necessidade de criação de um novo certificado.
Também é preciso observar mudanças no nome do sócio em função de casamento ou separação. Divergências no nome são um dos motivos que geram o indeferimento do pedido de alteração contratual na Junta Comercial.
Nos casos em que a empresa é uma Sociedade Limitada e ocorre a retirada de todos os sócios, restando apenas um, esse sócio terá o prazo de 180 dias para modificar a natureza jurídica da empresa para uma opção que permite apenas um titular.
Um exemplo de empresa com essas características é a EIRELI. Em situações como essa, há um processo de alteração contratual atrelado à transformação de empresas. O não atendimento aos requisitos de alteração pode gerar problemas para o empresário, inclusive, inviabilizando a continuidade da organização.
Ao realizar mudanças na cláusula de administração, também é possível escolher a opção de administração conjunta ou separada. Na administração conjunta, mais de um sócio está envolvido no processo de tomada de decisões, sendo todos os administradores responsáveis por assinar em nome da sociedade. Já na administração separada, por sua vez, um único sócio assina em nome da empresa.
Nas situações em que o empresário deseja reduzir ou ampliar o objeto de atuação da sua empresa, ele deverá realizar a alteração fazendo a inclusão ou remoção das atividades do seu contrato social. O objeto de atuação das atividades está vinculado ao sistema de Classificação Nacional de Atividades Econômicas, também conhecido como CNAE.
Cada atividade desenvolvida pela empresa deve ter um código de CNAE correspondente, que deverá estar descrito na cláusula de objeto social do contrato social da empresa. Essas informações devem estar em consonância com o sistema da Receita Federal, já que estão diretamente vinculadas com a tributação dos produtos desenvolvidos e/ou comercializados.
A inclusão de códigos CNAE é muito importante, por isso, é recomendado que a empresa realize esse processo com o auxílio de um profissional da área contábil. Ele poderá representar situações como o desenquadramento do regime de tributação do Simples Nacional, aumento das taxas devidas junto à prefeitura e a redução do campo de atuação da empresa.
A definição do capital social é uma etapa estratégica muito importante no momento da elaboração do contrato social. Ele representa o valor necessário para constituição e início das atividades de uma nova empresa quando ela ainda não conta com os recursos suficientes para se sustentar.
Esse valor costuma ser definido após um estudo aprofundado sobre o planejamento do negócio, sendo que cada sócio deve definir sua participação no capital da empresa, constando tal informação no contrato social.
Quanto maior o capital social de um sócio, maior será o número de cotas que ele apresentará, e, consequentemente, maior será o seu poder de voto e decisão dentro da organização empresária.
Quando o empresário opta por realizar uma alteração no seu capital social, é importante ter em mente que esse valor só pode ser aumentado, mas jamais poderá ser reduzido. Essa obrigatoriedade tem uma implicação direta nas empresas que pagam taxas que variam de acordo com o seu capital social.
Desse modo, a alteração no capital deve ser estudada com calma, verificando-se as particularidades da empresa e as possibilidades de alteração. Além disso, é um assunto que também merece atenção no processo de constituição de uma nova empresa.
Alteração simples e consolidada: qual é a diferença?
A alteração contratual pode ser de dois tipos: simples ou consolidada. A simples é aquela na qual é gerado um novo documento que se torna um anexo do contrato social original. Nesse sentido, sempre que o empresário for apresentar o documento do contrato social para qualquer órgão, ele deverá ir acompanhado das alterações contratuais.
Por outro lado, na alteração contratual consolidada, reúnem-se em um único documento o contrato social e todas as alterações contratuais realizadas, o que torna o referido documento independente dos contratos anteriores, tendo a mesma validade do contrato social.
Nesse caso, ao apresentar o documento para qualquer órgão, a última alteração contratual consolidada será suficiente, não havendo necessidade de apresentar diversas alterações em separado.
Como você pode ver, o processo de alteração de um contrato social é complexo e exige conhecimento sobre a legislação, as normativas estaduais de órgãos como a Junta Comercial e as exigências vinculadas aos municípios.