Valor da Governança Corporativa para os Acionistas Minoritários de Sociedade Anônima – Ribeiro Rocha Advocacia
Valor da Governança Corporativa para os Acionistas Minoritários de Sociedade Anônima
A expressão Governança Corporativa ainda é de difícil conceituação, por ter surgido no mundo dos negócios há apenas vinte anos aproximadamente e estar, por isso, em processo de lapidação. Contudo, pode ela ser entendida, a priori, como um sistema de gestão compartilhada entre acionistas, conselheiros e administradores, prezando pelo respeito aos acionistas minoritários e pela transparência na divulgação de informações sobre a companhia.
A preocupação com o respeito aos minoritários e à transparência se deveu ao fato evidenciado nos Estados Unidos da América, onde foi notado grande crescimento do capital das companhias a partir da captação de recursos junto a um grande número de acionistas, de forma pulverizada. Essa constatação indicou que, em algumas companhias, ficava cada vez mais difícil configurar um bloco de maioria nas assembléias gerais.
Tal situação foi bem aproveitada pelos gestores, que preencheram esse "vazio". E, os minoritários, que não tinham poder de influenciar as decisões, viram-se sob o jugo dos administradores, que agiram a seu bel prazer, externando em sua conduta, até mesmo, interesses particulares sobrepondo-se aos da companhia, em detrimento, frequentemente, dos minoritários.
Visando reverter tal situação, surgiu o pensamento, naquele país, nos anos 90, de que os conselhos de administração e as diretorias deveriam prestar contas aos acionistas, o que favoreceu o nascimento do movimento de governança corporativa, revelando-se um dos fatores mais importantes para a expansão e o fortalecimento do mercado de capitais americano.
Em nosso País, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), oficializou o seguinte conceito de Governança Corporativa:
"Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade." (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 4ed., São Paulo: IGBC, 2009, p.19).
Conclui-se, pois, que a Governança Corporativa pode ser entendida como um sistema fundamentado na transparência na comunicação, possibilitando maior confiança no âmbito interno da sociedade, como também perante terceiros, em que se valoriza o tratamento justo e igualitário dispensado a todos os sócios, a prestação de contas dos responsáveis pela gestão e a responsabilidade corporativa, evidenciada no cuidado em prol da sustentabilidade da sociedade, a fim não somente de preservá-la, como também ter em conta questões sócio-ambientais.
Tais princípios possibilitam aos sócios participar, de forma compartilhada, da administração da companhia, exercendo controle da gestão executiva, por meio do Conselho de Administração, da Auditoria Independente e do Conselho Fiscal, o que serve de estímulo ao ingresso de pequenos acionistas. Por isso, mais que um modismo, esse sistema tem se sedimentado em nossa sociedade, por agregar valor à companhia, despertando interesse no mercado e possibilitando maior captação de recursos junto à coletividade.
Isso explica o número crescente de companhias que decidem aderir ao novo mercado. Nesse ponto, mister considerar as adaptações que devem ser implementadas no estatuto social, para que haja a referida adesão, vez que inserir os princípios de governança corporativa ao estatuto social, além de se revelar uma boa decisão do ponto de vista estratégico, favorece novas captações de capital, por se revelarem mais atraentes, além de criar um novo referencial de decisões para o conselho de administração e a diretoria. Dessa maneira, caso a companhia decida por entrar no mundo da governança corporativa, deve ela, basicamente, reformar o estatuto social e abrir o capital.