MINUTA DE ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO - PDF Free Download
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João Pedro Gameiro Vilaverde
1 MINUTA DE ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1º - A Porto Seguro S.A. é uma sociedade anônima, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 2º - A Sociedade tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Ribeiro da Silva, 275, 1º andar, e poderá manter filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do País ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria. Artigo 3º - A Sociedade tem por objeto a participação como acionista, sócia ou quotista, em outras sociedades empresárias, nacionais ou estrangeiras que explorem, (a) atividade de seguros em todos os ramos; (b) atividades privativas de instituições financeiras e de sociedades equiparadas a instituições financeiras, incluindo, sem limitação, a administração de consórcios; (c) a atividade de prestação de serviços e comercialização de equipamentos de monitoramento eletrônico de sistemas de proteção patrimonial; e (d) atividades conexas, correlatas ou complementares à atividade de seguros e às demais atividades descritas acima. Artigo 4º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ ,00 (um bilhão, oitocentos e setenta milhões de reais), dividido em (trezentos e vinte e sete milhões
2 seiscentos e quarenta e um mil setecentos e trinta) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo 1º- A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de deliberação da Assembléia Geral e de reforma estatutária, com emissão de ações até o limite de (cinqüenta e quatro milhões, cento e trinta e nove mil, novecentas e vinte e nove) novas ações ordinárias, competindo ao Conselho de Administração estabelecer o número de ações ordinárias a serem emitidas, para distribuição no País ou no exterior, sob a forma pública ou privada, o preço e as demais condições da subscrição e integralização. Parágrafo 2º- O Conselho de Administração poderá autorizar a emissão, sem direito de preferência para os acionistas, de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante: a) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou b) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, conforme disposto em lei. Parágrafo 3º- Nos demais casos, os acionistas terão preferência para a subscrição dos valores mobiliários mencionados no 2º supra na proporção das ações já possuídas anteriormente, ressalvada ao Conselho de Administração a faculdade de colocar junto a terceiros os valores mobiliários correspondentes aos acionistas que, por escrito, desistirem da sua preferência, ou que não se manifestarem dentro de 30 (trinta) dias contados da data do início do período para exercício da preferência. Parágrafo 4 o - Na hipótese de retirada de acionistas, o montante a ser pago pela Sociedade a título de reembolso pelas ações detidas pelos acionistas que tenham exercido direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder ao valor econômico de tais 2
3 ações, a ser apurado em avaliação de acordo com os procedimentos previstos nos parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela lei nº 9457/97. Parágrafo 5 o - É vedado à Sociedade emitir partes beneficiárias. Artigo 6º- O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações de acionistas. Artigo 7º - As ações serão escriturais e permanecerão em contas de depósito, em nome dos seus titulares, na instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários designada pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações custodiadas, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de custódia. Artigo 8º - Para fins de reembolso, o valor das ações será determinado com base no valor econômico da Sociedade, apurado na forma da lei. CAPÍTULO III ASSEMBLÉIAS GERAIS Artigo 9 o - As Assembléias Gerais serão ordinárias e extraordinárias. As Assembléias Gerais ordinárias realizar-se-ão nos quatro meses seguintes ao término do respectivo exercício social e, as extraordinárias, sempre que houver necessidade. Parágrafo 1 o - O acionista poderá ser representado na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de 1(um) ano, que seja acionista, administrador da Sociedade ou advogado. 3
4 Parágrafo 2 o - As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria de votos, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto Social. Parágrafo 3º - A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação. Parágrafo 4 o - A Assembléia Geral será convocada por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação. Parágrafo 5 o - Todos os documentos pertinentes a ordem do dia, a serem analisados ou discutidos em assembléia geral serão disponibilizados aos acionistas na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA, bem como na sede social, a partir da data da publicação do primeiro edital de convocação referido no parágrafo anterior. Parágrafo 6º - A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores. Parágrafo 7º - O Presidente da Assembléia deverá observar e fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Sociedade, não permitindo que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos. Artigo 10 - As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou na ausência deste, por um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembléia Geral caberá a escolha do Secretário. Artigo 11 - Compete à Assembléia Geral: 4
5 a) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; b) fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; c) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos de ações; d) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; e) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; f) deliberar sobre a saída do Novo Mercado; g) escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Sociedade, em caso de reembolso de ações, conforme previsto no artigo 8º, supra, e/ou cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e h) todas as demais atribuições previstas em lei. CAPÍTULO IV ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 12 - A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Parágrafo 1 o - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse 5
6 dos administradores será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem no Novo Mercado da BOVESPA, e os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Parágrafo 2 o Sem prejuízo do prazo do respectivo mandato, os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. Parágrafo 3º - Os administradores farão jus a uma remuneração, cujo montante global será fixado anualmente pela Assembléia Geral, bem como a uma participação anual nos lucros, correspondente a um décimo dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores. Caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição da remuneração e da participação nos lucros entre o Conselho e a Diretoria e entre os membros de cada órgão. Parágrafo 4º - O limite de idade para exercício do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração será de 70 (setenta) anos; e o limite de idade para exercício do cargo de qualquer Diretor será de 65 (sessenta e cinco) anos. Artigo 13 - Qualquer dos órgãos de administração se reunirá validamente com a presença da maioria de seus membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes. Parágrafo Único - Só será dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros, admitidos, para este fim, os votos proferidos por delegação conferida a outro membro ou por escrito. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 6
7 Artigo 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos pela Assembléia Geral, podendo ser reeleitos, dos quais, no mínimo, 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, sendo também considerado como Independente, o Conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4º e 5º da Lei 6.404/76. Dentre os eleitos, a mesma Assembléia Geral designará aqueles que ocuparão as funções de Presidente e de Vice-Presidente. Parágrafo 1º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Sociedade; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Sociedade. O Conselheiro de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento. Parágrafo 2º - Considera-se Conselheiro Independente aquele que: (i) não tenha qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não seja Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não seja ou não tenha sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador; (iii) não tenha sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não seja fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não seja funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não seja cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receba outra remuneração da Companhia além da de conselheiro ou proventos em dinheiro oriundos de participação no capital social. Artigo 15 - Em caso de vaga de qualquer cargo do Conselho de Administração o Presidente do Conselho deverá nomear um substituto. 7
8 Parágrafo 1º - Dentro de 30 (trinta) dias do evento será convocada Assembléia Geral dos acionistas para preenchimento do cargo em caráter definitivo, se o número de membros do Conselho de Administração tornar-se inferior a 5 (cinco). Parágrafo 2º - No caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente ou impedido temporariamente indicará, dentre os membros do Conselho de Administração, aquele que o representará. Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas neste artigo, de vaga, ausência ou impedimento temporário, o substituto ou representante agirá, mesmo para o efeito de votação em reunião do Conselho, por si e pelo substituído ou representado. Artigo 16 - O Conselho de Administração tem a função primordial de estabelecer as diretrizes fundamentais da política geral da Sociedade, verificar e acompanhar sua execução, cumprindo-lhe especialmente: a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; b) fixar a remuneração individual e participação nos lucros dos Conselheiros e Diretores, nos termos do disposto no artigo 12, parágrafo 3º deste Estatuto; c) eleger e destituir os Diretores da Sociedade, fixando-lhes as atribuições que não estejam, especificamente, previstas neste Estatuto Social ou na Lei; d) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros, papéis e outros documentos da Sociedade; solicitar informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos; e) convocar Assembléias Gerais e reuniões de Diretoria, quando necessário ou conveniente; 8
9 f) apreciar o Relatório de Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembléia Geral; g) escolher os auditores independentes da Sociedade; h) deliberar sobre a emissão de novas ações até o limite do capital autorizado, fixando o preço de emissão das ações, observadas as disposições do artigo 170 da Lei n.º 6.404/76, bem como excluir ou reduzir o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública ou permuta de ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei; i) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Sociedade para cancelamento ou manutenção em tesouraria e, neste último caso, deliberar acerca da eventual alienação; j) deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis, alienação ou oneração de participações societárias de controle, e estabelecer o limite de alçada da Diretoria para a aquisição, alienação ou oneração de participações societárias minoritárias ou de outros bens do ativo permanente; k) apreciar os resultados trimestrais das operações da Sociedade, bem como deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros apurados no exercício, ou à conta de reserva de lucros existentes no último balanço anual, na forma prevista em lei; l) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembléia Geral; m) submeter à deliberação da Assembléia Geral, propostas de destinação dos lucros sociais e de alterações estatutárias; e 9
10 n) elaborar a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Sociedade, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado. Parágrafo 1 o - A Sociedade e os administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Sociedade. Parágrafo 2 o - Compete ainda ao Conselho de Administração a instituição de Comitês e o estabelecimento dos respectivos regimentos e competências. Parágrafo 3º - A Sociedade terá um Comitê de Auditoria de caráter permanente como órgão de apoio ao Conselho de Administração. As regras relativas ao seu funcionamento e competência, bem como à remuneração e aos deveres e responsabilidades de seus membros, serão definidas pelo Conselho de Administração. Artigo 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, quatro vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que necessário, na sede da Sociedade ou em qualquer outra localidade escolhida. As atas das reuniões serão lavradas em livro próprio. Parágrafo 1º - As reuniões serão convocadas pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do Conselho, ou por quaisquer dois conselheiros, por carta enviada com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, a menos que a maioria de seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas, devendo dela constar o dia e hora da reunião, bem como a ordem do dia. As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, pelo Vice Presidente ou ainda, na ausência deste, pelo membro do Conselho de Administração eleito pelos demais membros. 10
11 Parágrafo 2º - A convocação prevista no parágrafo anterior será dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração. Parágrafo 3º - Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo considerado como presente aquele que estiver, na ocasião, representado por seu substituto, ou que tiver enviado com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas seu voto por telegrama, fac-símile ou qualquer outra forma escrita. Parágrafo 4º - As resoluções do Conselho de Administração serão sempre tomadas por maioria de votos dos membros presentes às reuniões, cabendo ao Presidente do Conselho, ou a seu substituto ou representante, também o voto de desempate. DIRETORIA Artigo 18 - A Diretoria será composta de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, que serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, o qual exercerá também as funções de Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Jurídico e os demais Diretores sem designação específica, com prazo de gestão de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Parágrafo 1º - Nos seus impedimentos ou ausências, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Financeiro, o qual em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, assumirá cumulativamente a Presidência até a primeira reunião subseqüente do Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de gestão. Parágrafo 2º - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pela Diretoria. Esta lhe dará em caso 11
12 de vacância, substituto provisório, até que o Conselho de Administração eleja seu substituto definitivo pelo restante do prazo de gestão. Artigo 19 A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes bem como as deliberações tomadas pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração. Compete-lhe ainda administrar e gerir os negócios da Sociedade, especialmente: a) cumprir e fazer cumprir este estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral de Acionistas; b) decidir, até o limite de alçada estabelecido pelo Conselho de Administração, sobre a alienação, aquisição e oneração de bens do ativo permanente e compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Sociedade pretenda investir; c) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; e d) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômicofinanceiro e patrimonial da Sociedade. Artigo 20 Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Sociedade: a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; 12
13 b) manter os membros do Conselho da Administração informados sobre as atividades da Sociedade e o andamento de suas operações; c) propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de funções aos Diretores; e d) exercer outras atribuições que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração. Artigo 21 - Compete aos demais Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Sociedade e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração. Artigo 22 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subseqüentes, a Sociedade se obrigará sempre que representada por 2 (dois) Diretores, ou ainda 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador. Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto exija autorização prévia do Conselho de Administração só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição. Parágrafo 2º - Quando o ato a ser praticado impuser representação singular, a Sociedade será representada por qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais. Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos que vinculem a Sociedade por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Sociedade a apenas um Diretor ou um procurador. Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras: 13
14 a) todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente, ou seu substituto, em conjunto com um outro Diretor; e b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do Conselho de Administração, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização, que será mencionada em seu texto. Parágrafo 5º - Não terão validade, nem obrigarão a Sociedade, os atos praticados em desconformidade ao disposto neste artigo. CAPÍTULO V PRESIDENTE DE HONRA Artigo 23 - A Sociedade terá como Presidente de Honra, em caráter vitalício, a Sra. Rosa Garfinkel, que desempenhará atividades institucionais e promoção da Sociedade junto aos que nela trabalham e à comunidade, visando o aprimoramento da imagem da Sociedade e o cumprimento de sua função social. Parágrafo 1º- O cargo de Presidente de Honra possui caráter exclusivamente honorífico e não terá qualquer função administrativa, de representação da Sociedade, técnica ou consultiva. Parágrafo 2º - O cargo de Presidente de Honra será vitalício, ocorrendo sua extinção em caso de vacância. Parágrafo 3º - A Presidente de Honra não será substituída em suas ausências ou impedimentos temporários, podendo indicar representantes para os atos previstos no caput deste artigo. 14
15 Parágrafo 4º - A remuneração da Presidente de Honra será determinada pelo Conselho de Administração, dentro do limite global de remuneração da administração aprovado pela Assembléia Geral. CAPÍTULO VI CONSELHO FISCAL Artigo 24 - O Conselho Fiscal da Sociedade não funcionará em caráter permanente e só será instalado quando solicitado por acionistas, na forma da lei. Artigo 25 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, todos residentes no Brasil e que não façam parte da administração da Sociedade, e igual número de suplentes. O funcionamento, remuneração, competência, deveres e responsabilidades de seus membros obedecerão ao disposto na legislação em vigor. Parágrafo Único - Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem no Novo Mercado da BOVESPA, e os Conselheiros Fiscais deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. CAPÍTULO VII EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS Artigo 26 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Trimestralmente e ao fim de cada exercício, serão elaboradas as demonstrações financeiras da Companhia, observadas as disposições legais vigentes. 15
16 Artigo 27 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro; dos lucros remanescentes, será calculada a participação a ser atribuída aos administradores, nos termos do artigo 12, parágrafo 3º deste Estatuto. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reserva para Contingências, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76; c) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; d) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no artigo 28, infra; e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do artigo 27, infra, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; f) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da Reserva para Manutenção de Participações Societárias, observado o disposto no parágrafo único, infra, e o artigo 194 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Único A Reserva para Manutenção de Participações Societárias tem as seguintes características: 16
17 a) sua finalidade é preservar a integridade do patrimônio social e a participação da Companhia em suas controladas e coligadas, evitando a descapitalização resultante da distribuição de lucros não realizados; b) serão destinados a essa Reserva, em cada exercício, os lucros líquidos não realizados que ultrapassarem o valor destinado à Reserva de Lucros a Realizar prevista no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; c) na medida em que os lucros destinados à Reserva para Manutenção de Participações Societárias forem realizados, os valores correspondentes à realização serão revertidos e colocados à disposição da Assembléia Geral que, por proposta dos órgãos de administração, deverá deliberar sobre a respectiva destinação: (i) para capitalização; (ii) para distribuição de dividendos; (iii) para as reservas de lucros previstas no artigo 27, b ou c, supra, se for o caso, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes; d) o limite máximo da Reserva de Manutenção de Participações Societárias será o valor total dos lucros não realizados da Companhia, observado ainda o limite do saldo das reservas de lucros previsto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76 Artigo 28 - Os acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: a) importância destinada à constituição da reserva legal; b) importância destinada à formação da reserva para contingências (artigo 27 b, supra), e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e 17
18 c) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Único - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado, nos termos da lei. Artigo 29 - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá levantar balanços intermediários, bem como declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados nesses balanços ou de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes. CAPÍTULO VIII LIQUIDAÇÃO Artigo 30 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação, elegendo o liquidante e o Conselho Fiscal, que deverão funcionar durante o período de liquidação. CAPÍTULO IX ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO Artigo 31 - A alienação do controle acionário da Sociedade tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do acionista controlador alienante. Artigo 32 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada: 18
19 a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Sociedade; e b) em caso de alienação do controle do acionista controlador da Sociedade, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação e anexar documentação que o comprove. Artigo 33 - Aquele que já detiver ações da Sociedade e que venha a adquirir o controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: a) efetivar a oferta pública referida no artigo 31 deste Estatuto Social; e b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação de controle da Sociedade, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Sociedade nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo IPCA. Parágrafo Único A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores. Artigo 34 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação. 19
20 Artigo 35 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da Sociedade do Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Sociedade (tal como definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado) deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis, (i) seja para que suas ações tenham registro para negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) seja por reorganização societária, na qual as ações da Sociedade resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação. Artigo 36 - O laudo de avaliação previsto nos artigos 34 e 35 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei. Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Sociedade é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na Assembléia Geral que deliberará sobre o assunto. A Assembléia, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação, ou se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Considera-se ações em circulação aquelas de emissão da Sociedade, excluídas ações de titularidade do acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, dos administradores da Sociedade e ações mantidas em tesouraria. Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados integralmente pelo ofertante. 20
21 CAPÍTULO X PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA Artigo 37 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no parágrafo 2º abaixo) que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação (conforme definido no parágrafo 2º abaixo) igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da Sociedade, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BOVESPA, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão, e (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao diretor de relações com investidores da Companhia e ao diretor de pregão da BOVESPA, por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as ações, a quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, de tal modo que o diretor de pregão da BOVESPA possa previamente convocar um leilão de compra a ser realizado em pregão da BOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários CVM e os regulamentos da BOVESPA aplicáveis. Parágrafo 1º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com a obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de Parágrafo 2º - Para fins deste artigo, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: 21
22 "Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Adquirente. "Ações em Circulação" significa todas as ações de emissão da Companhia, exceto aquelas (i) de titularidade, direta ou indiretamente, do Acionista Controlador e/ou de pessoas a ele vinculadas; (ii) em tesouraria da Companhia; (iii) detidas por sociedade controlada pela Companhia; e (iv) de titularidade, direta ou indiretamente, dos administradores da Companhia. "Acionista Controlador" tem o significado que lhe é atribuído no artigo 116 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá dispensar a aplicação deste artigo 37 deste Estatuto Social, caso seja de interesse da Companhia. 22
23 CAPÍTULO XI JUÍZO ARBITRAL Artigo 38 A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Empresa, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Parágrafo Único - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. A Cidade de São Paulo será o local da arbitragem, que deverá ser processada em língua portuguesa. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada por árbitro único ou tribunal arbitral composto de três árbitros, de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. CAPÍTULO XII DISPOSIÇÃO FINAL Artigo 39 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de *** 23