Revista Amanhã: Lei permite membro de conselho não acionista
Lei permite membro de conselho não acionista
Estatutos podem dar palavra final em caso de disputas
Apesar de a legislação não exigir que os membros do conselho de administração de uma companhia sejam seus acionistas, os tribunais têm entendido que esse requisito pode ser estabelecido nos estatutos sociais. Esse foi o resultado de ação quando um dos acionistas que era presidente do conselho de administração de uma empresa cedeu ações que possuía em favor de seus filhos. O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) decidiu pela perda do cargo de conselheiro de administração pelo antigo acionista, em razão de cláusula do estatuto da companhia que exige a qualidade de acionista para todos os membros do conselho.
"A Lei 12.431/2011 revogou um dos requisitos da Lei das S/A para a eleição de conselheiros de administração, que era a exigência de que todos eles fossem acionistas para a nomeação de conselheiros profissionais. Era costume transferir a eles pelo menos uma ação da companhia apenas para atender a essa exigência", elucida Eduardo Zarpelon, sócio de Silveiro Advogados. A decisão do TJSP deixa claro que, mesmo após essa alteração na Lei das S/A, os estatutos sociais podem manter a regra. Dessa forma, as sociedades têm plena autonomia para adequarem seus estatutos às peculiaridades de seus negócios e dos interesses dos seus acionistas, não estando mais limitadas por essa exigência legal.
"Não fazia o menor sentido manter a exigência da qualidade de acionista dos conselheiros de administração na Lei. Mas é claro que a revogação do requisito legal não impede que as próprias companhias estabeleçam para si essa mesma regra em seus estatutos", afirma Zarpelon.